Energoaparatura RB NR 2/2003 Projekty uchwał - część 1
opublikowano: 2003-01-15 14:21
RB NR 2/2003 PROJEKTY UCHWAŁ
PROJEKTY UCHWAŁ
na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatury S.A. w Katowicach
zwołane na dzień 23 stycznia 2003 roku:
Uchwała Nr 1/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Walne Zgromadzenie przyjmuje Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki "Energoaparatura" S.A., stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2.
Regulamin wchodzi w życie z chwilą powzięcia niniejszej uchwały, z mocą obowiązującą od najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Załącznik do Uchwały nr 1/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Energoaparatura S.A.
§ 1.
Obrady Walnego Zgromadzenia ENERGOAPARATURY S.A. odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu handlowego, Statutu Spółki oraz w myśl zasad określonych w niniejszym Regulaminie.
§ 2.
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć właściciele akcji imiennych oraz właściciele akcji na okaziciela, jeżeli w trybie ustalonym w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia złożyli w Spółce, przynajmniej na tydzień przed jego odbyciem, imienne świadectwa depozytowe wydane przez biuro maklerskie lub bank prowadzący rachunek papierów wartościowych, określające liczbę posiadanych akcji oraz stwierdzające, że akcje te zostały zablokowane na rachunku do czasu zakończenia obrad Zgromadzenia.
2. W Zgromadzeniu mogą również uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, biegły rewident, pracownicy Spółki i inne osoby zaproszone przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzenie mogą również brać udział tłumacze działający na rzecz osób uczestniczących w obradach oraz osoby, o których mowa w art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
3. Po otwarciu Zgromadzenia wnioski w sprawach uczestnictwa w Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego, który podejmuje decyzję w oparciu o obowiązujące uregulowania.
4. Akcjonariusze, o których mowa w ust. 1 mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone na piśmie, należycie opłacone i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Brak prawidłowo udzielonego pełnomocnictwa powoduje niemożność dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Pełnomocnikiem akcjonariusza nie może być osoba pełniąca funkcję członka Zarządu Spółki ani pracownik Spółki.
5. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, zwani są dalej "uczestnikiem Zgromadzenia".
§ 3.
1. Obsługę techniczną i organizacyjną Zgromadzenia zapewnia Zarząd.
2. Każdy uczestnik Zgromadzenia po przybyciu na obrady Zgromadzenia podpisuje listę obecności. Przed podpisaniem listy obecności dokonywane są następujące czynności:
1) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza bądź jego pełnomocnika,
2) ustalenie prawidłowości udzielonego pełnomocnictwa, jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez pełnomocnika,
3) zaznaczenie na liście obecności okoliczności, że akcjonariusz jest reprezentowany przez pełnomocnika,
4) wydanie uczestnikowi Zgromadzenia kart do głosowania oraz, w przypadku jej sporządzenia, technicznej instrukcji głosowania.
3. Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego Zgromadzenia niezwłocznie po jego wyborze. Przewodniczący rozstrzyga reklamacje i zastrzeżenia uczestników Zgromadzenia dotyczące listy obecności.
4. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
5. Lista obecności jest wyłożona do wglądu w czasie trwania obrad Zgromadzenia.
§ 4.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, który zarządza i przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia spośród jego uczestników. W razie nieobecności Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Każdy uczestnik Zgromadzenia ma prawo kandydować na jego Przewodniczącego oraz zgłosić jedną kandydaturę na to stanowisko.
3. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego przeprowadza osoba otwierająca Zgromadzenie, która ogłasza również wyniki głosowania.
4. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego WZ należy w szczególności:
1) czuwanie nad zgodnością przebiegu zgromadzenia z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki oraz niniejszym regulaminem,
2) udzielanie głosu uczestnikom Zgromadzenia oraz innym obecnym osobom, o których mowa w § 2 ust. 2,
3) odbieranie głosu osobom wymienionym w punkcie poprzedzającym, w przypadku gdy ich wypowiedzi naruszają ustalony porządek obrad, przepisy prawa lub dobre obyczaje; od zarządzenia porządkowego o odebraniu głosu przysługuje odwołanie się do Walnego Zgromadzenia, które bezzwłocznie rozstrzyga sprawę w drodze głosowania w formie uchwały porządkowej,
4) zarządzanie głosowań nad uchwałami Zgromadzenia, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem, stwierdzanie prawidłowości ich podjęcia oraz ogłaszanie wyników,
5) zarządzanie wpisania do protokołu zgłoszonych sprzeciwów,
6) zarządzanie technicznych przerw w obradach, na wniosek uczestników obrad lub z własnej inicjatywy, w przypadkach określonych w § 5 ust. 5,
7) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób wymienionych w ust. 6,
8) inne sprawy przewidziane niniejszym regulaminem, Statutem i Kodeksem spółek handlowych.
5. Przewodniczący Zgromadzenia, jeżeli uzna to za stosowne, może zarządzić głosowanie w sprawie wyboru Sekretarza Zgromadzenia spośród uczestników Zgromadzenia i innych osób dopuszczonych do udziału w obradach. Do obowiązków Sekretarza należy w szczególności:
1) pomoc notariuszowi w prowadzeniu protokołu,
2) gromadzenie dokumentów związanych z przebiegiem obrad,
3) wykonywanie czynności określonych w § 6 ust. 9;
4) wypełnianie innych zadań wskazanych przez Przewodniczącego Zgromadzenia.
6. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, członków władz Spółki i pracowników oraz doradców zaproszonych przez Zarząd Spółki.
§ 5.
1. Bezpośrednio po objęciu funkcji, Przewodniczący Zgromadzenia na podstawie przedłożonych mu przez Zarząd dokumentów związanych ze zwołaniem Zgromadzenia, listy obecności, pełnomocnictw oraz po rozpatrzeniu ewentualnych wniosków złożonych w tym przedmiocie przez uczestnika Zgromadzenia, stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. Po dokonaniu czynności określonych w ust. poprzedzającym Przewodniczący zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej oraz poddaje pod głosowanie porządek obrad.
3. W przypadku zgłaszania przez uczestników Zgromadzenia propozycji zmian w porządku obrad, Przewodniczący poddaje je kolejno pod głosowanie. Zmiany porządku obrad mogą dotyczyć tylko kolejności rozpatrywania spraw objętych ogłoszonym porządkiem oraz skreślenia z porządku obrad poszczególnych spraw.
4. Uchwała o skreśleniu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne powody. Wniosek uczestnika w tej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Nie można skreślić z porządku obrad ani odstąpić od rozpatrzenia sprawy umieszczonej w porządku obrad przez akcjonariuszy.
5. Z zastrzeżeniem art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zakłóceń utrudniających prawidłowy przebieg obrad Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo zarządzić przerwę w obradach, która może trwać do momentu usunięcia przeszkody uniemożliwiającej prowadzenie obrad.
§ 6.
1. Zgromadzenie może wybrać 3-osobową Komisję Skrutacyjną stanowiącą jego organ pomocniczy. Komisja Skrutacyjna może pełnić funkcje sekretariatu Zgromadzenia, odpowiadającego w trakcie obrad za techniczną i organizacyjną obsługę obrad Zgromadzenia. Wybór Komisji zarządza Przewodniczący Zgromadzenia.
2. Członkami Komisji Skrutacyjnej mogą być osoby biorące udział w Zgromadzeniu zgodnie z niniejszym Regulaminem. Członkowie Komisji nie mogą kandydować do organów Spółki wybieranych na danym Zgromadzeniu.
3. Każdy uczestnik Zgromadzenia ma prawo zgłosić 3 kandydatury na członków Komisji Skrutacyjnej. Zamknięcie listy kandydatów, zawierającej co najmniej trzy nazwiska, zarządza Przewodniczący Zgromadzenia lub osoba otwierająca Zgromadzenie.
4. Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
5. W przypadku zgłoszenia jedynie trzech kandydatów do Komisji Skrutacyjnej, wyboru dokonuje się, głosując blokowo, tzn. poprzez głosowanie łączne na wszystkich trzech kandydatów. W przypadku nie uzyskania przez proponowany skład bezwzględnej większości głosów następuje ponowne otwarcie listy kandydatów do Komisji Skrutacyjnej.
6. Zgłoszenie większej liczby kandydatów niż 3 powoduje, iż głosowanie odbywa się indywidualnie na każdego z przedstawionych kandydatów. W skład Komisji Skrutacyjnej wchodzą kandydaci, którzy uzyskali największą liczbę głosów pod warunkiem, iż będzie to bezwzględna większość głosów. Przy równej liczbie głosów przeprowadza się ponowne głosowanie na tych kandydatów.
7. Komisja Skrutacyjna może wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.
8. Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy:
- przeprowadzenie obliczenia wyników głosowania,
- nadzorowanie prawidłowego przebiegu głosowania,
- informowanie Przewodniczącego o wynikach głosowania oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania,
- współpraca z przedstawicielem firmy liczącej głosy techniką komputerową oraz nadzorowanie komputerowej obsługi głosowania, w przypadku określonym w § 11 ust. 3.
9. W przypadku jednoczesnego pełnienia przez Komisję Skrutacyjną funkcji sekretariatu Zgromadzenia do jej zadań należy ponadto:
- aktualizowanie ewidencji obecności uczestników Zgromadzenia,
- przyjmowanie wniosków zgłoszonych na piśmie przez uczestników Zgromadzenia,
- sporządzanie listy wniosków według kolejności ich zgłaszania,
- redagowanie projektów uchwał, które mają być przedmiotem głosowania przez Zgromadzenie w przypadku przyjęcia przez wniosków co do zmian treści projektów uchwał.
§ 7.
1. Przebieg Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza zaproszonego przez Zarząd.
2. Protokół danego Zgromadzenia zawiera w szczególności:
a) dokładne oznaczenie Spółki,
b) datę i miejsce obrad,
c) wielkość kapitału zakładowego obecnego na Zgromadzeniu,
d) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał,
e) przyjęty porządek obrad,
f) wskazanie podjętych uchwał z podaniem liczby oddanych głosów,
g) zgłoszone sprzeciwy.
3. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwa dla osób reprezentujących akcjonariuszy.
4. Protokół Zgromadzenia podpisują notariusz i Przewodniczący Zgromadzenia.
§ 8.
1. Każdy uczestnik Zgromadzenia może zabierać głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych.
2. Wnioski dotyczące zmian projektów uchwał powinny być złożone w formie pisemnej z podaniem imienia i nazwiska uczestnika Zgromadzenia. Pozostałe wnioski, w tym wnioski formalne i porządkowe, zgłaszane są ustnie.
3. Przewodniczący Zgromadzenia udziela głosu w kolejności zgłoszeń. Członkom Rady Nadzorczej, Zarządu Spółki i zaproszonym doradcom można udzielić głosu poza kolejnością.
§ 9.
1. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego uczestnika Zgromadzenia. W sprawach formalnych Przewodniczący Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością.
2. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do odroczenia lub zamknięcia dyskusji, ograniczenia czasu przemówień, odebrania głosu, zarządzenia przerw w obradach oraz kolejności głosowania wniosków.
3. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów, zgłoszone wnioski w sprawach formalnych rozstrzygane są przez Przewodniczącego Zgromadzenia, a w przypadku sprzeciwu wobec jego decyzji zgłoszonego przez uczestnika Zgromadzenia - w drodze głosowania.
§ 10.
1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały oraz wnioski głosowane przez Zgromadzenie zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Za głosy oddane uważa się głosy za projektem uchwały (wnioskiem), głosy przeciw i głosy wstrzymujące się.
2. Bezwzględna większość głosów oddanych oznacza więcej niż połowę głosów oddanych za uchwałą (wnioskiem).
3. Głosy uczestników Walnego Zgromadzenia, którzy głosowali za wnioskiem i przeciw temu samemu wnioskowi lub jednocześnie wstrzymali się od głosu są uznawane za nieważne i nie wlicza się ich do liczby głosów oddanych.
§ 11.
1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z uczestników Zgromadzenia.
2. Tajne głosowanie Przewodniczący Zgromadzenia zarządza również przy wyborach członków władz Spółki oraz nad wnioskami o ich odwołanie, o pociągnięcie członków władz Spółki do odpowiedzialności oraz we wszystkich innych sprawach osobowych.
3. Głosowania mogą odbywać się z zastosowaniem urządzeń komputerowych (komputerowy systemu oddawania i obliczania głosów) w sposób określony w przygotowanej w tym celu instrukcji głosowania, którą każdy uczestnik Zgromadzenia powinien otrzymać przed rozpoczęciem obradami. Komputerowy system oddawania głosów powinien zapewniać stałą ewidencję obecności uczestników Zgromadzenia oraz wyeliminowanie identyfikacji poszczególnych uczestników podczas głosowania tajnego.
§ 12.
1. Przy głosowaniu w sprawie wyborów władz Spółki uczestnicy Zgromadzenia zgłaszają kandydatury z podaniem ich imienia i nazwiska, krótkiej charakterystyki oraz informacji o zgodzie na kandydowanie.
2. Po zgłoszeniu kandydatur Przewodniczący Zgromadzenia ogłasza zamknięcie listy i zarządza tajne głosowanie nad każdą ze zgłoszonych kandydatur.
3. Przy wyborze organów Spółki powoływanych na nową kadencję Zgromadzenie ustala w drodze uchwały liczbę członków wybieranego organu w danej kadencji. Przewodniczący poddaje pod kolejne głosowania zaproponowane przez uczestników liczby, zgodne ze Statutem Spółki i Kodeksem spółek handlowych. Za ustaloną liczbę osób wchodzących w skład organu danej kadencji uważa się liczbę, za którą oddano największą ilość głosów, pod warunkiem, że jest to bezwzględna większość głosów.
4. W wyniku głosowania nad kandydatami, w skład organu Spółki zostają wybrane osoby, które otrzymały bezwzględną większość głosów przy głosowaniu nad poszczególnymi kandydaturami. W przypadku gdy liczba takich osób jest mniejsza od ustalonej liczby członków organu danej kadencji, procedurę określoną w ust. 1 - 3 powtarza się aż do uzupełnienia wymaganego składu organu.
§ 13.
1. W przypadku, gdy w trakcie dyskusji nad projektem danej uchwały zostały zgłoszone propozycje zmian projektu uchwały (poprawki), w pierwszej kolejności Przewodniczący poddaje pod głosowanie pierwotny projekt uchwały.
2. W przypadku, gdy pierwotny projekt nie uzyska akceptacji Zgromadzenia, głosowane są poszczególne poprawki, które mogą zgłaszać osoby uprawnione do głosowania oraz Zarząd Spółki
3. Zarząd ma prawo wprowadzania do zaproponowanego przez siebie projektu uchwały autopoprawek, pod warunkiem przedstawienia Przewodniczącemu stosownej uchwały Zarządu w sprawie wprowadzenia poprawki do pierwotnego projektu uchwały. Uchwała Zarządu w tej sprawie powinna być uzasadniona, a na żądanie uczestnika Zgromadzenia dodatkowo wyjaśniona. Uchwała Zarządu nie jest wymagana, jeżeli obecni na Zgromadzeniu wszyscy członkowie Zarządu zgodnie zgłoszą treść autopoprawki, informując o przyczynach ich wprowadzenia.
4. Poszczególne poprawki zgłoszone w trakcie obrad głosowane są w kolejności ich zgłoszenia, z tym, że w pierwszej kolejności poddaje się pod głosowanie autopoprawki Zarządu. Po przegłosowaniu poszczególnych poprawek głosuje się nad całym projektem uchwały wraz z przyjętymi poprawkami.
5. Przyjęcie w głosowaniu danej poprawki powoduje niemożność dalszej dyskusji i głosowania nad zmianami (dalszymi poprawkami) w zakresie objętym poprawką przyjętą wcześniej.
6. Nie uzyskanie przez projekt uchwały wymaganej większości głosów oznacza zamknięcie dyskusji nad tym punktem porządku obrad.
§ 14.
Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad danego Zgromadzenia.
§ 15.
1. Regulamin niniejszy wchodzi w życie z chwilą powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o jego przyjęciu, z mocą obowiązującą od pierwszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia następującego po Zgromadzeniu przyjmującym Regulamin.
2. Zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej bezwzględną większością głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
3. Uchwalone zmiany w Regulaminie wchodzą w życie w trybie określonym w ust. 1, chyba, że Walne Zgromadzenie w uchwale zmieniającej Regulamin postanowi inaczej.
Uchwała Nr 2/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki
Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki pana ............................... .
oraz ewentualne kolejne uchwały w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej.
Uchwała Nr .../2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
Walne Zgromadzenie powołuje do Rady Nadzorczej Spółki pana /panią ...............................
oraz ewentualne kolejne uchwały w sprawie powołania do Rady Nadzorczej.
Uchwała nr .../2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
w sprawie zmiany w Statucie Spółki