FAM: Nabycie aktywów o znacznej wartości

opublikowano: 2007-08-24 16:51

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2007

Data sporządzenia:

2007-08-24

Skrócona nazwa emitenta

FAM

Temat

Nabycie aktywów o znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. (FAM) informuje, że w dniu 24 sierpnia 2007 r. w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży udziałów oraz objęcia akcji, o zawarciu której FAM informował w raporcie bieżącym nr 62/2007, FAM nabył własność 89 739 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Metalplast -System Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Obornikach Wielkopolskich (Metalplast) o wartości nominalnej 50 zł każdy udział - to jest o łącznej wartości nominalnej 4 486 950 zł, które to udziały reprezentują 100% kapitału zakładowego Metalplast i uprawniają do wykonywania 89 739 głosów na zgromadzeniu wspólników, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników.

Udziały zostały nabyte od:
1)TAR HEEL CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (TAR HEEL),
2)SOUTH BAY LIMITED spółką prawa angielskiego z siedzibą w Londynie (SBL),
3)Grzegorz Miękwicz (GM).

Powyższe podmioty nie są podmiotami powiązanymi z FAM.

W zamian za wszystkie udziały (100%) Metalplast, FAM zobowiązany był do zapłaty kwoty 26 000 000 zł oraz emisji na rzecz sprzedawców 1 650 000 akcji FAM. Akcje FAM wydane zostaną za wkład niepieniężny w postaci części udziałów Metalplast po cenie emisyjnej równej 9,28 zł za jedną akcję, która to cena stanowi średnią arytmetyczna kursów zamknięcia akcji FAM notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie 3 miesięcy kalendarzowych poprzedzających dzień ustaleń co do głównych warunków umowy, to jest 28 czerwca 2007 r.

Na podstawie umowy SBL obejmie 1 072 506 akcji FAM zwykłych na okaziciela emitowanych jako akcje zdematerializowane o wartości nominalnej 0,29 zł i łącznej wartości nominalnej 311 026,74 zł w podwyższonym kapitale zakładowym za cenę emisyjną 9,28 zł za jedną akcję i łącznie 9 952 855,68 zł za wszystkie obejmowane akcje. SBL opłaca obejmowane akcje, o których mowa powyżej wkładem niepieniężnym w postaci 20 035 udziałów w kapitale zakładowym Metalplast.
Na podstawie umowy TAR HEEL obejmie 577 494 akcji FAM zwykłych na okaziciela emitowanych jako akcje zdematerializowane o wartości nominalnej 0,29 zł i łącznej wartości nominalnej 167 473,26 zł w podwyższonym kapitale zakładowym za cenę emisyjną 9,28 zł za jedną akcję i łącznie 5 359 144,32 zł za wszystkie obejmowane akcje. TAR HEEL opłaca obejmowane akcje wkładem niepieniężnym w postaci 10 788 udziałów w kapitale zakładowym Metalplast.

Płatność gotówkowa za udziały rozłożona jest na raty. Własność wszystkich udziałów w Metalplast przeszła na FAM z chwilą zapłaty I raty, która wynosiła 16 000 000 zł i została zapłacona w dniu 24 sierpnia 2007 r. II rata w wysokości 10 000 000 zł płatna jest do dnia 10 stycznia 2008 r.

Umowa w zakresie w jakim dotyczy objęcia akcji FAM ulega rozwiązaniu (warunek rozwiązujący):
1)jeżeli w terminie 7 tygodni od dnia zawarcia umowy nie dojdzie do podjęcia przez Walne Zgromadzenie FAM uchwały o emisji akcji wskazanych powyżej, przy czym w związku z podjęciem takiej uchwały w dniu 21 sierpnia 2007 r., powyższy warunek rozwiązujący nie ziścił się,

2)jeżeli do dnia 7 stycznia 2008 roku TAR HEEL nie zostanie wydanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych) TAR HEEL 577.494 akcji FAM w podwyższonym kapitale zakładowym FAM w zamian za aport w postaci 10.788 udziałów, oraz

3)jeżeli do dnia 7 stycznia 2008 roku SBL nie zostanie wydanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych) SBL 1.072.506 akcji FAM w podwyższonym kapitale zakładowym FAM w zamian za aport w postaci 20.035 udziałów.

W przypadku zajścia powyższego warunku rozwiązującego FAM nabędzie wszystkie udziały (100%) Metalplast w ramach umowy sprzedaży udziałów za łączną kwotę 42 500 000 zł, płatną w ratach: I rata w wysokości 16 000 000 zł zapłacona w dniu 24 sierpnia 2007 r., II rata w wysokości 11 500 000 zł płatna do 10 stycznia 2008 i III rata 15 000 000 zł płatna do 30 czerwca 2008r.

I rata ceny za nabywane udziały została sfinansowana ze środków własnych w kwocie 16 000 000 zł. Pozostała część ceny pochodzić będzie ze środków własnych lub z kredytów inwestycyjnych oraz w zamian za akcje FAM opisane powyżej.

Nabycie udziałów traktowane jest jako inwestycja długoterminowa.

Kryterium uznania nabywanych udziałów za aktywa o znacznej wartości jest wartość nabywanych aktywów przekraczająca 10% kapitałów własnych FAM.