RB NR 9/2003 - ZWOŁANIE ZWZA FON S.A.
Zarząd FON S.A., działając na podstawie art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się 30 czerwca 2003 r. o godz. 8.00 Częstochowie przy ulicy Jasnogórskiej 79 z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2002 roku.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2002 rok.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2002 rok.
9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań Spółki za 2002 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za 2002 r.
10. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2002 r.
11. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2002 r.
12. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2002 r.
13. Przyjęcie do stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.
14. Zmiany w dokumentach podstawowych Spółki związane z zamiarem stosowania zasad ładu korporacyjnego:
a) zmiany w Statucie Spółki;
b) przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
c) przyjęcie nowego Regulaminu działania Rady Nadzorczej.
15. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
16. Zamknięcie obrad.
Stosownie do postanowień art. 402 §2 Ksh Zarząd "FON" S.A. podaje treść projektowanych zmian w Statucie Spółki:
¡ zastąpienie dotychczasowego sformułowania "kapitał akcyjny" w §7, §8, §11, §25, §29 i §32 zapisem w brzmieniu "kapitał zakładowy".
¡ zastąpienie pisowni z dużej litery oznaczeń organów spółki oraz nazwy "Spółka" pisownią z małej litery przy zachowaniu zasad ortografii polskiej,
¡ zastąpienie dotychczasowej treści §7 ust. 1 lit a:
"1 539 000 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złotych każda,"
zapisem w brzmieniu:
"1 539 000 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złotych każda,"
¡ skreśla się w §7 ust. 2 i 3
¡ skreśla się §10
¡ zastąpienie dotychczasowej treści §12:
"Władzami Spółki są:
1. Zarząd
2. Rada Nadzorcza
3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."
zapisem w brzmieniu:
"Organami spółki są:
1. Zarząd
2. Rada Nadzorcza
3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."
¡ w §22 ust. 2 dodanie lit. o:
"wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, który powinien być zmieniany przynajmniej raz na pięć lat w celu zapewnienia należytej niezależności opinii"
¡ w §22 ust. 2 dodanie lit. p w brzmieniu:
"wyrażanie opinii na temat projektów uchwał walnego zgromadzenia oraz materiałów, które będą przedstawione akcjonariuszom;"
¡ w §22 ust. 2 dodanie lit. r w brzmieniu:
"dokonywanie oceny czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką"
¡ zastąpienie dotychczasowej treści §25 ust. 2:
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału akcyjnego."
zapisem w brzmieniu:
"Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek rady nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego, którzy żądający zwołania jego zwołania są zobowiązani do jednoczesnego przekazania na ręce zarządu projektów uchwał proponowanych do przyjęcia wraz z pisemnym uzasadnieniem."
¡ zastąpienie dotychczasowej treści §26:
"Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, Ustroniu, Zakopanem, Wiśle, Częstochowie, Bielsku Białej lub w Czechowicach - Dziedzicach."
zapisem w brzmieniu:
"Walne zgromadzenie akcjonariuszy odbywa się w siedzibie spółki lub w Częstochowie."
¡ zastąpienie dotychczasowej treści §27 ust. 1:
"Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji o ile kodeks handlowy nie stanowi inaczej"
zapisem w brzmieniu:
"Walne zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej"
¡ skreśla się w § 30 ust. 2. o dotychczasowym brzmieniu:
"Biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdanie finansowe powołuje Rada Nadzorcza"
¡ zastąpienie dotychczasowej treści §38:
"W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy kodeksu handlowego."
zapisem w brzmieniu:
"W zakresie nieuregulowanym niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych, uchwały organów spółki oraz inne akty normatywne obowiązujące spółkę."
¡ dodanie §39 w brzmieniu:
"Akcjonariusze spółki oraz członkowie organów spółki są zobowiązani do przestrzegania tych zasad ładu korporacyjnego, które zostaną przyjęte przez spółkę do stosowania. Pełną listę zasad ładu korporacyjnego zawiera dokument "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002".
Zarząd FON S.A. informuje, że zgodnie z art. 406 Ksh prawo do uczestniczenia na WZA przysługuje właścicielom akcji imiennych wpisanych do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem WZA oraz właścicielom akcji na okaziciela, jeśli złożą w siedzibie Spółki - w Warszawie przy Placu Trzech Krzyży 18 pok. 307 najpóźniej na tydzień przed terminem WZA imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, określające liczbę posiadanych akcji i stwierdzające, że akcje te pozostaną zablokowane na rachunku do czasu zakończenia WZA. Imienne świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Spółki do dnia 23 czerwca 2003 r. w dni powszednie, w godz. 8.00á16.00. Na trzy dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem w siedzibie Spółki (jw.) wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w . Osoby uprawnione do uczestnictwa w WZA będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu WZA od godz. 7.30.
Data sporządzenia raportu: 06-06-2003