13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
14. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Dobre praktyki rad nadzorczych
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r.
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny.
29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Dobre praktyki zarządów
32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
42. Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat.
43. Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą.
44. Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
UCHWAŁA Nr /2003
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Fabryk Mebli "FORTE" Spółki Akcyjnej
z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej
z dnia 26 czerwca 2003 roku
W sprawie: zmian w Statucie Spółki
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryk Mebli "FORTE" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:
I. Tytuł §3 otrzymuje brzmienie:
"Przedmiot działalności Spółki"
II. §3 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:
"Przedmiot działalności Spółki obejmuje:"
III. W §4 pkt. 4.2
Przytoczony w tekście §1 pkt.1.3, zastępuje się §1 pkt.1.4.
IV. W §4 dodaje się pkt. 4.6 o następującym brzmieniu:
"Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
V. Tytuł §5 otrzymuje brzmienie:
"Organy Spółki"
VI. §5 pkt. 5.1.1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:
"Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, powoływanych na wspólną kadencję."
VII. W §5 dodaje się pkt. 5.1.1' o następującym brzmieniu:
"Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności:
a) zwołuje posiedzenia Zarządu,
b) określa porządek obrad."
VIII. §5 pkt. 5.1.2 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:
"W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa."
IX. §5 pkt. 5.1.3 otrzymuje brzmienie:
"Zarząd uchwala Regulamin Zarządu"
X. W §5 pkt. 5.1.6 zmienia się brzmienie lit. a):
"Wszystkie czynności wykraczające poza zakres zwykłego zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej, o ile przepisy prawa lub Statutu nie zastrzegły ich do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia.
W szczególności zgody takiej wymagają następujące czynności:
a) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, obciążenie nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki."
XI. W §5 dodaje się pkt. 5.1.6' o następującym brzmieniu:
"Zarząd ustala strategię działania Spółki i przedstawia ją do akceptacji Radzie Nadzorczej"
XII. §5 pkt. 5.2.1 otrzymuje brzmienie:
"Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków. Punkt ten traci moc z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2003."
XIII. W §5 dodaje się pkt. 5.2.1' o następującym brzmieniu:
"Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków. Trzech członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien być wolny od jakichkolwiek powiązań ze Spółką, akcjonariuszami lub pracownikami, jeżeli powiązania te mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Za niezależnego członka nie może być w szczególności uznana osoba, która:
a) pozostaje w stosunku podległości służbowej do członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszy lub
b) otrzymuje od Spółki inne wynagrodzenie niż wynikające z funkcji Członka Rady Nadzorczej, jeśli ma to istotny wpływ na podejmowanie niezależnych decyzji lub
c) posiada więcej niż 1% akcji Spółki lub
d) jest osobą bliską (małżonek, wstępni, zstępni) w stosunku do członków Rady Nadzorczej, Zarządu Spółki i akcjonariuszy, a także w stosunku do osób wymienionych w pkt. a,b.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy kadencji Rady Nadzorczej. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie spośród jej wcześniej wybranych członków. Prawa i obowiązki Rady Nadzorczej określone są przepisami prawa i Statutem."
XIV. W §5 dodaje się pkt. 5.2.1'' o następującym brzmieniu:
"Postanowienia zawarte w pkt. 5.2.1' dotyczące składu Rady Nadzorczej i kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej obowiązywać będą od nowej kadencji Rady Nadzorczej tj. od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2003."
XV. §5 pkt. 5.2.4 zdanie czwarte otrzymuje brzmienie:
"W przypadkach nagłych Przewodniczący może ten czas skrócić, jak również zwołać posiedzenie ustnie, telefonicznie, dalekopisem lub telegraficznie, a także za pośrednictwem poczty elektronicznej."
XVI. §5 pkt. 5.2.5. zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:
"Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeśli zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i udział w posiedzeniu weźmie co najmniej połowa jej członków."
XVII. W §5 pkt. 5.3 dodaje się pkt. 5.3.6 o następującym brzmieniu:
"W przypadku powzięcia przez Walne Zgromadzenie, uchwał w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki, większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, nie jest wymagany wykup akcji."
XVIII. W §7 pkt. 7.1 wyrazy "Kodeks handlowy" zastępuje się wyrazami "Kodeks spółek handlowych".
Przewodniczący Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia
UCHWAŁA Nr /2003
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Fabryk Mebli "FORTE" Spółki Akcyjnej
z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej
z dnia 26 czerwca 2003 roku
W sprawie: udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu
jednolitego Statutu Spółki
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryk Mebli "FORTE" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej upoważnia Radę Nadzorczą Fabryk Mebli "FORTE" S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego w szczególności zmiany wprowadzone na Walnym Zgromadzeniu Fabryk Mebli "FORTE" S.A. w dniu 26 czerwca 2003 roku oraz do dokonania niezbędnych poprawek redakcyjnych.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Przewodniczący Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia
UCHWAŁA Nr /2003
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Fabryk Mebli "FORTE" Spółki Akcyjnej
z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej
z dnia 26 czerwca 2003 roku
W sprawie: zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej
§1
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryk Mebli "FORTE" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej, postanawia dokonać następujących zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Fabryk Mebli "FORTE" S.A.:
I. Dotychczasowa treść §1 staje się ust.1 tegoż paragrafu.
II. W §1 dodaje się ust.2 w następującym brzmieniu:
"Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swoich funkcji mają na względzie przede wszystkim interes Spółki."
III. §2 pkt. b otrzymuje brzmienie:
"5 członków"
IV. §3 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję."
V. §3 ust.3 otrzymuje brzmienie:
"Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata."
VI. §3 ust. 5 otrzymuje brzmienie:
"Mandaty członków Rady wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni, pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej."
VII. W §3 ust. 7 dodaje się pkt.c w następującym brzmieniu:
"wskutek odwołania go ze składu Rady Nadzorczej"
VIII. §4 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"Do zadań Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki w granicach określonych przepisami prawa i Statutu, reprezentowanie Spółki przy podejmowaniu wszelkich umów między Spółką a członkami Zarządu oraz w razie sporów między tymi stronami a Spółką. Rada Nadzorcza określa uchwałą liczbę członków Zarządu, wybiera Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków."
IX. §4 ust.2 otrzymuje brzmienie:
"W szczególności do zadań Rady należy:
a) stałe nadzorowanie działalności Zarządu Spółki,
b) akceptacja przedstawianej przez Zarząd strategii Spółki,
c) doraźne kontrole przedsiębiorstwa Spółki,
d) doradztwo kierownictwu przedsiębiorstwa Spółki w czasie badań, kontroli oraz na wniosek Zarządu,
e) ocena sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
f) opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
g) podawanie do wiadomości Zarządu pisemnych sprawozdań dla Walnego Zgromadzenia na 14 dni przed Zgromadzeniem,
h) ustalanie wynagrodzenia Zarządu,
i) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,
j) rozpatrywanie innych spraw zleconych przez Walne Zgromadzenie,
k) nadzór nad realizacją uchwał Walnego Zgromadzenia,
l) wybór biegłego rewidenta Spółki przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki."
X. §4 ust. 3 pkt. a) otrzymuje brzmienie:
"nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, obciążenie nieruchomości ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki"
XI. W §4 ust.6 użyte w tekście wyrażenie "Kodeksie Handlowym" zamienia się na wyrażenie "Kodeksie Spółek Handlowych"
XII. W §4 dodaje się ust. 7 o następującym brzmieniu:
"Rada Nadzorcza winna powstrzymać się od rozstrzygnięć, które powinny być dokonywane przez organy sądowe."
XIII. Po §4 dodaje się §4a o następującym brzmieniu:
"1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz udzielać informacji i odpowiedzi na pytania akcjonariuszy w granicach określonych przez przepisy prawa i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia konkretnej sprawy.
2. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany poinformować o tym fakcie pozostałych Członków Rady oraz powstrzymać się od udziału w dyskusji i głosowana w danej sprawie.
3. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do ujawnienia Spółce w formie pisemnego oświadczenia swoich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązań z akcjonariuszem Spółki, o ile mogą one mieć wpływ na podejmowane przez niego decyzje.
4. Członek Rady oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru jest zobowiązany do składania Radzie na każdym jej posiedzeniu szczegółowych sprawozdań z pełnionej funkcji.
5. W sytuacji, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie może pełnić swojej funkcji, wszelkie jego obowiązki i uprawnienia przechodzą na Wiceprzewodniczącego."
XIV. §5 ust.3 otrzymuje brzmienie:
"Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej. Posiedzenia są zwoływane przez Przewodniczącego w terminie 14 dni pisemnie. Termin ten nie obejmuje dnia wysłania zaproszenia i dnia posiedzenia. W przypadkach nagłych Przewodniczący może ten czas skrócić, jak również zwołać posiedzenie ustnie lub telefonicznie, dalekopisem lub telegraficznie a także za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zawiadomienie o posiedzeniu powinno zawierać miejsce posiedzenia, godzinę rozpoczęcia, porządek obrad i propozycje uchwał."
XV. §5 ust. 4 otrzymuje brzmienie:
"Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w określonym wyżej terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad."
XVI. §5 ust. 5 otrzymuje brzmienie:
"Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i udział w posiedzeniu weźmie co najmniej połowa członków. Uchwały zapadają zwykłą większością oddanych głosów. Za głos oddany jest uważany głos za lub przeciw uchwale. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego. Ustalenie to dotyczy również wyników wyborów, jeśli nic innego nie wynika wyraźnie z przepisów prawa."
XVII. W §5 dodaje się ust. 5a o następującym brzmieniu:
"Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego Członka Rady Nadzorczej nie mogą być podejmowane uchwały w sprawach:
a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty z nią powiązane na rzecz Członków Zarządu Spółki,
b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki."
XVIII. §5 ust.6 otrzymuje brzmienie:
"Porządek obrad za zgodą wszystkich członków Rady może być rozszerzony lub zmieniony, jeśli w posiedzeniu uczestniczą wszyscy jej członkowie i jeśli żaden z nich nie zgłasza sprzeciwu."
XIX. §5 ust.7 otrzymuje brzmienie:
"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Głos oddany na piśmie powinien zawierać treść uchwały. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w ww. trybach nie dotyczy wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób."
XX. §8 ust.1 otrzymuje brzmienie:
"Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia. Zmienione przepisy dotyczące liczby członków Rady Nadzorczej (§2 Regulaminu) oraz niezależnych członków Rady Nadzorczej (§5 ust.5a Regulaminu) obowiązują od nowej kadencji Rady tj. od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2003."
XXI. W §8 wykreśla się ust.2
§2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryk Mebli "FORTE" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Fabryk Mebli "FORTE" S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej i dokonania niezbędnych poprawek redakcyjnych..
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Przewodniczący Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia
UCHWAŁA Nr /2003
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Fabryk Mebli "FORTE" Spółki Akcyjnej
z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej
z dnia 26 czerwca 2003 roku
W sprawie: przyjęcia nowego Regulaminu Walnych Zgromadzeń
§1
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryk Mebli "FORTE" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej postanawia przyjąć nowy Regulamin Walnych Zgromadzeń Fabryk Mebli "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej, o treści stanowiącej Załącznik do niniejszej uchwały.
2. Traci moc Regulamin Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Fabryk Mebli "FORTE" S.A., wprowadzony Uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 1/96 z dnia 17 grudnia 1996 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Przewodniczący Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia
REGULAMIN
WALNYCH ZGROMADZEŃ
Fabryk Mebli "FORTE" Spółki Akcyjnej
z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej
Niniejszy Regulamin określa zasady przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia Fabryk Mebli "FORTE" Spółki Akcyjnej.
§ 1
1. Obrady Walnego Zgromadzenia Fabryk Mebli "FORTE" S. A. odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Fabryk Mebli "FORTE" S. A. oraz w myśl zasad określonych w niniejszym Regulaminie.
2. Posiedzenia Walnego Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
§ 2
1. W Walnym Zgromadzeniu, w skrócie WZ mają prawo uczestniczyć właściciele akcji na okaziciela, jeżeli w trybie ustalonym w ogłoszeniu o zwołaniu WZ złożyli w Spółce, przynajmniej na tydzień przed odbyciem WZ imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych z określeniem w nich ilości akcji i stwierdzeniem, że będą one zablokowane do ukończenia WZ.