GTC SA tresc uchwal podjetych na NWZA
raport bieżący nr 28/2001Zarząd Globe Trade Centre S.A. (Spółka) przekazuje niniejszym
treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki zwołanym w trybie art.405 Kodeksu spółek
handlowych w dniu 25 września 2001.
Uchwała nr 1/2001
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Globe Trade Centre S.A.
z dnia 25 września 2001
Aby dostosować przedmiot działalności Spółki do Polskiej
Klasyfikacji Działalności (PKD) wprowadzonej Rozporządzeniem Rady
Ministrów z dnia 7 października 1997 r. w sprawie Polskiej
Klasyfikacji Działalności (PKD), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy spółki Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w
Warszawie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:
uchyla art. 5 Statutu Spółki w brzmieniu:
Artykuł 5
PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI
Zakres przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki obejmuje:
a) inwestowanie w nieruchomości i w projekty związane z
nieruchomościami;
b) zarządzanie nieruchomościami;
c) zagospodarowywanie nieruchomości;
d) sprzedaż nieruchomości (łącznie z usługami brokerskimi);
e) świadczenie usług doradztwa (z wyłączeniem prawnego) w zakresie
zagospodarowywania, inwestowania, przebudowywania i zarządzania
nieruchomościami;
f) wynajmowanie i wydzierżawianie nieruchomości;
g) nabywanie akcji i udziałów w innych spółkach, przystępowanie do
stowarzyszeń lub organizacji gospodarczych posiadających inną
formę prawną niż spółki;
h) wszelka działalność związana z powyższymi czynnościami.
i nadaje mu następujące brzmienie:
Artykuł 5
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
a) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek -
PKD 70.11.Z;
b) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.12.Z;
c) Wynajem nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.20.Z;
d) Działalność agencji obsługi nieruchomości - PKD 70.31.Z;
e) Zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi - PKD 70.32.A;
f) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi - PKD 70.32.B;
g) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania - PKD 74.14.A;
h) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie
sklasyfikowane - PKD 65.23.Z;
i) Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie
indziej nie sklasyfikowana - PKD 91.33.Z
Uchwała nr 2/2001
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Globe Trade Centre S.A.
z dnia 25 września 2001
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Globe Trade Centre S.A. z
siedzibą w Warszawie postanawia dostosować tekst Statutu Spółki do
ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, w ten
sposób, że:
1. w artykułach 7 (ustępy 4, 5, 7.3, 8.3, 8.4) oraz w artykule 10
ustęp 2 Statutu Spółki wyrażenie: kodeks handlowy, we wszystkich
przypadkach, zastępuje się wyrażeniem: kodeks spółek handlowych w
odpowiednim przypadku
2. w artykule 6 ustęp 4 (b) Statutu Spółki słowa art. 435 § 2
kodeksu handlowego zastępuje się słowami art. 433 § 2 kodeksu
spółek handlowych
3. w artykule 7 ustęp 8.4 słowa art. 386 kodeksu handlowego
zastępuje się słowami art. 390 kodeksu spółek handlowych.
Uchwała nr 3/2001
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Globe Trade Centre S.A.
z dnia 25 września 2001
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Globe Trade
Centre S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala nowy tekst jednolity
Statutu Spółki, uwzględniający wszelki zmiany Statutu uchwalone
dotychczas, jak również zmiany uchwalone niniejszym protokołem, w
brzmieniu następującym:
STATUT GLOBE TRADE CENTRE S.A.
Artykuł 1
FIRMA SPÓŁKI
Spółka działa pod firmą Globe Trade Centre Spółka Akcyjna, zwaną
dalej Spółką. Spółka może używać firmy w skrócie Globe Trade
Centre S.A.
Artykuł 2
SIEDZIBA SPÓŁKI
Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa.
Artykuł 3
OBSZAR DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
1. Spółka prowadzi swoją działalność na terenie Rzeczypospolitej
Polskiej.
2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa oraz zakłady
na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
Artykuł 4
CZAS TRWANIA SPÓŁKI
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Artykuł 5
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
a) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek -
PKD 70.11.Z;
b) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.12.Z;
c) Wynajem nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.20.Z;
d) Działalność agencji obsługi nieruchomości - PKD 70.31.Z;
e) Zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi - PKD 70.32.A;
f) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi - PKD 70.32.B;
g) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania - PKD 74.14.A.
h) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie
sklasyfikowane - PKD 65.23.Z
i) Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie
indziej nie sklasyfikowana - PKD 91.33.Z
Artykuł 6
KAPITAŁ SPÓŁKI ORAZ AKCJE
1. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela.
Kapitał akcyjny wnosi 14.905.654 zł (czternaście milionów
dziewięćset pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery złote) i
dzieli się na:
2.
a) 13.928.621 (trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia osiem
tysięcy sześćset dwadzieścia jeden) akcji serii A o wartości
nominalnej 1 zł (jeden złoty);
b) 141.379 (sto czterdzieści jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt
dziewięć) akcji serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty);
c) 835.654 (osiemset trzydzieści pięć tysięcy sześćset
pięćdziesiąt cztery) akcje serii C o wartości nominalnej 1 zł
(jeden złoty).
3. Pokrycie kapitału akcyjnego może nastąpić przez przeniesienie
do niego środków z kapitału zapasowego, rezerwowego lub innych
kapitałów lub funduszy celowych powstałych z odpisów z czystego
zysku lub ze środków pochodzących z nadwyżki z wpływów z emisji
nad łączną wartością nominalną emitowanych akcji.
4. Akcjonariuszom przysługuje prawo poboru w stosunku do akcji
nowych emisji, z wyjątkiem następujących przypadków:
a) jednej emisji akcji rocznie, pod warunkiem, że takie akcje
zostaną zaoferowane jedynie: (i) osobom, które wykonują lub
wykonywały pracę na rzecz Spółki lub Podmiotów Powiązanych (jak
określono poniżej), na podstawie umowy o pracę lub innej umowy,
takiej jak umowa zlecenia lub umowa o dzieło, bądź też innej umowy
uznanej, w opinii Rady Nadzorczej, za podobną w skutkach do umowy
o pracę, (ii) członkom władz Spółki, lub (iii) podmiotowi, który
udostępni objęte przez niego akcje osobom, o których mowa w
punkach (i) lub (ii), z zastrzeżeniem, że w wyniku takiej emisji
kapitał akcyjny Spółki, w dniu podjęcia uchwały o podwyższeniu,
będzie stanowił nie mniej niż 99,7% (dziewięćdziesiąt dziewięć i
siedem dziesiątych procenta) kapitału akcyjnego Spółki po emisji.
Jeżeli taka emisja w którymkolwiek roku nie nastąpi lub obejmie
mniejszą liczbę akcji, wówczas emisje opisane w tym punkcie w
następnych latach mogą być odpowiednio powiększone o
niewykorzystaną w poprzednich latach liczbę akcji.
b) wyłączenia prawa poboru w trybie Art. 433 paragraf 2 Kodeksu
spółek handlowych.
5. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału akcyjnego
lub z czystego zysku, pod warunkiem uzyskania uprzednio pisemnej
zgody każdego z Akcjonariuszy, którego akcje mają zostać umorzone.
6. Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi. Na każdą akcję przypada 1
(jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.
7. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.
8. Spółka może emitować obligacje, łącznie z obligacjami
zamiennymi na akcje.
Artykuł 7
WŁADZE SPÓŁKI
1. Władzami Spółki są:
- Walne Zgromadzenie;
- Rada Nadzorcza;
- Zarząd.
Walne Zgromadzenie
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się raz w roku, w terminie
6 (sześciu) miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki.
3.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza
ma prawo zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli Zarząd nie
zwoła go w terminie oznaczonym w punkcie 2 powyżej.
3.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Rada
Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli
uzna to za stosowne, a Zarząd w ciągu 14 (czternastu) dni od
złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwołał
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub
Akcjonariusze, uprawnieni do przynajmniej 5% (pięciu procent)
głosów na Walnym Zgromadzeniu mają prawo żądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ponadto, każdy z członków
Rady Nadzorczej ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
3.3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie opublikowane
w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przynajmniej na 3 (trzy)
tygodnie przed terminem zgromadzenia, zgodnie z przepisami prawa.
Ogłoszenie powinno zawierać porządek obrad Walnego Zgromadzenia. W
przedmiotach nie objętych porządkiem obrad, uchwały powziąć nie
można, chyba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Walnym
Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do
powzięcia uchwały.
4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością
głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub
niniejszego Statutu określają surowsze warunki powzięcia uchwał.
5. Walne Zgromadzenia będą ważne bez względu na ilość
reprezentowanego na nich kapitału akcyjnego, o ile przepisy
Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
6. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący lub inny członek Rady
Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności, członek Zarządu, z
wyjątkiem przypadków, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane przez
członka Rady Nadzorczej. W takich przypadkach członek Rady
Nadzorczej, który zażądał zwołania Walnego Zgromadzenia lub osoba
oddelegowana przez taką osobę otworzy Walne Zgromadzenie i poda
przyczyny zwołania Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza
7.1. Rada Nadzorca składa się z 5 (pięciu) do 21 (dwudziestu
jeden) członków, łącznie z Przewodniczącym, wybranych zgodnie z
procedurą określoną poniżej. Liczba członków Rady Nadzorczej
będzie określona zgodnie z procedurą określoną poniżej:
7.1.1. Z zastrzeżeniem punktu 7.1.7, członkowie Rady Nadzorczej są
powoływani na Walnym Zgromadzeniu.
7.1.2. Na Walnym Zgromadzeniu:
a) każdy Akcjonariusz posiadający samodzielnie co najmniej 5%
(pięć procent) akcji w kapitale akcyjnym Spółki, jest uprawniony
do powołania jednego członka Rady Nadzorczej,
b) każde 15% (piętnaście procent) akcji ponad 5% (pięć procent)
akcji w kapitale akcyjnym Spółki, uprawniających ich posiadacza od
powołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z punktem (a) powyżej,
uprawnia Akcjonariusza, który je posiada, do powołania jednego
członka Rady Nadzorczej,
c) niezależnie od postanowień powyższych punktów, Akcjonariusze
posiadający łącznie z innymi Akcjonariuszami co najmniej 15%
(piętnaście procent) akcji w kapitale akcyjnym Spółki, są łącznie
uprawnieni do powołania jednego członka Rady Nadzorczej. Akcje,
które nie zostały uwzględnione przy obliczaniu procentu akcji
uprawniających do powołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z
punktami (a) lub (b) powyżej, mogą być wykorzystane przez
posiadających je Akcjonariuszy celem zaliczenia ich na poczet 15%
(piętnastu procent) akcji w kapitale akcyjnym Spółki
uprawniających do powołania jednego członka Rady Nadzorczej
zgodnie z niniejszym punktem (c). Na wykorzystanie takich akcji
wymagana jest zgoda Akcjonariuszy, których akcje będą wykorzystane
w sposób opisany powyżej.
Uprawnienia do powołania członka Rady Nadzorczej określone w
punktach od (a) do (c) powyżej, nie przysługują Akcjonariuszowi,
będącemu stroną umowy depozytowej zwartej ze Spółką, na podstawie
której, Akcjonariusz ten wyemitował papiery wartościowe lub inne
dokumenty ucieleśniające prawo własności akcji Spółki (Global
Depositary Receipts, dla potrzeb niniejszego Statutu dalej zwane
Globalnymi Kwitami Depozytowymi) zamienne na akcje Spółki.
Posiadaczom Globalnych Kwitów Depozytowych przysługują te same
uprawnienia co Akcjonariuszom, określone w punktach od (a) do (c)
powyżej.
Procent kapitału akcyjnego Spółki przypadający na Globalne Kwity
Depozytowe, będzie obliczany jak procent przypadający na akcje,
które byłyby wydane w zamian za te Globalne Kwity Depozytowe. W
celu uniknięcia wątpliwości, dla potrzeb osiągnięcia procentu
akcji wymaganego do powołania członka Rady Nadzorczej, zgodnie z
procedurą przewidzianą w punkcie (c) powyżej, procent akcji w
kapitale akcyjnym może być zsumowany z procentem kapitału
akcyjnego, który przypadałby na akcje wydane w zamian za Globalne
Kwity Depozytowe.
Dla potrzeb niniejszego punktu 7.1.2, przyjmuje się, że każda
akcja i Globalny Kwit Depozytowy mogą być uwzględnione przy
obliczeniach tylko raz.
7.1.3. Liczba członków Rady Nadzorczej będzie równa liczbie
członków powołanych przez Akcjonariuszy zgodnie z punktem 7.1.2
powyżej, powiększonej o jednego członka, przy czym w żadnym
przypadku liczba ta nie może być mniejsza niż 5 (pięć). Liczbę
członków Rady Nadzorczej obliczoną zgodnie z procedurą określoną
powyżej, potwierdza się uchwałą Walnego Zgromadzenia.
7.1.4. Członkowie Rady Nadzorczej nie powołani bezpośrednio przez
Akcjonariuszy zgodnie z procedurą określoną w punkcie 7.1.2
powyżej, będą wybrani przez Walne Zgromadzenie.
7.1.5. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków
Przewodniczącego oraz zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
7.1.6. Członkowie Rady Nadzorczej wybrani zgodnie z punktem 7.1.2
mogą być odwołani na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej
większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych lub na mocy
pisemnego oświadczenia Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, którzy
takiego członka powołali (bez względu na to czy w chwili odwołania
byliby uprawnieni do powołania takiego członka w trybie określonym
w punkcie 7.1.2 powyżej), złożonego Zarządowi Spółki oraz temu
członkowi.
7.1.7. W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej powołany zgodnie z
punktem 7.1.2 jest odwołany zgodnie z procedurą określoną w
punkcie 7.1.6 powyżej, Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy
powołali takiego członka, mają prawo powołania nowego członka,
który zastąpi odwołanego członka Rady Nadzorczej (przy założeniu,
że taki Akcjonariusz lub Akcjonariusze są uprawnieni do powołania
członka Rady Nadzorczej zgodnie z procedurą określoną w punkcie
7.1.2 powyżej), o którym to powołaniu poinformują Zarząd Spółki na
piśmie, podając dane osobowe nowego członka Rady Nadzorczej.
Jeżeli uprawniony Akcjonariusz lub Akcjonariusze nie powołają
nowego członka Rady Nadzorczej lub nie powiadomią o dokonanym
powołaniu Zarządu Spółki w terminie 14 (czternastu) dni od dnia, w
którym poprzedni członek Rady Nadzorczej został odwołany (za dzień
odwołania przyjmuje się dzień podjęcia uchwały Walnego
Zgromadzenia o odwołaniu takiego członka Rady Nadzorczej albo
dzień otrzymania przez Zarząd oświadczenia Akcjonariusza lub
Akcjonariuszy o odwołaniu powołanego przez nich członka Rady
Nadzorczej) lub nie są uprawnieni do powołania nowego członka Rady
Nadzorczej (ponieważ nie spełniają warunków określonych w 7.1.2),
Zarząd Spółki, w terminie 7 (siedmiu) dni po upływie powyższego 14
(czternastodniowego) dniowego terminu, zwoła Walne Zgromadzenie w
celu podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie o wyborze nowego
członka Rady Nadzorczej w miejsce odwołanego członka Rady
Nadzorczej.
7.1.8. Kadencja nowego członka Rady Nadzorczej wybranego zgodnie z
punktem 7.1.7 wygaśnie w dniu, w którym wygasłaby kadencja
odwołanego członka Rady Nadzorczej.
7.2. Jeden członek Rady Nadzorczej, powoływany zgodnie z punktem
7.1.4 powyżej, będzie wybrany w drodze odrębnego głosowania i
spełniać będzie następujące przesłanki:
a) nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego
(zdefiniowanego poniżej);
b) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu
Powiązanego;
c) nie jest akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% (pięć
procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym
zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
d) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub
pracownikiem podmiotu wskazanego w punkcie (c) powyżej;
e) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem
małżonka albo inną osobą bliską którejkolwiek z osób wymienionych
w punktach (a) - (d) powyżej.
Powyższe warunki muszą być spełnione przez cały okres trwania
mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego zgodnie z niniejszym
punktem 7.2. Członek Rady Nadzorczej, który przestał spełniać
którykolwiek z warunków określonych w punktach od (a) do (e)
powyżej, zostanie niezwłocznie odwołany, a na jego miejsce
zostanie wybrany nowy członek Rady Nadzorczej spełniający powyższe
warunki.
Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki
kandydatów na członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w niniejszym
punkcie, w terminie nie później niż na 7 (siedem) dni przed Walnym
Zgromadzeniem, na którym taki członek Rady Nadzorczej ma zostać
wybrany. Zgłoszenie kandydata powinno, obok personaliów, zawierać
uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń
zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę
zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej oraz
pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on warunki określone w
punktach 7.2(a) do (e) powyżej. W przypadku nie zgłoszenia w
trybie określonym powyżej kandydatur spełniających warunki
określone w punktach 7.2(a) do (e) powyżej, kandydata do Rady
Nadzorczej spełniającego warunki określone w punktach 7.2(a) do
(e) będzie zobowiązany zgłosić Zarząd podczas Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy.
7.3. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek
handlowych, następujące sprawy należą do kompetencji Rady
Nadzorczej:
a) ustalenie wysokości wynagrodzenia oraz premii dla członków
Zarządu Spółki oraz reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów z
członkami Zarządu i w przypadku sporów z członkami Zarządu;
b) wyrażenie zgody Spółce lub podmiotowi zależnemu wobec Spółki, w
rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, na
zawarcie umowy lub umów z Podmiotem Powiązanym (z wyłączeniem
podmiotów wymienionych w punkcie 7.4(a) (vi) poniżej) lub z
członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki lub z członkiem władz
zarządzających lub nadzorujących Podmiotu Powiązanego, jeśli
wartość praw i zobowiązań wynikających z takiej umowy (lub
odpowiednio umów), wraz ze zmianami wprowadzonymi, przekracza
jednorazowo lub łącznie, równowartość w złotych kwoty 50.000 USD
(pięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich), zgodnie z kursem
wymiany ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia
takiej umowy lub wprowadzenia do niej zmian, z wyjątkiem
przypadków, gdy takie świadczenie zostało ustalone na mocy
regulaminu wynagradzania Spółki. Udzielenie zgody nie jest
wymagane, w przypadku gdy powyższa umowa jest zawierana z
Podmiotem Zależnym, w którym Spółka posiada 100% udziałów lub
odpowiednio akcji;
c) zatwierdzanie jakiejkolwiek zmiany biegłego rewidenta wybranego
przez Zarząd Spółki w celu badania sprawozdania finansowego Spółki;
d) zawarcie jakiejkolwiek umowy zbycia przedsiębiorstwa lub
aktywów Spółki, włącznie z udziałami lub odpowiednio akcjami w
kapitale zakładowym Podmiotu Zależnego wobec Spółki, lub
upoważnienie Zarządu Spółki do reprezentowania Spółki na
zgromadzeniu wspólników Podmiotu Zależnego wobec Spółki i
głosowania na takim zgromadzeniu w sprawie udzielenia zgody na
zbycie przedsiębiorstwa lub aktywów Podmiotu Powiązanego wobec
Spółki, jeżeli świadczenie wzajemne drugiej strony (określone w
umowie zbycia) lub wartość sprzedawanego przedsiębiorstwa lub
aktywów (określona w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Spółki sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Zasadami
Rachunkowości International Accounting Standards) przekracza 5%
(pięć procent) łącznej wartości wszystkich aktywów Spółki,
określonej w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Spółki sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Zasadami
Rachunkowości - International Accounting Standards;
e) zawarcia jakiejkolwiek umowy nabycia aktywów przez Spółkę, w
zamian za świadczenie wzajemne Spółki, którego wartość (określona
w umowie nabycia) przekracza 10% (dziesięć procent) łącznej
wartości wszystkich aktywów Spółki, określonej w ostatnim
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym
zgodnie z Międzynarodowymi Zasadami Rachunkowości - International
Accounting Standards.
7.4. W rozumieniu niniejszego Statutu:
a) dany podmiot jest Podmiotem Powiązanym, jeżeli jest: (i)
Podmiotem Dominującym wobec Spółki, lub (ii) Podmiotem Zależnym
wobec Spółki, lub (iii) innym niż Spółka, Podmiotem Zależnym wobec
Podmiotu Dominującego wobec Spółki, lub (iv) Podmiotem Zależnym
wobec, innego niż Spółka, Podmiotu Zależnego od Podmiotu
Dominującego wobec Spółki; lub (v) Podmiotem Zależnym od członka
władz zarządzających lub nadzorujących Spółki lub jakikolwiek z
podmiotów wskazanych w punktach od (i) do (iii), lub (vi)
podmiotem, innym niż wskazane w punktach od (i) do (v),
utrzymującym stałe stosunki gospodarcze ze Spółką;
b) dany podmiot jest Podmiotem Zależnym wobec innego podmiotu
(Podmiotu Dominującego), jeżeli Podmiot Dominujący: (i) posiada
większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie
porozumień z innymi uprawnionymi, lub (ii) jest uprawniony do
podejmowania decyzji o polityce finansowej i bieżącej działalności
gospodarczej Podmiotu Zależnego na podstawie ustawy, statutu lub
umowy, lub (iii) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania
większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego, lub
(iv) więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Zależnego jest
jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje
kierownicze Podmiotu Dominującego bądź innego Podmiotu Zależnego.
7.5. Uchwały Rady Nadzorczej będą podejmowane na posiedzeniach
Rady, chyba że wszyscy jej członkowie oddadzą głosy w drodze
umieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały
albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenie Rady Nadzorczej może
być zwołane przez jakiegokolwiek członka Rady Nadzorczej. Osoby
uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej są także
zobowiązane do zwołania takich posiedzeń na wniosek Zarządu
wyrażony w formie uchwały Zarządu. Posiedzenia zwołane na wniosek
członka Rady Nadzorczej lub wniosek Zarządu będą odbywały się
najpóźniej 14 (czternastego) dnia, ale nie wcześniej niż 3
(trzeciego) dnia roboczego, po otrzymaniu takiego wniosku przez
Radę Nadzorczą.
7.6. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie
Zarządu z głosem doradczym.
7.7. Umowy dotyczące praw i obowiązków członków Zarządu będą
podpisywane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku
jego nieobecności, przez innego członka uprawnionego przez Radę
Nadzorczą, po uprzednim zatwierdzeniu takich umów w formie uchwały
Rady Nadzorczej (tam, gdzie jest to wymagane). Inne czynności
prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu będą dokonywane zgodnie
z tą samą procedurą.
7.8. W granicach określonych prawem, Rada Nadzorcza może zwoływać
posiedzenia zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i
za granicą. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się
telefonicznie, pod warunkiem, że wszyscy uczestniczący w niej
członkowie Rady mają możliwość jednoczesnego porozumiewania się.
Wszelkie uchwały podjęte na takich posiedzeniach będą ważne pod
warunkiem podpisania listy obecności przez członków Rady
Nadzorczej biorących udział w takim posiedzeniu. Miejsce, w którym
przebywa Przewodniczący tak odbytego posiedzenia będzie uznawane
jako miejsce posiedzenia.
8.1. O ile Statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej
zapadają bezwzględną większością głosów oddanych w obecności
przynajmniej 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej. W przypadkach,
gdy oddano równą liczbę głosów, głos Przewodniczącego będzie
głosem decydującym.
8.2. Niezależnie od punktu 8.1 powyżej, uchwały dotyczące
udzielenia zgody na dokonanie czynności określonych w punktach 7.3
(a) do (c) powyżej, wymagają głosowania za jej przyjęciem przez
członka Rady Nadzorczej określonego w punkcie 7.2 powyżej, przy
czym żaden z członków Rady Nadzorczej, zainteresowany w
przedmiocie objętym uchwałą, nie może głosować za przyjęciem
takiej uchwały.
8.3. Na żądanie członka Rady Nadzorczej określonego w punkcie 7.2
powyżej, Rada Nadzorcza będzie zobowiązana do dokonania
określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w
przepisach Kodeksu spółek handlowych, przy czym członek
występujący z takim żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego
wykonywania takich czynności nadzorczych.
8.4. Postanowienia dotyczące zakazu prowadzenia działalności
konkurencyjnej oraz ograniczeń w uczestniczeniu w podmiotach
prowadzących działalność konkurencyjną, które stosuje się do
członków Zarządu Spółki stosuje się również do członków Rady
Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania
czynności nadzorczych w rozumieniu artykułu 390 Kodeksu spółek
handlowych.
8.5. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej
określający jej organizację i sposób wykonywania czynności przez
Radę.
8.6. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie określonej w punkcie
8.5 powyżej, jak również w zakresie wszelkich zmian do regulaminu
bądź jego uchylenie będą wymagały do ich podjęcia absolutnej
większości 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów.
9. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani na okres dwóch lat.
Zarząd
10. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 4 (czterech) członków
powoływanych przez Radę Nadzorczą. Każdy z członków Rady
Nadzorczej ma prawo zaproponować jednego kandydata na jedno
miejsce w Zarządzie. Po zaproponowaniu kandydatów odbędzie się
głosowanie Rady Nadzorczej, gdzie każdy z członków Rady Nadzorczej
może głosować najwyżej na trzech kandydatów. Miejsca w Zarządzie
zostaną przyznane kandydatom, którzy w głosowaniu otrzymali
kolejno największą liczbę głosów, aż do całkowitego obsadzenia
wszystkich miejsc w Zarządzie.
Rada Nadzorcza wyznacza Prezesa Zarządu i jego zastępcę.
Członkowie Zarządu powoływani są na trzyletnie kadencje.
11. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich oraz zarządza
przedsiębiorstwem i majątkiem Spółki.
Zarząd działa zgodnie z postanowieniami Statutu oraz uchwałami
Walnego Zgromadzenia.
Szczegółowy zakres kompetencji Zarządu wraz z dokładnym opisem
zasad działania zostanie określony w Regulaminie Zarządu
uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
12. Do reprezentacji Spółki uprawnionych jest dwóch członków
Zarządu działających łącznie. Jeżeli Zarząd składa się z jednego
członka, jest on uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki.
13. Bez zgody Rady Nadzorczej, członek Zarządu nie ma prawa
angażować się w działalność jakiegokolwiek konkurencyjnego
przedsiębiorstwa lub uczestniczyć w spółce prowadzącej działalność
konkurencyjną jako jej pracownik, członek Zarządu lub wspólnik
posiadający (bezpośrednio lub pośrednio) więcej niż 1% (jeden
procent) kapitału zakładowego/akcyjnego. Przez przedsiębiorstwo
konkurencyjne rozumie się przedsiębiorcę zarejestrowanego lub
posiadającego siedzibę w Polsce, prowadzącego działalność
obejmującą, między innymi, zarządzanie, marketing, nabywanie lub
sprzedaż nieruchomości, wydzierżawianie lub wynajmowanie
nieruchomości, usługi doradcze w zakresie nieruchomości,
budownictwo oraz finansowanie przedsięwzięć na rynku nieruchomości.
14. W granicach określonych prawem, Zarząd może zwoływać
posiedzenia zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i
za granicą. Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać telefonicznie,
pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu uczestniczący w
posiedzeniu mają możliwość jednoczesnego porozumiewania się.
Wszelkie uchwały podejmowane na takich posiedzeniach będą ważne
pod warunkiem podpisania listy obecności przez członków Zarządu
biorących udział w takim posiedzeniu. Miejsce, w którym przebywa
Przewodniczący tak odbytego posiedzenia będzie uznawane jako
miejsce posiedzenia.
Zarząd ma prawo podejmować ważne uchwały na piśmie, jeżeli wszyscy
członkowie Zarządu wyrażą zgodę na podjęcie uchwały w takiej
formie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę jej podpisania
przez Prezesa Zarządu.
15. W przypadku czynności, o których mowa w punkcie 7.3 powyżej,
Zarząd ma obowiązek uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
Artykuł 8
KSIĘGI FINANSOWE I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
2. W ciągu 3 (trzech) miesięcy od zakończenia roku obrotowego,
Zarząd przygotuje roczne sprawozdanie finansowe Spółki wraz z
bilansem i rachunkiem zysków i strat za poprzedni rok obrotowy,
wnioskami, co do podziału zysków i pokrycia strat oraz wszelkimi
innymi sprawozdaniami wymaganymi przez prawo oraz zestawieniami
przepływów środków pieniężnych, a następnie przedstawi je Radzie
Nadzorczej do oceny.
3. Zarząd Spółki wybiera i korzysta z usług biegłych rewidentów w
celu badania ksiąg finansowych Spółki pod koniec każdego roku
obrotowego.
Artykuł 9
POSTANOWIENIA RÓŻNE
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy poprzez dokonywanie na niego
odpisów w wysokości 8% (ośmiu procent) rocznego zysku po
opodatkowaniu, aż do czasu osiągnięcia przezeń przynajmniej 1/3
(jednej trzeciej) wartości kapitału akcyjnego.
2. Ponadto, na kapitał zapasowy będą przeznaczane nadwyżki
pochodzące z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopłaty
z tytułu przyznania akcjom dodatkowych przywilejów, inne dopłaty
pochodzące od akcjonariuszy a nie podwyższające kapitału akcyjnego
oraz sumy pochodzące z przeszacowania środków trwałych.
3. Spółka ma prawo tworzyć inne fundusze rezerwowe i celowe
określone przez Walne Zgromadzenie.
4. Walne Zgromadzenie postanawia o sposobie wykorzystania kapitału
rezerwowego i funduszy celowych.
Artykuł 10
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Warunki pracy i zatrudnienia w Spółce podlegają prawu polskiemu.
2. Do wszelkich spraw nieuregulowanych niniejszym Statutem, w
przypadku jakichkolwiek wątpliwości, mają zastosowanie przepisy
Kodeksu spółek handlowych i inne stosowne przepisy prawa polskiego.
3. Wypisy niniejszego Statutu będą wydawane Akcjonariuszom i Spółce.
RRM GPW par.42 ust.3