RB 67/2002 r. Zarząd Impexmetal S.A. w Warszawie działając na podstawie art. art. 398, 399 § 1 i art. 402 § 1, 2 KSH zwołuje na dzień 20.12.2002 r. o godz. 12.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Łuckiej 7/9.
Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Impexmetal S.A., w tym uchwały dotyczącej zmiany przedmiotu działalności Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru akcji. 8. Wolne wnioski. 9. Zamknięcie obrad.
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom, którzy przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia tj. do dnia 12.12.2002 r. złożą w siedzibie Spółki, w pok. nr 128 , w godzinach 8.30 - 15.30, imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. od 17.12.2002 r. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i należycie opłacone. Przedstawiciele osób prawnych powinni przedstawić aktualne odpisy z rejestrów sądowych, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w odpisie z rejestru powinny legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby ujęte w tym odpisie. Wymagane prawem odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą dostępne w siedzibie Spółki od 13.12.2002 r. Rejestracja obecności w dniu 20.12.2002 r. rozpocznie się o godz. 11.00.
W związku z zamiarem zmian statutu Spółki, Zarząd Impexmetal S.A. podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące brzmienie oraz treść proponowanych zmian w Statucie Spółki :
ˇ dotychczasowe brzmienie w § 5 ust.1:
1. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelkiego rodzaju działalność: handlowa, produkcyjna i budowlana, prowadzona na rachunek własny lub w pośrednictwie, obejmująca krajowy i międzynarodowy obrót towarowy oraz produkcję, głównie w zakresie:
- hutnictwa i przetwórstwa metali nieżelaznych oraz żelaza i stali, surowców mineralnych i wtórnych, materiałów ogniotrwałych, - opakowań i materiałów dla budownictwa, - wyrobów przemysłu elektromaszynowego i chemicznego, - środków transportu, - sprzedaży energii i paliw, a także świadczenie usług obejmujących zwłaszcza najem lokali, dzierżawę i leasing środków trwałych, operacje finansowe w kraju i za granicą oraz obrót wierzytelnościami.
ˇ proponowane brzmienie w § 5 ust.1 :
1. Przedmiotem działalności Spółki jest : - 51.52.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali - 40.10.B Przesyłanie energii elektrycznej - 40.10.C Dystrybucja energii elektrycznej - 51.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych - 51.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów - 51.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju - 51.44.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących - 51.55.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych - 51.56.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów - 51.57.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu - 51.65.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego - 51.70.A Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana - 51.70.B Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana - 52.46.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła - 65.12.B Pozostałe pośrednictwo pieniężne gdzie indziej nie sklasyfikowane - 65.22.Z Pozostałe formy udzielania kredytów - 65.23.Z Pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie sklasyfikowane - 70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - 70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek - 71.10.Z Wynajem samochodów osobowych - 74.14.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - 74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingami.
ˇ dotychczasowe brzmienie w § 7 ust.1 i 2:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 106.305.710 (słownie: sto sześć milionów trzysta pięć tysięcy siedemset dziesięć) złotych i dzieli się na 10.630.571 (słownie: dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 10 (słownie : dziesięć) złotych każda. 2. Akcjami Spółki są : Akcje serii A o numerach od 000000001 do 007441400 Akcje serii B o numerach od 1 do 3189171
ˇ proponowane brzmienie w § 7 ust.1 i 2 :
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej 106.305.710 (słownie: sto sześć milionów trzysta pięć tysięcy siedemset dziesięć) złotych i nie więcej niż 186.034.990 ( słownie : sto osiemdziesiąt sześć milionów trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt) złotych i dzieli się na nie mniej niż 10.630.571 (słownie: dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) i nie więcej niż 18.603.499 (słownie : osiemnaście milionów sześćset trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda. 2. Akcjami Spółki są : Akcje serii A o numerach od 000000001 do 007441400 Akcje serii B o numerach od 1 do 3189171 Akcje serii C o numerach od 1 do 7972928
ˇ w § 7 proponuje się dodać ust. 6 w brzmieniu :
6. Spółka może emitować obligacje zamienne uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje.
ˇ dotychczasowe brzmienie w § 10 ust.1, 2 i 3 :
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. 2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu. 3. Kadencja Zarządu trwa 3 lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu.
ˇ proponowane brzmienie w § 10 ust.1, 2 i 3 :
1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. 2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu. 3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje pozostałych Członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu bądź z własnej inicjatywy.
ˇ w § 10 proponuje się dotychczasowe ustępy 3 i 4 oznaczyć odpowiednio jako ust. 4 i 5
ˇ dotychczasowe brzmienie w § 11 ust. 3 :
3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, w szczególności regulamin organizacyjny, określający organizację Spółki, zaciąganie kredytów, zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich 30.000 EURO.
ˇ proponowane brzmienie w § 11 ust. 3 :
3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, w szczególności regulamin organizacyjny, określający organizację Spółki, zaciąganie kredytów, udzielanie poręczeń oraz gwarancji, zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich 30.000 EURO.
ˇ dotychczasowe brzmienie § 12 :
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
ˇ proponowane brzmienie § 12 :
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo.
ˇ dotychczasowe brzmienie § 13 :
Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką , a członkiem Zarządu.
ˇ proponowane brzmienie § 13 :
Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, z wyjątkiem rozwiązywania umów o pracę z byłymi Członkami Zarządu.
ˇ dotychczasowe brzmienie w § 14 ust.1:
1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 3 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
ˇ proponowane brzmienie w § 14 ust. 1 :
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 9 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
ˇ dotychczasowe brzmienie w § 18 w ust. 2 pkt 6 :
6) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na zbywanie środków trwałych o wartości przekraczającej 1/20 część kapitału zakładowego,
ˇ proponowane brzmienie w § 18 w ust. 2 pkt 6 :
6) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na zbywanie aktywów trwałych o wartości przekraczającej 1/20 część kapitału zakładowego,
ˇ dotychczasowe brzmienie w § 23 ust.1 :
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
ˇ proponowane brzmienie w § 23 ust. 1 :
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku nie wskazania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej osoby uprawnionej do otwarcia Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie otwiera Wiceprzewodniczący lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
ˇ dotychczasowe brzmienie w § 27 ust. 3:
3. Na kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny przenosi się kwoty stanowiące różnicę pomiędzy dotychczasową wyceną środków trwałych a zaktualizowaną w myśl art. 31 ust. 5 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121/94, poz. 591).
ˇ proponowane brzmienie w § 27 ust. 3 :
3. Na kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny przenosi się kwoty stanowiące różnicę pomiędzy dotychczasową wyceną środków trwałych a zaktualizowaną w myśl art. 31 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ( tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ).
ˇ dotychczasowe brzmienie w § 28 ust.1 :
1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym roczne sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
ˇ proponowane brzmienie w § 28 ust.1 :
1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić roczne sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
kom emitent ewa/zdz