Raport nr 09/2002: Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna informuje o zwołaniu, na podstawie art. 399 § 1 k.s.h., Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 18 kwietnia 2002 r., godz. 13.00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A., Katowice, ul. Sokolska 34,
proponując następujący porządek obrad: 1/ otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2/ wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących Walnego Zgromadzenia, 3/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie, 4/ uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, 5/ przyjęcie porządku obrad, 6/ przedstawienie sprawozdań organów Banku za 2001 r., w tym sprawozdań finansowych, 7/ podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2001 r., b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2001 r., c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2001 r., d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2001r., e) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków za 2001 r., f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2001 r., g) podziału zysku za 2001 r., h) wypłaty dywidendy za 2001 r., i) wykorzystania kapitału rezerwowego, j) zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A. 8/ zmiany w składzie Rady Nadzorczej, 9/ zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Proponowane zmiany w Statucie Spółki
Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje do wiadomości Akcjonariuszy proponowane zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna (tekst jednolity): 1. W § 8 ust.2: a) pkt 4 otrzymuje brzmienie: 4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych i akredytyw, Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 2 pkt 4: 4) udzielanie gwarancji bankowych b) dodaje się pkt 6a w brzmieniu: 6a) wydawanie, rozliczanie i umarzanie pieniądza elektronicznego, c) pkt 8 otrzymuje brzmienie: 8) udzielanie pożyczek pieniężnych oraz pożyczek i kredytów konsumenckich, Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 2 pkt 8: 8) udzielanie pożyczek pieniężnych, d) pkt 15 otrzymuje brzmienie: 15) udzielanie i potwierdzanie poręczeń. Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 2 pkt 15: 15) udzielanie poręczeń,
2. W § 8 ust. 3: a) w pkt 3 wyrazy: nabywania i umarzania jednostek uczestnictwa w funduszach powierniczych, skreśla się, Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 3 pkt 3: 3) prowadzenie działalności maklerskiej, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, a także przyjmowanie zleceń nabywania i umarzania jednostek uczestnictwa w funduszach powierniczych, nabywania i odkupywania jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych oraz nabywania i wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, W rezultacie § 8 ust. 3 pkt 3 otrzymuje brzmienie: 3) prowadzenie działalności maklerskiej, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, a także przyjmowanie zleceń nabywania i odkupywania jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych oraz nabywania i wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, b) dodaje się pkt 7a w brzmieniu: 7a) świadczenie usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych przez Bank w czynnościach, których jest stroną.
3.W § 8 ust. 4 wyraz: powierniczych zastępuje się wyrazem: inwestycyjnych Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 4: 4. Bank może obejmować lub nabywać akcje i prawa z akcji oraz udziały, a także nabywać jednostki uczestnictwa w funduszach powierniczych W rezultacie § 8 ust. 4 otrzymuje brzmienie: 4. Bank może obejmować lub nabywać akcje i prawa z akcji oraz udziały, a także nabywać jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.
4.W § 8 ust. 6, § 10, § 11 ust. 1, § 12 ust. 2 i 3, § 14 ust. 3, § 35 ust.2 pkt 1 oraz w tytule Rozdziału III, wyrazy: kapitał akcyjny zastępuje się wyrazami: kapitał zakładowy w odpowiednim przypadku.
5. W § 25 ust. 1 pkt 4 wyrazy: jednostek uczestnictwa w funduszach powierniczych, inwestycyjnych lub certyfikatów depozytowych zastępuje się wyrazami: jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 1 pkt 4: 4) ustalanie, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z prawa bankowego, globalnego limitu rocznego oraz limitów indywidualnych kwoty zaangażowania kapitałowego Banku w akcje i prawa z akcji, udziały innych osób prawnych lub jednostek uczestnictwa w funduszach powierniczych, inwestycyjnych lub certyfikatów depozytowych, jednakże z wyłączeniem zaangażowania Banku wynikającego z zamiany wierzytelności, realizacji przyjętego przez Bank zabezpieczenia lub usługi underwritingowej,
W rezultacie § 25 ust. 1 pkt 4 otrzymuje brzmienie:
4) ustalanie, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z prawa bankowego, globalnego limitu rocznego oraz limitów indywidualnych kwoty zaangażowania kapitałowego Banku w akcje i prawa z akcji, udziały innych osób prawnych lub jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, jednakże z wyłączeniem zaangażowania Banku wynikającego z zamiany wierzytelności, realizacji przyjętego przez Bank zabezpieczenia lub usługi underwritingowej,
6. W § 31 ust. 1 po wyrazach upoważnieni są dodaje się dwukropek oraz wyrazy: Prezes Zarządu - jednoosobowo albo. Dotychczasowe brzmienie: 1) Do składania oświadczeń woli w imieniu Banku upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem albo - dwaj prokurenci działający łącznie.
W rezultacie § 31 ust. 1 otrzymuje brzmienie: 1) Do składania oświadczeń woli w imieniu Banku upoważnieni są: Prezes Zarządu - jednoosobowo albo dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem albo - dwaj prokurenci działający łącznie.
7.W § 35 ust. 1 w pkt 2 po dotychczasowej treści dodaje się wyrazy: w kwocie nieprzewyższającej funduszy podstawowych, a nadto po pkt 2 dodaje się wyrazy: - pomniejszone o pozycje określone w ustawie Prawo bankowe. Dotychczasowe brzmienie § 35 ust. 1 pkt 2: 2) fundusze uzupełniające. W rezultacie § 35 ust. 1 otrzymuje brzmienie: 1. Funduszami własnymi Banku są: 1) fundusze podstawowe, 2) fundusze uzupełniające w kwocie nieprzewyższającej funduszy podstawowych, - pomniejszone o pozycje określone w ustawie Prawo bankowe.
8.W § 35 ust. 2 po pkt 4 dodaje się pkt 5 w brzmieniu: 5) niepodzielony zysk z lat ubiegłych, a nadto po pkt 5 dodaje się wyrazy: - pomniejszone o pozycje określone w ustawie Prawo bankowe. W rezultacie § 35 ust. 2 otrzymuje brzmienie: 2) Funduszami podstawowymi są: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) fundusz ryzyka ogólnego, 5) niepodzielony zysk z lat ubiegłych, - pomniejszone o pozycje określone w ustawie Prawo bankowe.
Jednocześnie Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. informuje, że uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą akcjonariusze, którzy przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 10 kwietnia 2002 r. złożą w ING Banku Śląskim zgodnie z art. 11 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, imienne świadectwa depozytowe. Dokumenty, o których mowa powyżej należy złożyć w lokalu Banku w Katowicach ul. Sokolska 34, w dniach od 2 do 10 kwietnia 2002 r. z wyjątkiem soboty i niedzieli, w godzinach od 10.00 do 15.00.
Zarząd Banku informuje również, że Spółka zamierza wypłacić dywidendę za 2001 r.
kom emitent ewa/zdz