Raport nr 14/2002: Zarząd Banku przekazuje do publicznej wiadomości Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A. podjęte w dniu 18 kwietnia 2002 r.
Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 18 kwietnia 2002 r.
w sprawie: uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia
Na podstawie § 19 pkt 3 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A. uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, w brzmieniu jak w załączniku do niniejszej uchwały.
Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna
§ 1. Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna (Banku) odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Ustawy - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, Statutu ING Banku Śląskiego S.A., Ustawy z dnia 5 lipca 1990 r. - Prawo o Zgromadzeniach oraz w myśl zasad określonych w niniejszym Regulaminie.
§ 2. 1. W Walnym Zgromadzeniu, w skrócie WZ, mają prawo uczestniczyć właściciele akcji na okaziciela, jeżeli w trybie ustalonym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia złożyli w Banku, przynajmniej na tydzień przed odbyciem WZ, imienne świadectwa depozytowe. 2. Akcjonariusze, o których mowa w ust.1 mogą uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu WZ. 3. Pełnomocnikiem akcjonariusza na WZ nie może być osoba pełniąca funkcję członka Zarządu Banku, jak również pozostali pracownicy Banku. 4. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, o których mowa w niniejszym paragrafie, zwani są dalej uczestnikiem Walnego Zgromadzenia. 5. Głosowania na WZ odbywają się w sposób określony w instrukcji głosowania, którą każdy uczestnik WZ otrzymuje przed obradami WZ wraz z kartą do głosowania.
§ 3. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który spośród uczestników WZ, zarządza i przeprowadza wybór Przewodniczącego WZ i dwóch Wiceprzewodniczących, z których jeden nadzoruje pracę Sekretariatu WZ, a drugi nadzoruje prawidłowy przebieg głosowań w trakcie WZ. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z członków Rady. Do momentu przeprowadzenia powyższych wyborów przedstawiciel Rady otwierający WZ posiada uprawnienia przysługujące w myśl niniejszego regulaminu Przewodniczącemu WZ. 2. W przypadku gdy w godzinie otwarcia WZ wskazanej w ogłoszeniu o jego zwołaniu do rejestracji obecności czeka jeszcze znaczna liczba uczestników WZ, otwierający WZ informuje zebranych o otwarciu WZ i odroczeniu realizacji porządku obrad o 30-60 minut. 3. Każdy uczestnik WZ ma prawo kandydować na Przewodniczącego WZ, jak również zgłosić jedną kandydaturę na to stanowisko. 4. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydujących po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. Listę kandydatów sporządza otwierający WZ. Lista ta na wniosek otwierającego zgromadzenie lub uczestnika WZ może być zamknięta przez otwierającego WZ. 5. Wyboru Przewodniczącego WZ dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający WZ czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki. 6. Wybór Wiceprzewodniczących odbywa się na zasadach określonych w punktach 3, 4, 5 niniejszego paragrafu, przy czym kandydatem na Wiceprzewodniczącego może być także osoba, która kandydowała na Przewodniczącego WZ. W przypadku zgłoszenia nie więcej niż dwóch kandydatów na Wiceprzewodniczących wyboru dokonuje się głosując blokowo, tj. łącznie na obydwu kandydatów. 7. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego WZ należy w szczególności: 1) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie, 2) dbanie o sprawny i zgodny z ustalonym porządkiem przebieg obrad WZ, 3) udzielanie, a także odbieranie głosu uczestnikowi WZ, który wypowiada się w sposób oczywisty nie na temat lub swą wypowiedzią narusza zasady przyzwoitego zachowania; od takiego zarządzenia porządkowego przysługuje odwołanie się do WZ, które rozstrzyga sprawę w drodze głosowania, 4) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, 5) ogłaszanie przerwy w obradach, z zastrzeżeniem ust.8 6) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób wymienionych w ust. 10. 8. Jeżeli przerwa w obradach miałaby powodować odroczenie obrad WZ co najmniej do dnia następnego, niezbędne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie, większością 2/3 głosów stosownej uchwały. Łącznie przerwy takie nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. 9. Przewodniczący WZ powołuje Sekretariat WZ do współpracy z Przewodniczącym w czasie trwania obrad WZ. 10. Przewodniczący WZ ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, prawników oraz innych niezależnych konsultantów, zaangażowanych przez Zarząd Banku do obsługi WZ. Przewodniczący WZ informuje zebranych o ich obecności na WZ.
§ 4. 1. Każdy akcjonariusz ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ z chwilą przybycia na WZ zgłasza swoją obecność w punkcie rejestracji akcjonariuszy i jest umieszczany na liście obecności. Przy sporządzaniu listy obecności uczestników WZ, dokonywane są kolejno następujące czynności: 1) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza bądź jego pełnomocnika, (jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez pełnomocnika należy to uwidocznić na liście obecności), 2) podanie liczby akcji, która jest w posiadaniu zgłaszającego się uczestnika WZ, 3) określenie liczby głosów przysługujących zgłaszającemu się uczestnikowi WZ, 4) uzyskanie podpisu uczestnika WZ na liście obecności, 5) wydanie uczestnikowi WZ karty do głosowania, instrukcji głosowania oraz innych materiałów na obrady. 2. Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego WZ niezwłocznie po jego wyborze. Listę tę przedstawia Przewodniczącemu WZ, Wiceprzewodniczący WZ nadzorujący przebieg głosowań. Do Przewodniczącego WZ należy rozstrzyganie reklamacji dotyczących tej listy. 3. Lista obecności jest udostępniona uczestnikom WZ przez cały czas trwania obrad i jest na bieżąco aktualizowana, zgodnie z zasadami określonymi w instrukcji głosowania. 4. Na wniosek akcjonariuszy posiadających dziesiątą część kapitału akcyjnego reprezentowanego na WZ lista obecności będzie sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech osób, w tym jednego wybranego przez wnioskodawcę.
§ 5. 1. Wiceprzewodniczący WZ nadzorujący przebieg głosowań: 1) nadzoruje prawidłowy przebieg głosowań przy uwzględnieniu aktualnej listy obecności uczestników WZ, 2) współpracuje z przedstawicielem firmy liczącej głosy techniką komputerową, 3) przekazuje Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia wyniki głosowania, 4) wykonuje inne czynności związane z prowadzeniem głosowania. 2. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują niezwłocznie po głosowaniu Wiceprzewodniczący WZ nadzorujący przebieg głosowań oraz Przewodniczący WZ.
§ 6. 1. Jeżeli w porządku obrad WZ przewidziano przeprowadzenie zmian w składzie Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie ustala, w drodze uchwały podjętej na wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej lub uczestnika WZ liczbę członków Rady w granicach określonych Statutem.
W przypadku braku wniosku w sprawie zmiany liczby członków Rady Nadzorczej, obowiązuje liczba ustalona uprzednią uchwałą WZ. 2. Każdy uczestnik ma prawo zgłoszenia wniosku o odwołanie poszczególnych lub wszystkich członków Rady. Głosowanie nad odwołaniem każdego z członków Rady odbywa się oddzielnie chyba, że zostanie zgłoszony wniosek o odwołanie całego składu Rady - w tym przypadku głosowanie dotyczy całego składu łącznie. 3. Każdy uczestnik WZ ma prawo zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się z krótkim jej uzasadnieniem. 4. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydatów po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. Kandydat nieobecny na WZ zostanie wpisany na listę kandydatów, na podstawie złożonej pisemnej zgody na kandydowanie lub na podstawie oświadczenia osoby zgłaszającej kandydata, że wyraził on zgodę na kandydowanie. 5. Lista kandydatów do Rady Nadzorczej na wniosek Przewodniczącego WZ lub innego uczestnika WZ może być przez Przewodniczącego WZ zamknięta, jeżeli liczba kandydatów będzie co najmniej równa liczbie miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. 6. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Wiceprzewodniczący WZ nadzorujący prace Sekretariatu WZ w porządku alfabetycznym. 7. Głosowanie na członków Rady Nadzorczej odbywa się oddzielnie na każdego z kandydatów, w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów. Głos oddany na większą liczbę kandydatów niż liczba miejsc mandatowych jest głosem nieważnym. W skład Rady Nadzorczej wchodzą kandydaci, którzy uzyskując bezwzględną większość głosów otrzymali największą ich liczbę, zaś przy jednakowej liczbie głosów na ostatnim miejscu mandatowym przeprowadza się ponowne głosowanie na tych kandydatów stosując odpowiednio powyższe zasady. 8. Postanowienia niniejszego paragrafu mają zastosowanie w przypadku przyjęcia porządku obrad WZ obejmującego zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
§ 7. W przypadku, jeżeli zgodnie z art. 385 § 3 ksh został złożony prawidłowy wniosek o przeprowadzenie przez najbliższe WZ wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wybór ten dokonywany jest przy zastosowaniu niżej określonych zasad: 1) Wyboru członka Rady Nadzorczej dokonuje oddzielna grupa akcjonariuszy przedstawiająca na WZ co najmniej taką część akcji, jaka przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na tym WZ przez liczbę członków Rady Nadzorczej ustaloną stosownie do postanowienia § 6 ust. 1 niniejszego Regulaminu. 2) Akcjonariusze, którzy utworzą oddzielną grupę celem wyboru członka Rady Nadzorczej nie biorą udziału w wyborze pozostałych członków Rady. 3) Bank zapewnia odpowiednie warunki lokalowe oraz techniczne umożliwiające przeprowadzenie głosowania w oddzielnych grupach. 4) Grupa akcjonariuszy utworzona zgodnie z pkt. 1 dokonuje wyboru przewodniczącego zebrania danej grupy, który sporządza listę tworzących grupę akcjonariuszy z wyszczególnieniem liczby reprezentowanych akcji. Przewodniczący zebrania grupy przedkłada listę Przewodniczącemu WZ, który stwierdza prawo grupy do wyboru określonej liczby członków Rady Nadzorczej, po czym listę tą podpisuje. 5) Wyboru członków Rady Nadzorczej przez poszczególne grupy dokonuje się stosując odpowiednio postanowienia § 6 niniejszego Regulaminu. 6) Głosowanie w ramach grupy odbywa się w sposób określony stosownie do postanowień § 2 ust. 5 niniejszego Regulaminu, chyba że akcjonariusze tworzący grupę ustalą inny sposób oddania głosów z zachowaniem zasady tajności głosowania. 7) Protokół z głosowania w poszczególnych grupach sporządza notariusz protokołujący uchwały WZ stosownie do § 15 ust. 1 niniejszego Regulaminu. 8) Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez grupę (grupy) akcjonariuszy utworzone zgodnie z pkt. 1, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
§ 8. 1. WZ może podjąć uchwałę w przedmiocie wniosków o charakterze porządkowym. 2. Za wnioski o charakterze porządkowym uważa się wnioski dotyczące tylko i wyłącznie porządku obrad: 1) skreślenie z porządku obrad poszczególnych spraw, 2) zmianę kolejności spraw objętych porządkiem obrad. 3. W przedmiotach, które nie są objęte porządkiem obrad uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał akcyjny reprezentowany jest na WZ, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały. 4. Nie mogą być usunięte z porządku obrad sprawy, których rozpatrzenie - w myśl Kodeksu spółek handlowych - przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest obowiązkowe.
§ 9. 1. Każdy uczestnik WZ może zabierać głos jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych. Uczestnik WZ może w sprawie objętej danym punktem porządku obrad wypowiedzieć się jeden raz i jeden raz skorzystać z prawa repliki. Czas na wypowiedź nie może być dłuższy niż trzy minuty, czas na replikę nie może być dłuższy niż jedna minuta. Wnioski dotyczące zmiany projektów uchwał muszą być złożone w formie pisemnej z podaniem imienia i nazwiska uczestnika WZ. Wnioski winny być składane w Sekretariacie WZ. 2. Przewodniczący WZ udziela głosu w kolejności zgłoszeń, a dla wygłoszenia repliki - po wyczerpaniu listy wypowiadających się w sprawie objętej porządkiem obrad. Przewodniczący WZ może członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Banku udzielić głosu poza kolejnością. 3. Przewodniczący WZ może zarządzić również dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska. 4. Uczestnik WZ może się wypowiedzieć również poprzez złożenie na piśmie - oświadczenia lub wniosku. Po wyczerpaniu się listy mówców, Przewodniczący WZ informuje WZ o treści takich wypowiedzi oraz organizuje udzielenie wyjaśnień, a w razie potrzeby poddaje pod głosowanie złożone wnioski. 5. Uczestnik WZ może w każdym czasie zwrócić się do Sekretariatu WZ o udzielenie wyjaśnień w sprawach objętych porządkiem obrad, a przed głosowaniem - wystąpić do Przewodniczącego WZ o ustalenie (odczytanie) brzmienia rozpatrywanego projektu dokumentu.
§ 10. 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. W szczególności do powzięcia uchwały co do zmiany statutu potrzebna jest większość trzech czwartych ważnie oddanych głosów. 2. Jeżeli do projektu uchwały zostały zgłoszone pisemne propozycje zmian, to są one poddawane pod głosowanie w kolejności zgłoszeń, a następnie głosuje się nad całym projektem uchwały, wraz z przyjętymi poprawkami.
§ 11. 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z uczestników WZ, ale nie w sprawach porządkowych i nad wnioskami w sprawach formalnych. 2. Tajne głosowanie Przewodniczący WZ zarządza przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
§12. 1. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego uczestnika WZ. W sprawach formalnych Przewodniczący WZ udziela głosu poza kolejnością. Wnioski winny być składane w Sekretariacie WZ. 2. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do: 1) odroczenia lub zamknięcia dyskusji, 2) ograniczenia czasu przemówień, 3) sposobu prowadzenia obrad, 4) zarządzenia przerw w obradach, 5) kolejności głosowania wniosków, 6) zamknięcia listy kandydatów przy wyborach. 3. Zgłoszone wnioski w sprawach formalnych rozstrzygane są z zastrzeżeniem §3 ust.8 przez Przewodniczącego WZ, a w przypadku sprzeciwu wobec jego decyzji zgłoszonego przez uczestnika WZ - w drodze głosowania.
§ 13. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, WZ jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji.
§ 14. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący WZ ogłasza zamknięcie WZ.
§ 15. 1. Uchwały WZ są protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Protokół podpisywany jest przez notariusza i Przewodniczącego WZ. 2. Odpis protokołu, o którym mowa w ust. 1 Zarząd Banku wnosi do księgi protokołów.
§ 16. Regulamin wchodzi w życie z chwilą powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o jego zatwierdzeniu.
Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 18 kwietnia 2002 r.
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2001 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza:
1/ bilans ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 26.143.699.986,46 zł (słownie: dwadzieścia sześć miliardów sto czterdzieści trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć złotych oraz czterdzieści sześć groszy) wraz z zestawieniem kont pozabilansowych, wykazujących kwotę 109.609.241.653,28 zł (słownie: sto dziewięć miliardów sześćset dziewięć milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt trzy złote oraz dwadzieścia osiem groszy), 2/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2001 r. do dnia 31 grudnia 2001 r. wykazujący zysk netto w wysokości 97.319.667,20 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych oraz dwadzieścia groszy), 3/ informację dodatkową, 4/ sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2001 na sumę 922.366.872,59 zł (słownie: dziewięćset dwadzieścia dwa miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote oraz pięćdziesiąt dziewięć groszy).
Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 18 kwietnia 2002 r.
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2001 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2001 r.
Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 18 kwietnia 2002 r.
w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2001 r.
Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza:
1/ skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 26.250.614.471,32 zł (słownie: dwadzieścia sześć miliardów dwieście pięćdziesiąt milionów sześćset czternaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden złotych oraz trzydzieści dwa grosze) wraz z zestawieniem kont pozabilansowych, wykazujących kwotę 109.658.770.227,89 zł (słownie: sto dziewięć miliardów sześćset pięćdziesiąt osiem milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia siedem złotych i osiemdziesiąt dziewięć groszy), 2/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2001 r. do dnia 31 grudnia 2001 r. wykazujący zysk netto w wysokości 102.750.425,68 zł (słownie: sto dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia pięć złotych oraz sześćdziesiąt osiem groszy), 3/ informację dodatkową, 4/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2001 na sumę 924.846.441,72 zł (słownie: dziewięćset dwadzieścia cztery miliony osiemset czterdzieści sześć tysięcy czterysta czterdzieści jeden złotych i siedemdziesiąt dwa grosze).
Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 18 kwietnia 2002 r.
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2001 r.
Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2001 r.
Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 18 kwietnia 2002 r.
w sprawie: udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków za 2001 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna udziela członkom Zarządu Banku: Marianowi Czakańskiemu, Frederikowi van Etten, Jackowi Bartkiewiczowi, Krzysztofowi Brejdakowi, Grzegorzowi Cywińskiemu, Edwardowi Foppema, Anthoniusowi Roozen, Cornelisowi Tuijnman, absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2001.
Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 18 kwietnia 2002 r.
w sprawie: udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2001 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna udziela członkom Rady Nadzorczej: Andrzejowi Wróblewskiemu, Johannes Antonius Nijsenn, Jerzemu Rokicie, Brunonowi Bartkiewiczowi, Ralf-Hartmut Fiedler, Piotrowi Kukurbie, Bogusławowi Maklakiewiczowi, Tomaszowi Szapiro, Maciejowi Urmanowskiemu, Piet van Zanten, Kazimierzowi Zarzyckiemu, absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2001.
Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 18 kwietnia 2002 r.
w sprawie: podziału zysku za 2001 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza podział zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2001 r., według poniższego zestawienia:
w zł 1. zysk brutto 119 213 421,20 2. obciążenia podatkowe 21 893 754,00 3. zysk netto 97 319 667,20 a) kapitał rezerwowy 24 804 667,20 b) fundusz ryzyka ogólnego 50 000 000,00 c) dywidenda 19 515 000,00 d) darowizna dla Fundacji Banku Śląskiego 1 500 000,00 e) fundusz świadczeń socjalnych w tym: 1 500 000,00 na finansowanie ośrodków szkoleniowo-wypoczynkowych ING Banku Śląskiego 300 000,00
Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 18 kwietnia 2002 r.
w sprawie: wypłaty dywidendy za 2001 r.
W związku z uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 18 kwietnia 2002 r. w sprawie podziału zysku za 2001 rok Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A. na podstawie art. 347 Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94 poz. 1037), uchwala, co następuje:
§ 1 ING Bank Śląski S.A. wypłaci dywidendę za 2001 rok w wysokości 1,50 zł brutto na jedną akcję, na następujących zasadach :
1) dzień 14 maja 2002 r. ustala się jako dzień, w którym właściciele akcji nabywają prawo do dywidendy, 2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 03 czerwca 2002 r., 3) dywidenda może być wypłacona w następujących formach: a) wpłata na rachunki inwestycyjne akcjonariuszy posiadających akcje ING Banku Śląskiego zdeponowane na tych rachunkach, b) wypłata zgodnie z deklaracjami złożonymi przez akcjonariuszy posiadających niezweryfikowane świadectwa depozytowe.
§ 2 Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki.
Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 18 kwietnia 2002 r.
w sprawie: wykorzystania kapitału rezerwowego
§ 1 Na podstawie art. 396 § 5 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz.1037) oraz § 40 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na wykorzystanie kapitału rezerwowego Banku w kwocie 103 806 160,00 zł (słownie sto trzy miliony osiemset sześć tysięcy sto sześćdziesiąt złotych zero groszy) z przeznaczeniem na pokrycie strat lat ubiegłych wynikających z dokonanej reklasyfikacji części funduszu ryzyka tworzonego w ciężar kosztów do dnia 31.12.1997 r. na rezerwy na ryzyko związane z działalnością kredytową w celu zlikwidowania różnicy pomiędzy polskimi zasadami rachunkowości a Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
§ 2 Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Banku.
Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 18 kwietnia 2002 r.
w sprawie: zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A.
Na podstawie art. 430 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach uchwala następujące zmiany w Statucie Banku:
1. W § 8 ust. 2: a) pkt 4 otrzymuje brzmienie: 4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych i akredytyw, b) dodaje się pkt 6a w brzmieniu: 6a) wydawanie, rozliczanie i umarzanie pieniądza elektronicznego, c) pkt 8 otrzymuje brzmienie: 8) udzielanie pożyczek pieniężnych oraz pożyczek i kredytów konsumenckich, d) pkt 15 otrzymuje brzmienie: 15) udzielanie i potwierdzanie poręczeń.
2. W § 8 ust. 3: a) w pkt 3 wyrazy: nabywania i umarzania jednostek uczestnictwa w funduszach powierniczych, skreśla się, b) dodaje się pkt 7a w brzmieniu: 7a) świadczenie usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych przez Bank w czynnościach, których jest stroną.
3. W § 8 ust. 4 wyraz: powierniczych zastępuje się wyrazem: inwestycyjnych
4. W § 8 ust. 6, § 10, § 11 ust. 1, § 12 ust. 2 i 3, § 14 ust. 3, § 35 ust.2 pkt 1 oraz w tytule Rozdziału III, wyrazy: kapitał akcyjny zastępuje się wyrazami: kapitał zakładowy w odpowiednim przypadku.
5. W § 25 ust. 1 pkt 4 wyrazy: jednostek uczestnictwa w funduszach powierniczych, inwestycyjnych lub certyfikatów depozytowych zastępuje się wyrazami: jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.
6. W § 35 ust. 1 w pkt 2 po dotychczasowej treści dodaje się wyrazy: w kwocie nieprzewyższającej funduszy podstawowych a nadto po pkt 2 dodaje się wyrazy: - pomniejszone o pozycje określone w ustawie Prawo bankowe.
7. W § 35 ust. 2 po pkt 4 dodaje się pkt 5 w brzmieniu: 5) niepodzielony zysk z lat ubiegłych a nadto po pkt 5 dodaje się wyrazy: - pomniejszone o pozycje określone w ustawie Prawo bankowe.
Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 18 kwietnia 2002 r.
w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 386 § 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) oraz § 21 ust. 2 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna odwołuje Pana Bogusława Maklakiewicza z funkcji członka Rady Nadzorczej.
Jednocześnie Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. informuje, że ZWZA powołało Pana Lecha Węclewskiego na Członka Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A.
Pan Lech Węclewski ma 52 lata
Wykształcenie: Wyższe - Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego Przebieg pracy zawodowej: X 1970 - II 1971 - Instytut Lotnictwa - stażysta
V 1971 - VII 1971 - Zakład Techniki Statystycznej GUS - stażysta
X 1971 - VI 1972 - Zakład Chemii Budowlanej INCO - stażysta
IX 1972 - X 1985 - Centralna Administracja Państwowa
XI 1985 - VI 1990 - Towarzystwo Polonia - zastępca kierownika Działu Kultury i Popularyzacji IV 1990 - XII 1990 - Polsko-Polonijna Agencja Impresaryjna ARTPOL INTERNATIONAL - specjalista ds. organizacji I 1991 - X 1992 - INS-MONT Biuro Usług Księgowych - dyrektor ds. organizacji
XI 1992 - VI 1993 - Bank PKO S.A. - specjalista ds. organizacji w Departamencie Administracji Centrali Banku VI 1993 - XI 1993 - Mostostal Export S.A. - specjalista ds. organizacji w Biurze Zarządu
XII 1993 - XII 1997 - Centralna Administracja Państwowa
I 1998 - IX 2001 - Bank Pekao S.A. Centrum Kart i Czeków - zastępca dyrektora Departamentu Ryzyka i Kontroli
X 2001 - nadal - Centralna Administracja Państwowa
Dodatkowe kwalifikacje:
- Krajowa Szkoła Administracji Państwowej - seminaria, kursy, szkolenia z zakresu zarządzania i organizacji pracy i makroekonomii 1993-1997, - Akademia Obrony Narodowej - Wyższy Kurs Obronny Kadry Kierowniczej Administracji Państwowej - 1995
Inne doświadczenia zawodowe:
Członek rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa: - PWN S.A. - 1996-1997 - Legnicka Specjalna Strefa Ekonomiczna S.A. - 1997 - RUCH S.A. od 03.2002
Poza Centralną Administracją Państwową oraz udziałem w Radzie Nadzorczej RUCH S.A. nie wykonuje innej działalności. Wykonywana działalność nie będzie konkurencyjna w stosunku do działalności w ING Banku Śląskim S.A.
Nazwisko Pana Lecha Węclewskiego nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
kom emitent asa