ZMIANA STATUTU HSG "IRENA" S.A.
Raport bieżący 45 / 2003 r.
Zarząd HSG "Irena" S.A. informuje o zmianie statutu Spółki.
§ 8
Kapitał akcyjny Spółki wynosi 19.200.000,00 złotych (słownie dziewietnaście milionów dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 6.238.000 (słownie sześć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy) akcji o wartosci nominalnej 3,00 złote (słownie trzy złote) każda."
otrzymał brzmienie:
Kapitał akcyjny Spółki wynosi 17.784.000,00 złotych (słownie siedemnaście milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych) i dzieli się na 5.928.000 (słownie pięć milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy) akcji o wartosci nominalnej 3,00 złote (słownie trzy złote) każda."
Treść tekstu jednolitego statutu:
S T A T U T
H S G "I R E N A" S.A. w I N O W R O C Ł A W I U
ROZDZIAŁ I ...........................................................................................................
POSTANOWIENIA OGÓLNE ...............................................................................
§ 1
1. Spółka działa pod firmą Huta Szkła Gospodarczego "IRENA" Spółka Akcyjna....
2. Spółka może używać skrótu firmy: HSG "IRENA" S.A.........................................
§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto Inowrocław.......................................................................
§ 3
1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.................................................................
2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa pod nazwą Huta Szkła Gospodarczego "IRENA" w Inowrocławiu..................................................
§ 4
Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 r. Nr 94 poz. 1037 z późn. zm), Statutu i innych obowiązujących przepisów prawa................................................................................
§ 5
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą............................
ROZDZIAŁ II..........................................................................................................
PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI...................................................
§ 6
Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjno - handlowej, oraz wytwórczej, pomocniczej, marketingowej, a w szczególności:............
1. produkcja wyrobów ze szkła (PKD 26.13.Z),.......................................................
2. sprzedaż hurtowa wyrobów ze szkła (PKD 51.44.Z)..............................................
3. sprzedaż detaliczna wyrobów ze szkła (PKD 52.44.Z)...........................................
4. sprzedaż półfabrykatów (PKD 51.56.Z).................................................................
5. działalność pomocnicza, konsultingowa i marketingowa (PKD 74.84.B)................
6. sprzedaż hurtowa odpadu poprodukcyjnego (PKD 51.57.Z)..................................
7. sprzedaż detaliczna odpadu poprodukcyjnego (PKD 52.63.Z)..............................
8. działalność usługowa (PKD 93.05.Z)...................................................................
9. działalność w zakresie produkcji podstawowej w kraju i zagranicą (PKD 74.84.B)
10. produkcja opakowań (PKD 21.21.Z).....................................................................
11. sprzedaż opakowań (PKD 51.70.A)......................................................................
12. prowadzenie eksportu (PKD 74.84.B)...................................................................
13. prowadzenie importu (PKD 74.84.B)....................................................................
14. zakup towarów (PKD 51.19.Z.)............................................................................
15. sprzedaż towarów ((PKD 51.19.Z.)......................................................................
16. wynajem pomieszczeń (PKD 70.20.Z)..................................................................
17. wynajem środków trwałych (PKD 71.34.Z)..........................................................
ROZDZIAŁ III.........................................................................................................
KAPITAŁ WŁASNY................................................................................................
§ 7
Kapitał własny Spółki tworzą:.....................................................................................
1. Kapitał zakładowy ..............................................................................................
2. Kapitał zapasowy tworzony i wykorzystywany według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia............
3. Kapitał rezerwowy z aktualizacji majątku trwałego utworzony i wykorzystywany według zasad określonych w odrębnych przepisach..............................................
4. Inne kapitały rezerwowe utworzone i wykorzystywane na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia.......................................................................................
§ 8
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.784.000,00 złotych (słownie: siedemnaście milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych ) i dzieli się na 5.928.000 (słownie: pięć milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 3,00 złote (słownie: trzy złote) każda..........................................
§ 9
1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.....................................................
2. Akcje Spółki przeznaczone są do obrotu publicznego............................................
3. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku......................................................................................................
4. Akcje przeznaczone do umorzenia będą nabywane przez Spółkę zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi...................................
5. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego...................
ROZDZIAŁ IV............................................................................................................
ORGANY SPÓŁKI......................................................................................................
§ 10
Organami Spółki są:
1. Zarząd Spółki........................................................................................................
2. Rada Nadzorcza....................................................................................................
3. Walne Zgromadzenie............................................................................................
A. ZARZĄD SPÓŁKI.................................................................................................
§ 11
1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków.........................
2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. W sytuacji, gdy w skład Zarządu wchodzi więcej aniżeli jedna osoba kadencja Zarządu jest wspólna.................................................
3. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza..................................................
4. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek Wiceprezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu..............................................................
5. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.......................................................................
§ 12
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz...............................
2. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych władz Spółki........................
3. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu...........................
4. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza Rada Nadzorcza............
§ 13
1. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał...........................................................
2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu..................................................................
§ 14
1. W przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu upoważniony jest do jednoosobowej reprezentacji Spółki.......................................................................
2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch osób wchodzących w skład Zarządu bądź jednej z tych osób łącznie z prokurentem......
§ 15
1. W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu w tym również w zakresie warunków zatrudnienia Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Szczegółowy tryb wykonywania tych umów oraz zasady reprezentacji Spółki określone są w Regulaminie Rady Nadzorczej oraz w Regulaminie Zarządu.................................
2. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza...................................
B. RADA NADZORCZA............................................................................................
§ 16
1. Rada Nadzorcza jest powoływana przez Walne Zgromadzenie w liczbie od trzech do siedmiu osób na okres trzech lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w formie uchwały.......................................................
2. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna................................................
3. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Rada Nadzorcza zdolna jest do podejmowania prawnie skutecznych uchwał, o ile liczba pozostałych członków Rady Nadzorczej nie jest niższa od statutowego minimum...........................................................................................
§ 17
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady................................
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego.........................................................................
3. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady z pełnionych przez nich funkcji.....................................................................
§ 18
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady......................................................................................................
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego...............................
§ 19
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej..................................................................
2. Szczegółowe zasady podejmowania uchwał w trybie określonym w pkt 1 określa Regulamin Rady Nadzorczej..................................................................................
§ 20
1. Głównym zadaniem oraz uprawnieniem Rady Nadzorczej jest sprawowanie nadzoru nad działalnością spółki, w tym między innymi:.............................................
a) badanie i zatwierdzanie wieloletnich planów działalności Spółki o jej przedsiębiorstwa;....................................................................................................
b) badanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa;
c) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;................................................
d) ocena sprawozdania finansowego grupy kapitałowej;..............................................
e) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;............
f) reprezentowanie Spółki w umowach zawieranych między spółką, a członkami jej Zarządu;...................................................................................................................
g) zawieszanie z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;.......................................................................................................
h) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu;..................................................................................................
i) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu Spółki interesami konkurencyjnymi;.....................................................................................................
j) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody w sprawie tworzenia i likwidowania oddziałów przedsiębiorstwa Spółki;..........................................................................
k) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z działalności Rady w ubiegłym roku;.......................................................................................................................
l) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej;...............................................................
m) ustalanie wysokości wynagrodzeń członków Zarządu Spółki;.................................
n) ustalanie prawa członków Zarządu do określonego udziału w zysku rocznym Spółki;....................................................................................................................
o) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do wspólnych przedsięwzięć, a w szczególności na zawieranie umów spółek i zawiązywanie spółek handlowych oraz na przystępowanie do osobowych spółek prawa handlowego. Postanowienie to nie dotyczy nabywania udziałów w spółkach z o.o. oraz akcji;........................................................................................................
p) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości Spółki;............................................................................................
r) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na zawieranie umów handlowych o strategicznym znaczeniu dla Spółki;..........................................................................
s) wybór biegłego rewidenta dla Spółki;......................................................................
t) wyrażanie zgody na przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji;.......................................................................................................................
§ 21
1. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania czynności...........................................................................
2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.......
3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGROMADZENIE.................................................................................
§ 22
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.........................
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie do sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.....................................................
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na pisemny wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien być uzasadniony.......
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku................................................................................................
5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:....................................................
a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie...........................................................
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust.4..........
§ 23
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad..................................................................................................
2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki....................................................................
3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia............................................
§ 24
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.....................
§ 25
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji..................................................
2. Jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu....................................................
§ 26
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej...................................................................................................................
2. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki wymagana jest większość 3 głosów.
§ 27
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.....................................................................
§ 28
1. Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał ze szczególnym uwzględnieniem uregulowań dotyczących wyborów do organów Spółki.........................................
2. Regulamin ma charakter stabilny, ulega zmianom w szczególnie uzasadnionych przypadkach, a zmiany te wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia......................................................................................................
§ 29
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy....................................................
1.1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,..........................................................................
1.2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo sposobie pokrycia straty.....................
1.3. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków.......................................................................................................
1.4. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki........................................................
1.5. zmiana Statutu Spółki.........................................................................................
1.6. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego
1.7. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego......................................
1.8. połączenie Spółki i przekształcenie Spółki...........................................................
1.9. rozwiązanie i likwidacja Spółki..........................................................................
1.10 emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.........
1.11wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru................................................................................................................
2. Kompetencje wymienione w ust.1 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą...................................................................................................
3. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga natomiast zgody Rady Nadzorczej.......
§ 30
Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji jeżeli uchwała w tej sprawie podjęta zostanie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ......................................
ROZDZIAŁ V...........................................................................................................
GOSPODARKA SPÓŁKI........................................................................................
§ 31
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin Organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.......................................................................................
§ 32
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami......
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy................................................
§ 33
Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie........................
§ 34
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:...........................
a) odpisy na kapitał zapasowy,......................................................................
b) dywidendę dla akcjonariuszy,....................................................................
c) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki............................
2. Termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy ustanawia Walne Zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy.............................................................................................
ROZDZIAŁ VI..........................................................................................................
POSTANOWIENIA KOŃCOWE............................................................................
§ 35
1. Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub w Monitorze Polskim B.........................................
2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w jej siedzibie...........
Data sporządzenia raportu: 16-12-2003