KAREN: Podpisanie Listu intencyjnego

opublikowano: 2010-06-16 17:36

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2010

Data sporządzenia:

2010-06-16

Skrócona nazwa emitenta

KAREN

Temat

Podpisanie Listu intencyjnego

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Karen S.A. informuje, że dnia 15 czerwca 2010 roku wpłynął do Spółki podpisany w dniu 14 czerwca 2010 roku List Intencyjny zawarty pomiędzy Komputronik SA, Karen SA oraz Potencjalnym Inwestorem - obywatelem USA, lub podmiotem przez niego wskazanym, którego jest pełnomocnikiem.
Zarząd Karen SA poinformował Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu w przekazaniu do publicznej wiadomości nazwy inwestora, a także metody wyznaczenia ceny nowej emisji akcji Karen powołując się na §2 pkt 1 i 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006r. Opóźnienie nie będzie dłuższe niż do dnia 30 września 2010r.

Treść Listu Intencyjnego dotyczy bezwarunkowego zobowiązania stron do zawarcia w terminie 30 dni od daty podpisania listu Umowy Inwestycyjnej, której zapisy będą zgodne z treścią Listu Intencyjnego. Intencją stron jest zawarcie pakietu transakcji, w ramach których :

1. Komputronik SA jako akcjonariusz dominujący Karen SA doprowadzi do emisji nowych akcji Karen SA, skierowanych do Potencjalnego Inwestora lub podmiotu przez niego wskazanego. Po przeprowadzeniu emisji Komputronik stanie się mniejszościowym akcjonariuszem Karen SA. Akcje nowej emisji zostaną pokryte wkładami pieniężnymi i niepieniężnym o łącznej wartości około 250 mln zł.
2. Komputronik odkupi od Karen SA salony komputerowe, które obecnie prowadzą sprzedaż detaliczną pod marką Komputronik wg wyceny przeprowadzonej przez niezależnego audytora.
3. Inwestor wskaże i doprowadzi do skutecznego przeprowadzenia transakcji wykupu wszystkich wierzytelności Techmex, które są w posiadaniu Karen SA. Wykup nastąpi po cenie nominalnej bez dyskonta.

Strony ustaliły, że transakcje mają charakter pakietowy i będą przeprowadzone łącznie.