Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 29 | / | 2006 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2006-05-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| KETY | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Treść uchwał ZWZA | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Zywczajne Walne Zgromadze Grupy Kęty SA w dniu 11 maja 2006 r. UCHWAŁA NR 1/06 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2005 rok, na które składa się: -bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 701.335 tys. zł, -rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r., wykazujący zysk netto w wysokości 65.214 tys. zł, -zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 28.291 tys. zł, -rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 8.883 tys. zł, -informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego; oraz zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2005 roku. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 2/06 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za 2005 rok, na które składa się: -skonsolidowany bilans grupy kapitałowej sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 859.076 tys. zł, -skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 88.016 tys. zł, -zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 51.074 tys. zł, -skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4.709 tys. zł, -informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego; oraz zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w 2005 roku. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 3/06 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 2 i § 36 Statutu Spółki, postanawia podzielić zysk netto Spółki za rok 2005 w kwocie 65.213.716,68 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów dwieście trzynaście tysięcy siedemset szesnaście złotych 68/100) w następujący sposób: -dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości 4 zł na akcję – kwotę 36.902.652,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów dziewięćset dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt dwa złote), -obsługę wypłaty dywidendy przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych – kwotę 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), -kapitał zapasowy – kwotę 28.291.064,68 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt cztery złote 68/100). 2.Jako dzień dywidendy określa się dzień 29 maja 2006 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 6 lipca 2006 roku. 3.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 4/06 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku 1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 2 i § 36 Statutu Spółki, postanawia podzielić nie podzielony zysk netto Spółki za lata ubiegłe w kwocie 93.550.292,05 zł (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa złote 05/100) w ten sposób, że całość tego zysku przeznacza na kapitał zapasowy. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 5/06 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela obecnemu Prezesowi Zarządu Dariuszowi Mańko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 6/06 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela byłemu Prezesowi Zarządu Janowi Kryjakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005 (za okres od 01.01.2005 r. do 19.04.2005 r.). 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 7/06 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela byłemu Członkowi Zarządu Michałowi Malinie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 8/06 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Krzysztofowi Głogowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 9/06 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Maciejowi Matusiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 10/06 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Sławomirowi Gajewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 11/06 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Szczepanowi Strublewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 12/06 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Cezaremu Świąciowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005 (za okres od 10.05.2005 r. do 31.12.2005 r.). 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 13/06 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Kochańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005 (za okres od 01.01.2005 r. do 10.05.2005 r.). 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 14/06 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. doceniając znaczenie motywacyjne możliwości nabycia akcji Spółki przez jej kadrę kierowniczą oraz kluczowych pracowników, uchwala, co następuje: 1.Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę w latach 2006-2014, programu opcji menedżerskich ("Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają uprawnienie do objęcia akcji nowej emisji Spółki, opartego na następujących zasadach: a)Celem Programu jest zwiększenie wartości Spółki w stopniu ponadprzeciętnym poprzez wzrost powtarzalnych wyników ekonomicznych Spółki i wzrost wartości akcji Spółki. b)Programem zostaną objęci członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych ("Osoby Uprawnione"). Wskazania Osób Uprawnionych dokona Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej, z wyłączeniem Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu, które zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą. Wskazanie Osób Uprawnionych w ramach każdej z transz, o których mowa w pkt g), może dotyczyć nie więcej niż 40 osób, przy czym łączna liczba Osób Uprawnionych objętych Programem nie może przekraczać 99 osób. c)Opcja umożliwia Osobie Uprawnionej nabycie, po ziszczeniu się warunków określonych w niniejszej uchwale, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki nowej emisji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Obligacje"). d)Obligacje zostaną objęte przez powiernika, który następnie, w odpowiednich terminach, na wniosek Spółki, będzie zbywał Obligacje Osobom Uprawnionym. e)Maksymalna liczba akcji oferowanych w Programie nie może przekroczyć 274 800 akcji Spółki, stanowiących 2,98 % kapitału zakładowego Spółki na dzień podjęcia uchwały. f)Program zostanie podzielony na trzy równe transze, każda wynosząca 1/3 całkowitej liczby akcji oferowanych w Programie i odpowiadającej im liczby Obligacji. g)Opcje będą przyznawane w trzech równych transzach, w określonych terminach przypadających w latach 2006-2008, jednak nie później niż do dnia 30 września danego roku, w ten sposób, że w każdym kolejnym roku będą przyznawane opcje obejmujące liczbę Obligacji odpowiadającą 1/3 liczby akcji oferowanych w Programie. Opcje będą przyznawane Osobom Uprawnionym odrębnie w ramach każdej transzy, przy czym opcje przyznane członkom Zarządu Spółki nie mogą łącznie obejmować więcej niż 50% akcji oferowanych w Programie. h)Rozpoczęcie realizacji opcji nastąpi w określonych terminach przypadających w latach 2009-2011 i zakończy się w 2014 roku. W każdym roku przypadającym w okresie tych 3 lat Osoby Uprawnione będą mogły nabyć od Powiernika Obligacje danej transzy. i)Realizacja opcji jest uzależniona od ziszczenia się następujących warunków: i) pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką, spółką zależną lub stowarzyszoną, przez okres co najmniej trzech lat od dnia przyznania opcji, oraz: ii) w odniesieniu do 25% transzy Obligacji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione w danym roku - osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej równego lub wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji, iii) w odniesieniu do 25% transzy Obligacji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione w danym roku - osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 9 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji, iv) w odniesieniu 25% transzy Obligacji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione w danym roku - osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku EBITDA na akcję na poziomie 40%, v) w przypadku 25% transzy Obligacji przeznaczonych do nabycia przez Uprawnione w danym roku - osiągnięcie wskaźnika wzrostu zysku netto na akcję na poziomie 64%. j)Przez zwrot z akcji, o którym mowa w pkt i.ii oraz i.iii powyżej, rozumie się: -w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2009 roku - iloraz średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym GPW w Warszawie S.A. w I kwartale 2009 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 kwietnia 2006 do dnia 31 marca 2009 roku, do średniego kursu jej akcji w I kwartale 2006 roku, -w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2010 roku - iloraz średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym GPW w Warszawie S.A. w I kwartale 2010 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 kwietnia 2007 roku do dnia 31 marca 2010 roku, do średniego kursu jej akcji w I kwartale 2007 roku, -w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2011 roku - iloraz średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym GPW w Warszawie S.A w I kwartale 2011 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od 1 kwietnia 2008 roku do dnia 31 marca 2011 roku, do średniego kursu jej akcji w I kwartale 2008 roku. k)Przez wzrost zysku EBITDA na akcję, o którym mowa w pkt i.iv powyżej rozumie się: -w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2009 roku - iloraz skonsolidowanego zysku EBITDA na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2008 roku, do skonsolidowanego zysku EBITDA na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2005 roku, -w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2010 roku - iloraz skonsolidowanego zysku EBITDA na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2009 roku, do skonsolidowanego zysku EBITDA na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2006 roku, -w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2011 roku - iloraz skonsolidowanego zysku EBITDA na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2010 roku do skonsolidowanego zysku EBITDA na akcję osiągniętego przez spółkę w 2007 roku. l)Przez wzrost zysku netto na akcję, o którym mowa w pkt i.v powyżej rozumie się: -w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2009 roku - iloraz skonsolidowanego zysku netto na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2008 roku, do skonsolidowanego zysku netto na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2005 roku, -w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2010 roku - iloraz skonsolidowanego zysku netto na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2009 roku, do skonsolidowanego zysku netto na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2006 roku, -w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2011 roku - iloraz skonsolidowanego zysku netto na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2010 roku do skonsolidowanego zysku netto na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2007 roku. m)Nieziszczenie się warunków realizacji opcji w odniesieniu do danej transzy lub jej części powoduje jej przepadek. Transze nie podlegają kumulacji w kolejnych latach realizacji Programu. n)Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie, będzie w każdym roku rozpoczęcia realizacji opcji danej transzy (lata 2009-2011) stanowić kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A z I kwartału roku przyznania opcji, przypadającego odpowiednio trzy lata wstecz w stosunku do danego roku rozpoczęcia realizacji opcji (odpowiednio lata 2006-2008). o)Realizacja opcji następuje nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy od dnia jej przyznania, a w przypadku Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki – 42 miesięcy od tego dnia. p)Utrata prawa uczestnictwa w Programie oraz realizacji opcji następuje: -po upływie jednego miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych będących pracownikami, -po upływie jednego miesiąca kalendarzowego od dnia zaprzestania pełnienia funkcji, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję, nie będących pracownikami, -po upływie jednego miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej - w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję i jednocześnie będących pracownikami, -z chwilą ustania stosunku pracy - w przypadku rozwiązania z Osobą Uprawnioną stosunku pracy na podstawie art. 52 Kodeksu Pracy. 2.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia regulaminu określającego szczegółowe zasady, tryb, terminy i warunki przeprowadzenia Programu zgodnie z zasadami określonymi w pkt. 1, w tym określenia Osób Uprawnionych, oraz przyznawania i realizacji opcji. 3.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 15/06 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 § 2 i art. 448 § 1 i 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 ustawy o obligacjach oraz § 30 ust. 1 pkt 6 i 9 Statutu Spółki, w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich wprowadzonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 14/06 z 11 maja 2006 r., uchwala się, co następuje: 1.Emituje się 274.800 (dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii E Spółki ("Obligacje"), celem umożliwienia realizacji programu opcji menedżerskich wprowadzonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 14/06 z 11 maja 2006 r. 2.Obligacje są emitowane w trzech seriach, w liczbie: a)91.600 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset) obligacji serii oznaczonej literą "B"; b)91.600 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset) obligacji serii oznaczonej literą "C"; c)91.600 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset) obligacji serii oznaczonej literą "D". 3.Wartość nominalna oraz cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1 (jeden) grosz. 4.Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 2.748,00 (dwa tysiące siedemset czterdzieści osiem) złotych. 5.Obligacje nie mają formy dokumentu i będą zapisane w ewidencji w rozumieniu art. 5a ustawy o obligacjach. 6.Obligacje są nieoprocentowane. 7.Każda Obligacja uprawnia do objęcia jednej akcji serii E z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki. 8.Zbywalność Obligacji będzie wyłączona, poza przypadkami określonymi w warunkach emisji. 9.Cena emisyjna Akcji serii E obejmowanych w wykonaniu prawa pierwszeństwa wynikającego z: a)Obligacji serii B – będzie stanowić kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 marca 2006 roku; b)Obligacji serii C - będzie stanowić kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięciu sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 marca 2007 roku; c)Obligacji serii D - będzie stanowić kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięciu sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 marca 2008 roku. 10.Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii E wynikające z: a)Obligacji serii B – może być wykonane w terminie od dnia 1 października 2009 roku do dnia 30 czerwca 2012 roku; b)Obligacji serii C - może być wykonane w terminie od dnia 1 października 2010 roku do dnia 30 czerwca 2013 roku; c)Obligacji serii D - może być wykonane w terminie od dnia 1 października 2011 roku do dnia 30 czerwca 2014 roku. 11.Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę po wartości nominalnej w dniu: a) 30 czerwca 2012 roku - w przypadku Obligacji serii B b) 30 czerwca 2013 roku - w przypadku Obligacji serii C c) 30 czerwca 2014 roku w przypadku Obligacji serii D - z zastrzeżeniem pkt. 12. 12.Obligacje, w przypadku których wykonano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii E, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji serii E. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po dniu: a) 30 czerwca 2012 roku - w przypadku Obligacji serii B b) 30 czerwca 2013 roku - w przypadku Obligacji serii C c) 30 czerwca 2014 roku w przypadku Obligacji serii D - Obligacje danej serii zostaną wykupione odpowiednio w tym dniu. 13.Emisja Obligacji nastąpi w trybie proponowania nabycia w sposób niepubliczny, zgodnie z art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach. Propozycja nabycia wszystkich Obligacji zostanie kierowana do firmy inwestycyjnej lub banku ("Powiernik"), wybranego przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. 14.Przed zaoferowaniem Obligacji do objęcia przez Powiernika, Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, na mocy której zobowiąże się on do objęcia Obligacji, zbywania ich na wniosek Spółki wskazanym osobom oraz do prowadzenia ewidencji Obligacji, o której mowa w pkt. 5, jak również zobowiąże się nie wykonywać prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii E, wynikającego Obligacji. 15.Osoby będące członkami Zarządu Spółki i kluczowymi członkami kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych, uczestniczące w programie opcji menedżerskich, wprowadzonym na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 14/06 z 11 maja 2006 r., które spełniają warunki określone w tej uchwale i wydanym na jej podstawie regulaminie, uzyskują uprawnienie do nabycia od Powiernika, w terminach określonych w pkt. 10, Obligacji danej serii w liczbie przyznanej im przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadami wynikającymi z tego regulaminu. Po nabyciu Obligacji osoby te mogą w tych terminach wykonać przysługujące im prawo objęcia akcji serii E. 16.W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają przedterminowemu wykupowi po wartości nominalnej a prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii E wygasa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki. 17.Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków, trybu i terminu emisji Obligacji, w tym ustalenia treści warunków emisji Obligacji i propozycji nabycia Obligacji, oraz do uzyskania ich zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 18.a) W celu przyznania osobom, o którym mowa w pkt. 15, posiadającym Obligacje ("Obligatariusze") praw do objęcia akcji nowej emisji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 687.000 (sześćset osiemdziesiąt siedem) złotych w drodze emisji 274.800 (dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja. b) Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E staje się skuteczne, o ile Obligatariusze wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii E na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji. c) Akcje serii E będą obejmowane przez imiennie oznaczonych Obligatariuszy w liczbie nie większej niż 40 osób. d) Akcje serii E będą obejmowane przez Obligatariuszy po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z pkt. 9 niniejszej uchwały. e) Akcje serii E mogą być obejmowane przez Obligatariuszy poprzez złożenie w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych oświadczenia o objęciu akcji, w terminach określonych w pkt. 10 niniejszej uchwały. f) Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2009 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne uczestniczą te akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza nie później niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym powzięta zostanie uchwała o przeznaczeniu zysku do podziału miedzy akcjonariuszy i ustaleniu dnia dywidendy. g) Akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku giełdowym GPW w Warszawie S.A. 19.Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., o rejestrację akcji serii E Spółki w depozycie papierów wartościowych, w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji serii E Spółki do obrotu na rynku regulowanym. 20.Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji serii E oraz Obligacji. 21.Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 i 6 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki przedstawił następującą pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji serii E oraz Obligacji, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii E oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: "Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru akcji serii E jest cel ich emisji, jakim jest przyznanie praw do objęcia tych akcji Obligatariuszom będącym uczestnikami programu opcji menedżerskich realizowanego zgodnie z postanowieniami uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 14/06 z 11 maja 2006 r. Obligacje zostaną zaoferowane do objęcia przez Powiernika, którym będzie firma inwestycyjna lub bank. Obligacje zostaną następnie zaoferowane przez Powiernika do nabycia Obligatariuszom, stosownie do zasad programu opcji menedżerskich. Nabycie przez uczestników programu opcji menedżerskiej Obligacji od powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia się warunków określonych w powyższej uchwale. Ponadto zaoferowanie wyżej wymienionym osobom możliwości objęcia akcji Spółki nowej emisji jest konieczne w celu wywiązania się Spółki ze zobowiązań wynikających z programu opcji menedżerskich, realizowanego na podstawie wyżej wymienionej uchwały. Osobami biorącymi udział w programie opcji menedżerskich są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki. Możliwość nabycia akcji serii E będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Przeprowadzenie programu opcji menedżerskich, w ramach którego emisja akcji serii E zostanie skierowana do wyżej wymienionych osób spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej grupy kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju. Wysokość ceny emisyjnej akcji serii E została ustalona w sposób zapewniający motywacyjny charakter programu opcji menedżerskich, i zróżnicowana w odniesieniu do poszczególnych lat realizacji programu opcji menedżerskich, w oparciu o poziom cen rynkowych z okresów poprzedzających objęcie akcji serii E. Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie, będzie w każdym roku rozpoczęcia realizacji opcji kolejnej transzy (lata 2009-2011) stanowić kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A z I kwartału roku przyznania opcji, przypadającego odpowiednio trzy lata wstecz w stosunku do danego roku rozpoczęcia realizacji opcji (odpowiednio lata 2006-2008). W celu realizacji programu opcji menedżerskich niezbędne jest zaoferowanie Obligacji Powiernikowi, który będzie je zbywał uczestnikom programu opcji menedżerskich. W związku z powyższym konieczne jest pozbawienie prawa poboru w odniesieniu do Obligacji, stosownie do art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Ze względu na fakt, że emisja Obligacji służy realizacji programu opcji menedżerskich, w którym Obligacje będą odgrywać rolę pomocniczą, cena emisyjna Obligacji została ustalona na niskim poziomie, tak aby ich emisja nie stanowiła znaczącego obciążenia finansowego. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E i umożliwienie ich objęcia Obligatariuszom leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki." 22.Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków, trybu i terminów podejmowania czynności związanych z oferowaniem i emisją akcji serii E, w tym określeniem ceny emisyjnej. 23.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 16/06 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, w celu uwzględnienia w treści Statutu Spółki warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E, dokonanego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 15/06 z 11 maja 2006 r., dokonuje zmiany w § 8 ust. 7 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści: "7. Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii B, C i D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii E Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 11 maja 2006 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 687.000 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych) złotych w drodze emisji 274.800 (słownie: dwustu siedemdziesięciu czterech tysięcy ośmiuset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.". 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 17/06 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku 1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki dokonuje zmiany w § 8 ust. 4 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści: "4. Akcjami Spółki są: 1)6.766.323 (słownie: sześć milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcje serii A, 2)1.659.340 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści) akcji serii B, 3)500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji serii C, 4)300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji serii D. Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu." 2.Uchwała wchodzi życie z dniem podjęcia. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Management Board of the Company informs on the contents of resolutions to be tabled during the Ordinary General Meeting of Shareholders of Grupa Kęty SA on 11 May 2006. RESOLUTION NO. 1/06 OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF GRUPA KĘTY S.A. of 11 May 2006 1. Under art. 393 § 2.1 of the Code of Commercial Companies, the Accounting Act of 29 September 1994 and § 30.1.1 of the Company's Articles of Association, the General Meeting of Shareholders of Grupa KĘTY S.A. hereby approves the financial statement for the year 2005, including:- balance sheet as at 31 December 2005 with the balance sheet total of assets and liabilities of PLN 701,335 thousand;- profit and loss account for the period between 1 January 2005 and 31 December 2005 with the net profit of PLN 65,214 thousand;- statement of changes in shareholders' equity for the period between 1 January 2005 and 31 December 2005, presenting the increase in shareholders' equity of PLN 28,291 thousand;- cash flow statement for the period between 1 January 2005 and 31 December 2005, presenting the decrease in net cash by PLN 8,883 thousand;- notes to the financial statement;and approves the report on the Company's operations in 2005 prepared by the Management Board 2. The resolution shall be effective upon its adoption. RESOLUTION NO. 2/06 OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF GRUPA KĘTY S.A. of 11 May 2006 1. Under art. 395 § 5 of the Code of Commercial Companies, the Accounting Act of 29 September 1994 and § 30.1.1 of the Company's Articles of Association, the General Meeting of Shareholders of Grupa KĘTY S.A. hereby approves the consolidated financial statement of the capital group for the year 2005, including:- consolidated balance sheet of the capital group as at 31 December 2005 with the balance sheet total of assets and liabilities of PLN 859,076 thousand;- consolidated profit and loss account for the period between 1 January 2005 and 31 December 2005 with the net profit for shareholders of the parent company of PLN 88,016 thousand;- statement of changes in consolidated shareholders' equity for the period between 1 January 2005 and 31 December 2005, presenting the increase in shareholders' equity of PLN 51,074 thousand;- consolidated cash flow statement for the period between 1 January 2005 and 31 December 2005, presenting the decrease in net cash by PLN 4,709 thousand;- notes to the financial statement;and approves the report on the Capital Group's operations in 2005. 2. The resolution shall be effective upon its adoption. RESOLUTION NO. 3/06 OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERSOF GRUPA KĘTY S.A. of 11 May 2006 1. Under art. 395 § 2 Section 2 of the Code of Commercial Companies and § 30.1.2 and § 36 of the Company's Articles of Association, the General Meeting of Shareholders of Grupa KĘTY S.A. hereby resolves to distribute the Company's net profit for 2005 amounting to PLN 65,213,716.68 ( sixty five million two hundred and thirteen thousand seven hundred and sixteen zloty and sixty eight groszy) in the following manner: * dividend for shareholders of PLN 4 per share - PLN 36,902,652.00 ( thirty six million nine hundred and two thousand six hundred and fifty two zloty)* servicing the payment of dividend by the National Depositary for Securities - PLN 20,000 ( twenty thousand zloty)* capital reserve - PLN 28,291,064.68 ( twenty eight million two hundred and ninety one thousand and sixty four zloty and sixty eight grosz) 2. The dividend day (the date when the right to divided is determined) shall be 29 May 2006, and the dividend payment date shall be 6 July 2006. 3. The resolution shall be effective upon its adoption. RESOLUTION NO. 4/06 OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERSOF GRUPA KĘTY S.A. of 11 May 2006 1. Under art. 395 § 2 Section 2 of the Code of Commercial Companies and § 30.1.2 and § 36 of the Company's Articles of Association, the General Meeting of Shareholders of Grupa KĘTY S.A. hereby resolves to distribute the Company's retained net profit amounting to PLN 93,550,292.05 ( ninety three million five hundred and fifty thousand two hundred and ninety two zloty and five grosz) in such a manner that the whole profit shall be allocated to capital reserve.2. The resolution shall be effective upon its adoption.RESOLUTION NO. 5/06 OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERSOF GRUPA KĘTY S.A. of 11 May 20061. Pursuant to art. 395 § 2.3 of the Code of Commercial Companies and § 30.1.3 of the Company's Articles of Association, the Annual General Meeting of Shareholders of Grupa KĘTY S.A. hereby decides to discharge Mr. Dariusz Mańko, the present President of the Management Board, for due performance of his duties in the financial year 2005. 2. The resolution shall be effective upon its adoption. RESOLUTION NO. 6/06 OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERSOF GRUPA KĘTY S.A. of 11 May 2006 1. Pursuant to art. 395 § 2.3 of the Code of Commercial Companies and § 30.1.3 of the Company's Articles of Association, the General Meeting of Shareholders of Grupa KĘTY S.A. hereby decides to discharge Mr. Jan Kryjak, the former President of the Management Board, for due performance of his duties in the financial year 2005 (from 1 January 2005 to 19 April 2005).2. The resolution shall be effective upon its adoption.RESOLUTION NO. 7/06 OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERSOF GRUPA KĘTY S.A. of 11 May 2006 1. Pursuant to art. 395 § 2.3 of the Code of Commercial Companies and § 30.1.3 of the Company's Articles of Association, the General Meeting of Shareholders of Grupa KĘTY S.A. hereby decides to discharge Mr. Michał Malina, the Member of the Management Board, for due performance of his duties in the financial year 2005. 2. The resolution shall be effective upon its adoption. RESOLUTION NO. 8/06 OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERSOF GRUPA KĘTY S.A. of 11 May 2006 1. Pursuant to art. 395 § 2.3 of the Code of Commercial Companies and § 30.1.3 of the Company's Articles of Association, the General Meeting of Shareholders hereby decides to discharge Mr. Krzysztof Głogowski, the Chairman of the Supervisory Board, for due performance of his duties for the financial year 2005. 2. The resolution shall be effective upon its adoption. RESOLUTION NO. 9/06 OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERSOF GRUPA KĘTY S.A. of 11 May 2006 1. Pursuant to art. 395 § 2.3 of the Code of Commercial Companies and § 30.1.3 of the Company's Articles of Association, the General Meeting of Shareholders hereby decides to discharge Mr. Maciej Matusiak, the Member of the Supervisory Board, for due performance of his duties for the financial year 2005.2. The resolution shall be effective upon its adoption. RESOLUTION NO. 10/06 OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERSOF GRUPA KĘTY S.A. of 11 May 2006 1. Pursuant to art. 395 § 2.3 of the Code of Commercial Companies and § 30.1.3 of the Company's Articles of Association, the General Meeting of Shareholders hereby decides to discharge Mr. Sławomir Gajewski, the Member of the Supervisory Board, for due performance of his duties for the financial year 2005.2. The resolution shall be effective upon its adoption. RESOLUTION NO. 11/06 OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERSOF GRUPA KĘTY S.A. of 11 May 20061. Pursuant to art. 395 § 2.3 of the Code of Commercial Companies and § 30.1.3 of the Company's Articles of Association, the Annual General Meeting of Shareholders hereby decides to discharge Mr. Szczepan Strublewski, the Member of the Supervisory Board, for due performance of his duties for the financial year 2005. 2. The resolution shall be effective upon its adoption. RESOLUTION NO. 12/06 OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERSOF GRUPA KĘTY S.A. of 11 May 2006 1. Pursuant to art. 395 § 2.3 of the Code of Commercial Companies and § 30.1.3 of the Company's Articles of Association, the Annual General Meeting of Shareholders hereby decides to discharge Mr. Cezary Świąć, the Member of the Supervisory Board, for due performance of his duties for the financial year 2005 (for the period 10 May 2005 to 31 December 2005).2. The resolution shall be effective upon its adoption. RESOLUTION NO. 13/06 OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERSOF GRUPA KĘTY S.A. of 11 May 20061. Pursuant to art. 395 § 2.3 of the Code of Commercial Companies and § 30.1.3 of the Company's Articles of Association, the General Meeting of Shareholders hereby decides to discharge Mr. Jerzy Kochański, the former Member of the Supervisory Board, for due performance of his duties for the financial year 2005 (for the period from 1 January 2005 to 10 May 2005).2. The resolution shall be effective upon its adoption.RESOLUTION NO. 14/06 OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERSOF GRUPA KĘTY S.A. of 11 May 2006The General Meeting of Shareholders of Grupa KĘTY S.A., recognizing the motivating nature of the possibility to acquire the Company's shares by members of its management and key employees resolves as follows: 1. Hereby, the consent is expressed to implement by the Company, in the years 2006-2014 the management stock option scheme ("Scheme"), under which eligible employees shall be entitled to subscribe for new shares of the Company, under the following terms and conditions: a) The objective of the Scheme is the outstanding increase in the Company's value through the growth in recurring economic results for the Company and the increase in the Company's share value. b) The Scheme is addressed at members of the Company's Management Board and key members of the management staff of the Company, its subsidiaries and affiliates ("Eligible Persons"). The Company's Management Board, with the approval of the Supervisory Board, shall designate Eligible Persons who are members of the Management Board, to be designated by the Supervisory Board. The designation of Eligible Persons for each tranche referred to in item (g) may entail not more than 40 persons; the total number of Eligible Persons under the Scheme may not exceed 99 persons. c) An option entitles the Eligible Person to acquire, after meeting the conditions referred to herein, bonds with the pre-emptive right to subscribe for the Company's new shares under the conditional increase of the share capital ("Bonds"). d) Bonds shall be taken by a trustee, who subsequently, by appropriate dates and upon the Company's request, shall transfer the Bonds to Eligible Persons. e) The maximum number of shares offered under the Scheme may not exceed 274,800 Company's shares, i.e. 2.98 % of the Company's share capital as at the date of adopting this resolution. f) The Scheme will be divided into three equal tranches, each of them amounting to 1/3 of the total number of shares offered under the Scheme and the corresponding number of Bonds. g) The Options shall be allocated in three equal tranches, by specific dates falling in the years 2006-2008, however not later than by September 30 in a particular year in such a way that, in each subsequent year, the allocation shall entail options for the number of Bonds corresponding to 1/3 of the number of shares offered under the Scheme. Options will be allocated to Eligible Persons separately under each tranche; options allocated to members of the Company's Management Board may not exceed, in total, 50% of shares offered under the Scheme.h) The options will begin to be exercised by specific time limits in the years 2009-2011 and end to be exercised in 2014. In each year falling in this 3-year period, the Eligible Persons may acquire Bonds of a given tranche from the Trustee. i) The exercising of options is contingent upon the satisfaction of the following conditions: i) remaining by an Eligible Person in the labour relationship or other legal relationship of a similar nature with the Company, its subsidiary or affiliate for the period of at least three years from the date of allocating options; and ii) for the 25% tranche of Bonds to be acquired by Eligible Persons in a given year - the accomplishment of rate of return on share at least equal or higher than the growth of WIG index for the same period as the rate of return on share; iii) for the 25% tranche of Bonds to be acquired by Eligible Persons in a given year - the accomplishment of the rate of return on shares higher at least by 9 percent points from the growth of WIG index for the same period as the rate of return on share; iv) for the 25% tranche of Bonds to be acquired by Eligible Persons in a given year - the accomplishment of increase in per share EBITDA of 40%; v) for the 25% tranche of Bonds to be acquired by Eligible Persons in a given year - the accomplishment of net earnings per share growth ratio of 64%. j) The rate of return on share referred to in section i.ii and i.iii above shall mean: * for the tranche of options that will begin to be exercised in 2009 - the proportion of the average price of the Company's share in the quotations on the stock exchange market at Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Warsaw Stock Exchange - WSE) in Q1 FY09 plus the value of dividend paid by the Company from 1 April 2006 to 31 March 2009 to average price of the Company's share in Q1 FY06; * for the tranche of options that will begin to be exercised in 2010 - the proportion of the average price of the Company's share in the quotations on the stock exchange market at Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Warsaw Stock Exchange - WSE) in Q1 FY10 plus the value of dividend paid by the Company from 1 April 2007 to 31 March 2010 to average price of the Company's share in Q1 FY07; * for the tranche of options that will begin to be exercised in 2011 - the proportion of the average price of the Company's share in the quotations on the stock exchange market at Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Warsaw Stock Exchange - WSE) in Q1 FY11 plus the value of dividend paid by the Company from 1 April 2008 to 31 March 2011 to average price of the Company's share in Q1 FY08; k) The increase in per share EBITDA under section i.iv above shall mean: * for the tranche of options to be exercises in 2009 - the proportion of the consolidated per share EBITDA generated by the Company in 2008 to the consolidated per share EBITDA generated by the Company in 2005; * for the tranche of options to be exercises in 2010 - the proportion of the consolidated per share EBITDA generated by the Company in 2009 to the consolidated per share EBITDA generated by the Company in 2006; * for the tranche of options that will begin to be exercised in 2011 - the proportion of the consolidated per share EBITDA generated by the Company in 2010 to the consolidated per share EBITDA generated by the Company in 2007. l) The increase in net earnings per share under section i.v above shall mean: * for the tranche of options that will begin to be exercised in 2009 - the proportion of the consolidated net earnings per share generated by the Company in 2008 to the consolidated net earnings per share generated by the Company in 2005; * for the tranche of options that will begin to be exercised in 2010 - the proportion of the consolidated net earnings per share generated by the Company in 2009 to the consolidated net earnings per share generated by the Company in 2006; * for the tranche of options that will begin to be exercised in 2011 - the proportion of the consolidated net earnings per share generated by the Company in 2010 to the consolidated net earnings per share generated by the Company in 2007. m) In case of a failure to meet the terms of the options exercise for a given tranche or part thereof, the options shall be forfeited. The tranches shall not accumulate in subsequent years of the Scheme implementation. n) The issue price of shares offered under the Scheme shall, in each year of commencing the exercise of options of a given tranche (2009-2011), be the amount equal to average price of the Company's share quoted at the closing of quotations sessions at WSE in Q1 of the year in which the options are allocated, falling three years back to the year of commencing the options exercise respectively (2006-2008). o) The options shall be exercised not earlier that after the lapse of 36 months from the allocation date, and in case of Eligible Persons who are members of the Company's Management Board - 42 months after the allocation date. p) The participant shall lose his/her right to participate in the Scheme and exercise options: * after the lapse of one calendar month from the date of the cessation of labour relation upon the initiative of the Eligible Person, in case of Eligible Persons who are employees; * after the lapse of one calendar month from the date of ceasing to perform a given function upon the initiative of the Eligible Person, in case of Eligible Persons who perform a function but are not employees; * after the lapse of one calendar month from the date of the cessation of labour relation upon the initiative of the Eligible Person, in case of Eligible Persons who perform a function and are employees at the same time; * upon the cessation of the labour relation, in case of discontinuing the labour relation with an Eligible Person under Article 52 of the Labour Code; 2. The General Meeting of Shareholders hereby authorizes the Supervisory Board to determine the rules and regulations setting out specific rules, procedure, time limits and terms of the Scheme under the principles set out in point 1, including the designation of Eligible Persons, as well as the allocation and exercise of options. 3. The resolution shall be effective upon its adoption. RESOLUTION NO. 15/06 OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERSOF GRUPA KĘTY S.A. of 11 May 2006Pursuant to art. 395 Section 5, art. 443 § 2 and art. 448 § 1 and 2 Section 1 of the Code of Commercial Companies, art. 22 and 23 of the Bonds Act and § 30.1.6 and 30.1.9 of the Company's Articles of Association, in order to perform the Company's commitments resulting from the management stock option scheme implemented under Resolution of the Annual General Meeting of Shareholders No. 14/06 of 11 May 2006, the following is resolved: 1. The Company shall issue 274,800 (two hundred and seventy four thousand and eight hundred) registered bonds with the preemptive right to subscribe for the Company's series E shares ("Bonds"), to implement the management stock option scheme introduced under Resolution of the Annual General Meeting of Shareholders No. 14/06 of 11 May 2006.2. The Bonds shall be issued in three series, in the following amounts: a) 91,600 (ninety one thousand and six hundred) Bonds of the series marked with the letter "B"; b) 91,600 (ninety one thousand and six hundred) Bonds of the series marked with the letter "C"; c) 91,600 (ninety one thousand and six hundred) Bonds of the series marked with the letter "D". 3. The nominal value and issue price of one Bond shall be PLN 0.01 (one grosz). 4. The total nominal value of Bonds amounts to PLN 2,748 (two thousand seven hundred and forty eight zloty). 5. The Bonds are non-certificated and shall be entered into the register as required under Article 5a of the Bonds Act. 6. The Bonds shall be interest-free. 7. Each Bond entitles its holder to subscribe for one series E share prior to other Company's shareholders. 8. The Bonds may not be transferred, except for cases set out in the issue terms. 9. The issue price of series E shares subscribed for as a result of exercising the pre-emptive right under: a) series B Bonds - shall be the amount equal to average price of the Company's share quoted at the closing of quotations at WSE in the period from 1 January 2006 to 31 March 2006; b) series C Bonds - shall be the amount equal to average price of the Company's share quoted at the closing of quotations at WSE in the period from 1 January 2007 to 31 March 2007; c) series D Bonds - shall be the amount equal to average price of the Company's share quoted at the closing of quotations at WSE in the period from 1 January 2008 to 31 March 2008; 10. The pre-emptive right to subscribe for series E shares under: a) series B Bonds - may be exercised from 1 October 2009 to 30 June 2012; b) series C Bonds - may be exercised from 1 October 2010 to 30 June 2013; c) series D Bonds - may be exercised from 1 October 2011 to 30 June 2014; 11. The Bonds shall be redeemed by the Company at the nominal value on: a) 30 June 2012 - in the event of series B Bondsb) 30 June 2013 - in the event of series C Bondsc) 30 June 2014 - in the event of series D Bonds- subject to item 12. 12. The Bonds for which the pre-emptive right to subscribe for series E shares associated with them was exercised, shall be redeemed by the Company within 30 (thirty) days at the latest from the date of submitting by the bondholder of a statement on the subscription of series E shares. Should the redemption date determined in such a manner fall after:a) 30 June 2012 - in the event of series B Bondsb) 30 June 2013 - in the event of series C Bondsc) 30 June 2014 - in the event of series D Bonds- the Bonds of each series shall be redeemed respectively on this date. 13. The Bonds shall be issued by offering the acquisition in a non-public offer under Article 9.3 of the Bonds Act. The offer to buy all Bonds shall be placed to an investment company or a bank ("Trustee") selected by the Management Board, with the approval of the Supervisory Board. 14. Prior to the offer of the Bonds to be subscribed for by the Trustee, the Company shall enter into a contract with the Trustee under which the Trustee shall undertake to subscribe for the Bonds, to transfer them upon the Company's request to designated persons and to keep the register of the Bonds referred to in item 5, as well as shall undertake not to exercise the pre-emptive right to subscribe for series E shares incorporated in the Bonds. 15. Persons who are members of the Company's Management Board and key members of the management staff of the Company, its subsidiaries and affiliates, participating in the management stock option scheme, implemented under the resolution of the Annual General Meeting of Shareholders No. 14/06 of 11 May 2006, who satisfy the criteria set out in the said resolution and regulations issued under the resolution, shall become entitled to acquire from the Trustee, by the time limits set out in item 10, the Bonds of a particular series in the number allocated to them by the Supervisory Board pursuant to the rules provided for in these regulations Following the acquisition of the Bonds, the said persons may, in the said time limits, exercise their right to subscribe for series E shares. 16. In the event of the transformation or winding-up of the Company, prior to the Bonds redemption date, all Bonds are subject to earlier redemption at nominal value and the pre-emptive right to subscribe for series E shares shall expire on the date of the transformation or winding-up of the Company. 17. The Company's Management Board is hereby authorized to set out specific terms, procedures and dates of the issue of Bonds, including the conditions of the Bonds issue and offers to purchase the Bonds, as well as to obtain their approval by the Supervisory Board. 18. a) In order to grant, to persons referred to in item 15, who hold the Bonds ("Bond holders"), the right to subscribe for new shares of the Company, the share capital shall be conditionally increased by PLN 687,000 (six hundred and eighty seven thousand zloty) through the issue of 274,800 (two hundred seventy four thousand and eight hundred) series E ordinary bearer shares with the nominal value of PLN 2.50 (two zloty and fifty groszy) each. b) Increase in share capital by means of the issue of series E shares shall become effective if the Bond holders exercise their right to subscribe for series E shares under the terms set out in this resolution and the conditions of the Bonds issue. c) Series E shares shall be subscribed for by specifically named Bond holders whose number shall not exceed 40. d) Series E shares shall be subscribed for by Bond holders at the issue price set out in item 9 hereof. e) Series E shares may be subscribed for by Bond holders through the submission, under Article 451 of the Code of Commercial Companies, of a statement on subscribing for shares by time limits stipulated in item 10 hereof. f) Series E shares shall participate in dividend for the financial year commencing on 1 January 2009; only those shares shall participate in dividend for the said year and following years which are entered into the securities account of the Bond holder not later than on the day directly preceding the day of the Company's General Meeting of Shareholders on which the resolution on the distribution of the profit among the shareholders and the determination of the dividend date is adopted. g) Series E shares may be the subject of the application to admit them to trading on regulated market - stock exchange market at the WSE. 19. The Company's Management Board is hereby authorized to enter into an agreement with Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (National Depositary for Securities) on the registration of series E shares in the securities deposit with respect to the application to admit them to trading on regulated market. 20. The existing shareholders shall be deprived of their pre-emptive right to subscribe for series E shares and to the Bonds. 21. The Company's General Meeting of Shareholders, sharing the opinion of the Management Board on this resolution, resolved to adopt the text of the presented written opinion of the Management Board as its justification required under Article 433 § 2 and 6 and Article 445 § 1 in relation to Article 449 § 1 of the Code of Commercial Companies. The Company's Management Board presented the following written opinion justifying the deprivation of shareholders of their pre-emptive right to subscribe for series E shares and to the Bonds, the proposed issue price of series E shares and the justification of the conditional increase in share capital. "The justification for the deprivation of shareholders of their pre-emptive right to subscribe for series E shares is the purpose of their issue, i.e. granting the right to subscribe for them to Bond holders who are participants of the management stock option scheme implemented under the resolution of the Annual General Meeting of Shareholders No. 14/06 of 11 May 2006. The Bonds shall be offered by the Trustee - an investment company or a bank. The Bonds shall be further offered by the Trustee to Bond holders under the rules of the management stock option scheme. The stock option scheme participants may acquire the Bonds from the Trustee only after the satisfaction of the conditions set out in the said resolution. In addition, the opportunity of subscribing for the Company's new shares offered to the above mentioned persons is necessary for the Company to satisfy its commitments resulting from the management stock option scheme implemented under the said resolution. Persons participating in the management stock option scheme shall be persons whose work is of key importance for the business activities of the Company and the companies of the Company's Capital Group. The possibility of acquiring series E shares may have incentive and motivating character for those people who contribute to the improved effectiveness and efficiency of the Company's operations. The implementation of the management stock option scheme under which the issue of series E shares shall be addressed to the above mentioned persons would result in the long-term commitment of these persons to the Company. Due to the dependency of the results of the Company and the companies of the Company's Capital Group on the persons employed by it, the commitment of highly qualified specialists to the Company is required to ensure its proper development. The issue price of series E shares was determined in a manner which ensures the motivating character of the management stock option scheme and is varied for particular years of the implementation of the management stock option scheme, based on market prices in the periods preceding the subscription for series E shares. The issue price of shares offered under the Scheme shall, in each year of commencing the exercising of options of a given tranche (2009-2011), be the amount equal to the average price of the Company's share quoted at the closing of quotations at WSE in Q1 of the year in which the options are allocated, falling three years back to the year of commencing the options exercising respectively (2006-2008). In order to implement the management stock option scheme, the Bonds must be offered to the Trustee who will subsequently transfer them to the participants of the management stock option scheme. As a result, shareholders must be deprived of their pre-emptive right to subscribe for the Bonds under Article 433 § 6 of the Code of Commercial Companies. As the issue of Bonds aims at the implementation of the management stock option scheme, in which the Bonds shall play the auxiliary role, the issue price of Bonds was determined at a low level so that their issue is not a significant financial expenditure. For the above reasons, the fact that shareholders are deprived of the pre-emptive right to subscribe for series E shares and Bond holders are entitled to subscribe for them is in the Company's best interest and does not contravene the interest of the Company's existing shareholders." 22. The Company's Management Board is hereby authorized to set out specific terms, procedures and dates of activities associated with the offer and issue of series E shares, including the issue price. 23. The resolution shall be effective upon its adoption. RESOLUTION NO. 16/06OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF GRUPA KĘTY S.A. of 11 May 20061. Under Article 430 § 1 of the Code of Commercial Companies and § 30.1.5 and 30.1.6 of the Company's Articles of Association, in order to include in the text of the Articles of Association the conditional increase in share capital by means of the issue of series E shares, which was carried out under Resolution No. 15/06 of the Annual General Meeting of Shareholders of Grupa Kęty S.A. based in Kęty of 11 May 2006, § 8 Section 7 of the Company's Articles of Association shall be amended and shall be: "7. Pursuant to the resolution on the issue of series B, C and D bonds with pre-emptive right to subscribe for series E shares of the Company and conditional increase of share capital by means of the issue of series E shares adopted by the General Meeting of Shareholders on 11 May 2006, the share capital of the Company was conditionally increased by PLN 687,000 ( six hundred and eighty seven thousand zloty) through the issue of 274.800 (two hundred and seventy four thousand and eight hundred zloty) series E ordinary bearer shares with the nominal value of PLN 2,50 (two zloty and fifty groszy) each.". 2. The resolution shall be effective upon its adoption. RESOLUTION NO. 17/06 OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERSOF GRUPA KĘTY S.A. of 11 May 20061. Under Article 430 § 1 of the Code of Commercial Companies and § 30.1.5 of the Company's Articles of Association, the General Meeting of Shareholders of Grupa KĘTY S.A. hereby resolves to amend § 8 Section 4 of the Company's Articles of Association which now shall be:"4. The Company' shares are as follows: 1) 6,766,323 (: six million seven hundred and sixty six thousand three hundred and twenty three) series A shares; 2) 1,659,340 (: one million six hundred and fifty nine thousand three hundred and forty) series B shares. 3) 500,000 ( five hundred thousand) series C shares. 4) 300,000 ( three hundred thousand) series D shares. The shares of subsequent issues shall be marked with successive letters of the alphabet." 2. The resolution shall be effective when adopted. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2006-05-11 | Dariusz Mańko | Prezes Zarządu | |||
| 2006-05-11 | Adam Piela | Członek Zarządu | |||