58/2003 - UZUPEŁNIENIE DO OŚWIADCZENIA
Zarząd Przedsiębiorstwa Eksportu i Importu KOPEX S.A. (Emitent) z siedzibą w Katowicach, w związku z pismem otrzymanym z Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jako dodatek do swojego oświadczenia o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego opublikowanego w raporcie bieżącym nr 51/2003 w dniu 30 czerwca 2003 roku, poniżej określa szczegółowy wykaz zasad wraz z komentarzem, które przez Emitenta nie będą stosowane:
II. Dobre praktyki Walnych Zgromadzeń - zasada nr 2
III. Dobre praktyki Rad Nadzorczych - zasada nr 19, 20, 23, 24, 26, 27 i 28
IV. Dobre praktyki Zarządów - zasada nr 38 i 40
Komentarz Emitenta:
Zasada nr 2
Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
NIE
Emitent stosuje zasady udostępniania materiałów wraz z ich uzasadnieniem zgodnie z art. 395 § 3 i art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
Zasada nr 19
Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
NIE
Zasada jest stosowana z uwzględnieniem przepisów dotyczących wyboru członków Rady Nadzorczej spośród pracowników Spółki. Zgodnie z ustawą o komercjalizacji i prywatyzacji, kandydaci na Członków Rady Nadzorczej muszą spełniać kryteria określone w Rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa, ściśle regulującym kryteria wyboru Członków Rad Nadzorczych.
Zasada nr 20
1.a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
NIE
Spółka dokonuje wyboru członków Rady Nadzorczej z zachowaniem przepisów powszechnie obowiązujących dotyczących wyłaniania członków Rad Nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa.
Zasada nr 23
O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
NIE
Zasada sformułowana w sposób niejasny. Jeśli dotyczy konfliktu interesów członka Rady Nadzorczej z interesem Spółki-jest do zastosowania, a jeśli dotyczy np. konfliktu interesów pomiędzy akcjonariuszami nie jest do zastosowania.
Zasada nr 24
Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
NIE
Zasada może ewentualnie odnosić się jedynie do członków Rady Nadzorczej wybranych przez akcjonariusza Skarb Państwa. Brak procedury pozyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej.
Zasada nr 26
Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
NIE
Emitent stosuje postępowanie w tym zakresie uregulowane w powszechnie obowiązujących przepisach.
Zasada nr 27
Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.
NIE
Zasada stosowana z ograniczeniami wynikającymi z postanowień ustawy określającej wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w Spółkach z większościowym udziałem Skarbu Państwa (ustawa o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi).
Zasada nr 28
Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny.
NIE
Rada Nadzorcza działa zgodnie ze swoim regulaminem, jednakże jego upublicznienie stanowiłoby naruszenie tajemnicy Emitenta, i mogło powodować negatywne skutki dla interesów Spółki. Brak uzasadnienia merytorycznego i formalnego do tego, by regulamin był "ogólnie" dostępny.
Zasada nr 38
Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
NIE
Zasada stosowana z ograniczeniami wynikającymi z postanowień ustawy określającej wynagrodzenia Członków Zarządów w Spółkach z większościowym udziałem Skarbu Państwa (ustawa o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi).
Zasada nr 40
Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
NIE
Zarząd działa zgodnie ze swoim regulaminem, jednakże jego upublicznienie stanowiłoby naruszenie tajemnicy Emitenta, i mogło powodować negatywne skutki dla interesów Spółki. Brak uzasadnienia merytorycznego i formalnego do tego, by regulamin był "ogólnie" dostępny.
Data sporządzenia raportu: 01-08-2003