KRUK S.A.: Rejestracja zmiany statutu KRUK S.A.

opublikowano: 2022-05-04 19:15

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
Statutu_KRUK_S.A._14.04.2022.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
Statutes_of_KRUK_SA_14.04.2022.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 41 / 2022
Data sporządzenia: 2022-05-04
Skrócona nazwa emitenta
KRUK S.A.
Temat
Rejestracja zmiany statutu KRUK S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd KRUK S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 4 maja 2022 roku otrzymał postanowienie o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w dniu 29 kwietnia 2022 roku zmiany statutu Spółki, na podstawie Uchwał nr 27/2022 oraz 29/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 kwietnia 2022 roku.
Zgodnie z postanowieniem z dnia 29 kwietnia 2022 roku nastąpiła rejestracja w KRS zmiany w § 11-16 Statutu Spółki polegająca na:
1. W §11 ust. 12 o dotychczasowym brzmieniu:
„12. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 3, ust. 4 i ust. 5 powyżej powinni złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności określonych w Załączniku II do „Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (Nadzorczej)" oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie ta uległa zmianie.”
otrzymuje następujące brzmienie:
„12. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 5 powyżej powinni złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności określonych w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. 2020, poz. 1415 ze zm.) oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie uległa zmianie.
Uznaje się, że członek Rady Nadzorczej jest niezależny, jeśli spełnia łącznie następujące kryteria:
a) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
b) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem rady nadzorczej jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników;
c) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. z Dz.U. 2021, poz. 217 ze zm.) lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
d) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu;
e) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;
f) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:
i. właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub
ii. członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
iii. pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
iv. inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
g) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu Spółki;
h) nie jest członkiem rady nadzorczej Spółki dłużej niż 12 lat;
i) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka zarządu Spółki lub osoby, o której mowa w pkt a)-h);
j) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu Spółki lub osobą, o której mowa w pkt a)-h).”
2. W §11 po ust. 12 dodaje się nowy ust. 13. w następującym brzmieniu:
„13. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 5 powyżej, powinni także złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o istnieniu bądź nieistnieniu innych okoliczności skutkujących brakiem niezależności oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie uległa zmianie.”
3. W §11 dotychczasowe ustępy 13., 14. i 15. otrzymują odpowiednio numery 14.,15. i 16.
4. W §12 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu:
„2. Z zastrzeżeniem postanowień § 11 ust. 3, ust. 4 oraz ust. 5 powyżej, Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
otrzymuje następujące brzmienie:
„2. Z zastrzeżeniem postanowień § 11 ust. 5 powyżej, Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego w głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.”

5. W §14 ust. 2 pkt 15) o dotychczasowym brzmieniu:
„15) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) zł;”
otrzymuje następujące brzmienie:
„15) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) zł;”

6. W §14 ust. 2 pkt 20) o dotychczasowym brzmieniu:
„20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;”
otrzymuje następujące brzmienie:
„20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej łącznie w danym roku obrotowym 0,6% zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki zatwierdzonym w poprzednim roku obrotowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; w przypadku braku osiągnięcia przez Spółkę zysku w danym roku obrotowym, zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w przypadku zamiaru dokonania wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcia wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej łącznie w danym roku obrotowym kwotę 400.000 (czterysta tysięcy) zł, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;”

Jednocześnie ww. postanowieniem Sąd zarejestrował zmiany w składzie Rady Nadzorczej KRUK S.A. nowej kadencji. Skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:
1. Piotr Stępniak
2. Krzysztof Kawalec
3. Katarzyna Beuch
4. Ewa Radkowska-Świętoń
5. Izabela Felczak-Poturnicka
6. Piotr Szczepiórkowski
7. Beata Stelmach
Spółka przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu KRUK S.A. uwzgledniający ww. zmiany.
Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 kwietnia 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […]
Załączniki
Plik Opis
Statutu KRUK S.A._14.04.2022.pdfStatutu KRUK S.A._14.04.2022.pdf Statut KRUK SA
Statutes of KRUK SA_14.04.2022.pdfStatutes of KRUK SA_14.04.2022.pdf Statutes of KRUK SA

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Current Report No. 41/2022


Date: May 4th 2022


Subject: Registration of amendment to Articles of Association of KRUK
S.A.


Legal basis: Art. 56.1.2 of the Public Offering Act – Current and
periodic information


Text of the report:


The Management Board of KRUK S.A. (the “Company”) announces that on May
4th 2022 it received a decision to register on April 29th 2022 by the
District Court for Wrocław-Fabryczna of Wrocław, 6th Commercial Division
of the National Court Register, of an amendment to the Company’s
Articles of Association made pursuant to Resolution No. 27/2022 and
Resolution No. 29/2022 of the Annual General Meeting of April 14th 2022.


Pursuant to the decision of April 29th 2022, an amendment to Art. 11-16
of the Company’s Articles of Association was registered with the
National Court Register. The amendment consisted in:


The Company's Articles of Association shall be amended as follows:


1. Art. 11.12, which has read as follows:


“12. A candidate member of the Supervisory Board or a member of the
Supervisory Board appointed according to par. 3, par. 4 and par. 5 above
should declare to the Company in writing, promptly after his/her
appointment, that he/she satisfies the independence criteria determined
in Annex 11 to the "Commission Recommendation of 15 February 2005 on the
role of non-executive or supervisory directors of listed companies and
on the committees of the (supervisory) board" and promptly inform the
Company if the situation changes during the term of office.”


shall be amended to read as follows:


“12. Candidates to the Supervisory Board or members of the Supervisory
Board appointed in accordance with Art. 11.5 above should submit to the
Company, promptly after appointment, a written statement to the effect
that they meet the independence criteria under Art. 129.3 of the Act on
Statutory Auditors, Audit Firms and Public Oversight of May 11th 2017
(Dz.U. of 2020, item 1415, as amended) and advise the Company promptly
if their status changes during the Supervisory Board’s term of office.


A member of the Supervisory Board shall be deemed to be independent if
they meet all of the following criteria:


a) they are not, nor have been in the period of the last five years
since the date of their appointment, members of the senior management,
including the management board or any other governing body, of the
Company or any affiliate thereof;


b) they are not, nor have been in the period of the last three years
since the date of their appointment, employees of the Company or any
affiliate thereof, except where a member of the supervisory board is an
employee who is not a member of the Company‘s senior management and who
was elected to the supervisory board or another supervisory or control
body of the Company as a representative of its employees;


c) they do not have control over the Company within the meaning of Art.
3.1.37.a-e of the Accounting Act of September 29th 1994 (consolidated
text: Dz.U. of 2021, item 217, as amended), nor represent any persons or
entities having control over the Company;


d) they do not receive, nor have received, any additional significant
remuneration from the Company or from any affiliate thereof, except the
remuneration paid to members of the Supervisory Board or of any other
supervisory or control body, including the Audit Committee;


e) they do not maintain, nor have maintained over the last year since
the date of their appointment, any material economic relations with the
Company or any affiliate thereof directly or as owners, partners,
shareholders, members of the supervisory board or of any other
supervisory or control body, or members of the senior management,
including the management board or any other governing body, of an entity
maintaining such relations;


f) they are not, nor have been in the period of the last two years since
the date of their appointment:


i. owners, partners (including general partners) or shareholders of the
current or previous audit firm that audited the financial statements of
the Company or of any affiliate thereof; or


ii. members of the supervisory board or of any other supervisory or
control body of the current or previous audit firm that audited the
financial statements of the Company; or


iii. employees or members of the senior management, including the
management board or any other governing body, of the current or previous
audit firm that audited the financial statements of the Company or of
any affiliate thereof; or


iv. any other individual engaged to provide services or supervised by
the current or previous audit firm or by a qualified auditor acting on
behalf of the firm;


g) they are not members of the management board or any other governing
body of an entity whose supervisory board or any other supervisory or
control body includes a member of the Management Board of the Company;


h) they have not been members of the Supervisory Board of the Company
for more than 12 years;


i) they are not married to, do not cohabit with, or are not related by
blood or affinity in the direct line or in the collateral line up to the
fourth degree to a member of the Management Board of the Company or a
person referred to in Art. 11.12(a)-(h);


j) they do not remain in a relationship of adoption, care or
guardianship with a member of the Management Board of the Company or
with a person referred to in Art. 11.12(a)-(h).”


2. In Art. 11, after Art. 11.12 a new Art. 11.13 shall be added, reading
as follows:


“13. Candidates to the Supervisory Board or members of the Supervisory
Board appointed in accordance with Article 11.5 above should submit to
the Company, promptly after appointment, a written statement on whether
there exist or do not exist any other circumstances resulting in their
not meeting the independence criteria and advise the Company promptly if
such circumstances arise or cease to exist during the Supervisory
Board’s term of office.”


3. In Art. 11, Art. 11.13, Art. 11.14 and Art. 11.15 shall be renumbered
as Art. 11.14, Art. 11.15, and Art. 11.16.


4. Art. 12.2, which has read as follows:


„2. Subject to provisions of Art. 11 par. 3, par. 4 and par. 5 above,
the Supervisory Board will appoint the Chairperson and Vice Chairperson
at the first meeting by secret ballot and by absolute majority of votes
cast by members of the Supervisory Board present at the meeting.


shall be amended to read as follows:


“2. Subject to the provisions of Art. 11.5 above, the Supervisory Board
shall, at its first meeting, elect its Chairperson and Vice Chairperson
in an open ballot with an absolute majority of votes cast by Supervisory
Board members present at the meeting.


5. Art. 14.2(15), which has read as follows:


„15) approving the employment of advisors and other third parties to by
the Company or its subsidiaries as consultants, lawyers or agents, if
the total annual costs related to employment of such persons, not
provided for in the budget, incurred by the Company exceeded PLN
500,000.00 (five hundred thousand);


shall be amended to read as follows:


“15) Granting consent to the Company or any of its subsidiaries to
engage advisers and other third-party individuals as consultants,
lawyers or agents if the resulting total annual cost to the Company, not
provided for in the budget, would exceed PLN 1,000,000.00 (one million);”


6. Art. 14.2(20), which has read as follows:


„20) approving the enforcement of all, gratuitous regulations or
incurring any gratuitous liabilities by the Company or the Company's
subsidiary outside the limits of the Company's business area in the
amount exceeding PLN 200,000 (two hundred thousand) per business year,
except when the parties to the transaction are solely entities forming
part of the Capital Group KRUK;”


shall be amended to read as follows:


“20) Granting consent to making any gratuitous disposals or commitments
by the Company or a subsidiary of the Company outside the scope of the
Company's business for a total amount exceeding in a given financial
year 0.6% of the Company’s net profit as disclosed in the Company’s
authorised financial statements for the prior year, unless only members
of the KRUK Group are parties to the transaction; if the Company fails
to earn profit in a given financial year, the Supervisory Board’s
consent shall be required for making any gratuitous disposals or
commitments by the Company or a subsidiary of the Company outside the
scope of the Company's business for a total amount exceeding in a given
financial year PLN 400,000 (four hundred thousand), unless only members
of the KRUK Group are parties to the transaction;”


By virtue of the same decision, the Court also registered the
composition of the Supervisory Board of KRUK S.A. of a new term of
office, comprising:


1. Piotr Stępniak


2. Krzysztof Kawalec


3. Katarzyna Beuch


4. Ewa Radkowska-Świętoń


5. Izabela Felczak-Poturnicka


6. Piotr Szczepiórkowski


7. Beata Stelmach


The Company publishes, in the form of an appendix to this report, a
consolidated text of the amended Articles of Association.


Detailed legal basis: Par. 5.1 of the Regulation of the Minister of
Finance of April 20th 2018 on current and periodic information […]

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2022-05-04 Piotr Krupa Prezes Zarządu
2022-05-04 Adam Łodygowski Członek Zarządu