UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ WZA
Raport bieżący 18/2003
Zarząd LPP S.A. podaje do publicznej widomości treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LPP S.A. w dniu 14 marca 2003 roku.
Uchwala nr 1
"Walne Zgromadzenie LPP Spólka Akcyjna z siedziba w Gdansku postanawia powolac na Przewodniczacego dzisiejszego zgromadzenia Pana Slawomira Lobode."
Uchwala nr 2
"Walne Zgromadzenie LPP Spólka Akcyjna z siedziba w Gdansku postanawia powolac na dzisiejszym zgromadzeniu komisje skrutacyjna w nastepujacym skladzie: Pan Dariusz Pachla".
Uchwala nr 3
Walne Zgromadzenie LPP Spólka Akcyjna z siedziba w Gdansku postanawia przyjac na dzisiejszym zgromadzeniu, nastepujacy porzadek obrad:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczacego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidlowosci zwolania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolnosci do podejmowania uchwal.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjecie porzadku obrad.
6. Podjecie uchwaly o podwyzszeniu kapitalu zakladowego Spólki LPP S.A. z siedziba w Gdansku o kwote nie mniejsza niz 60.002 zlotych i nie wieksza niz 560.000 zlotych tj. z kwoty 3.027.000 do kwoty nie mniejszej niz 3.087.002 i nie wiekszej niz 3.587.000 zlote poprzez:
a) subskrypcje, w ramach publicznego obrotu, 30.000 akcji zwyklych na okaziciela serii H kazda o wartosci nominalnej 2 zlote z pozbawieniem wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H,
oraz
b) subskrypcje, w ramach publicznego obrotu, od 1 do 250.000 akcji zwyklych na okaziciela serii I, kazda o wartosci nominalnej 2 zlote z pozbawieniem wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I.
7. Podjecie uchwaly o zmianie Statutu LPP S.A. z siedziba w Gdansku w zakresie wynikajacym z uchwaly o podwyzszeniu kapitalu zakladowego o której mowa w pkt 6 tj. w zakresie: wysokosci kapitalu zakladowego, oznaczenia emisji akcji, ilosci akcji.
8. Podjecie uchwaly w przedmiocie upowaznienia Zarzadu Spólki do wykonania czynnosci niezbednych do przeprowadzenia i zarejestrowania subskrypcji akcji serii H oraz akcji serii I, w tym do wykonania nastepujacych czynnosci:
a) ustalenia wszelkich terminów zwiazanych z przeprowadzeniem emisji,
b) ustalenia szczególowych zasad dokonywania zapisów na akcje,
c) okreslenia metody i kryteriów przydzialu akcji,
d) okreslenia zasad i sposobów dystrybucji akcji serii H oraz akcji serii I,
e) okreslenia warunków emisji akcji serii H oraz akcji serii I, w tym podzialu oferowanych akcji na transze,
f) przydzialu akcji serii H oraz akcji serii I,
g) podjecia wszelkich niezbednych czynnosci faktycznych i prawnych majacych na celu wprowadzenie akcji serii H oraz I do publicznego obrotu i wtórnego publicznego obrotu papierami wartosciowymi na Gieldzie Papierów Wartosciowych w Warszawie,
h) zawarcia umów z Gielda Papierów Wartosciowych w Warszawie oraz Krajowym Depozytem Papierów Wartosciowych,
i) zawarcia umów o subemisje inwestycyjna akcji serii I,
j) zawarcia umów o subemisje uslugowa akcji serii H,
k) zawarcia odpowiednich umów z biurami maklerskimi,
l) zawarcia odpowiednich umów z agencjami reklamowymi dotyczacych emisji akcji nowych serii,
m) dokonania innych czynnosci prawnych i faktycznych koniecznych do przeprowadzenia emisji akcji na warunkach okreslonych uchwala i zgodnie z obowiazujacymi przepisami,
9. Podjecie uchwaly w przedmiocie upowaznienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu LPP S.A. z siedziba w Gdansku uwzgledniajacego wszelkie zmiany statutu wynikajace z podjecia uchwaly, o której mowa w pkt. 7 oraz z zakonczenia subskrypcji akcji serii H oraz akcji serii I.
10. Zamkniecie obrad Zgromadzenia.
Uchwala nr 4
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP S.A. w Gdansku, uchwala, co nastepuje:
§ 1.
1. Kapital zakladowy LPP S.A. w Gdansku zostaje podwyzszony o kwote nie mniejsza niz 2 zlote i nie wieksza niz 380.000 zlotych tj. z kwoty 3.027.000 (trzy miliony dwadziescia siedem tysiecy) zlotych do kwoty nie mniejszej niz 3.027.002 (trzy miliony dwadziescia siedem tysiecy dwa) zlote i nie wiekszej anizeli 3.407.000 (trzy miliony czterysta siedem tysiecy) zlotych poprzez emisje: od 1 do 190.000 akcji zwyklych na okaziciela serii H, kazda o wartosci nominalnej 2 zlote.
2. Od 1 do 190.000 akcji zwyklych na okaziciela serii H, kazda o wartosci nominalnej 2 zlote zostanie zaoferowanych w drodze publicznej subskrypcji.
3. Akcje nowej emisji sa akcjami zwyklymi na okaziciela, zostana oznaczone jako akcje serii H i beda pokryte wylacznie gotówka. Wplaty na akcje nowych emisji zostana dokonane jednorazowo przed zarejestrowaniem podwyzszenia kapitalu.
4. Akcje serii H beda uczestniczyc w dywidendzie poczawszy od wyplat z zysku, jaki bedzie przeznaczony do podzialu za rok obrotowy 2002, to jest od 1 stycznia 2002 r.
5. Upowaznia sie Zarzad Spólki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H. Zarzad Spólki ustali i oglosi cene emisyjna akcji serii H najpózniej przed rozpoczeciem publicznej subskrypcji.
6. Upowaznia sie Zarzad Spólki do okreslenia terminów otwarcia i zamkniecia subskrypcji akcji serii H."
§ 2.
1. "Dzialajac na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spólek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP S.A. w Gdansku, kierujac sie interesem Spólki, uchwala wylaczenie prawa poboru akcji serii H w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spólki posiadajacych akcje serii: A, B, C, D, E, F, G.
2. Wylaczenie prawa poboru akcji serii H, z uwagi na dobro i interes Spólki, jest calkowicie uzasadnione poniewaz dynamiczny rozwój LPP S.A. wymaga pozyskania srodków finansowych na dalszy dynamiczny rozwój spólki. Dodatkowo koniecznosc dbania o wizerunek Spólki jako atrakcyjnej spólki gieldowej wymaga zwiekszenia dostepnosci i plynnosci jej akcji. Wylaczenie prawa poboru akcji serii H wplynie na wzrost ich plynnosci, a wiec dostepnosc akcji dla wiekszej grupy osób.
Uchwala nr 5
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP S.A. w Gdansku dokonuje zmiany § 5 Statutu Spólki w ten sposób, ze § 5 Statutu Spólki otrzymuje nastepujace brzmienie:
§ 5
1. Kapital zakladowy Spólki wynosi 3.407.000 (trzy miliony czterysta siedem tysiecy) zlotych i dzieli sie na: 350.000 (trzysta piecdziesiat tysiecy) akcji imiennych i 1.353.500 (jeden milion trzysta piecdziesiat trzy tysiace piecset) akcji na okaziciela, o wartosci nominalnej 2,- (dwa) zlote kazda.
2. W Spólce wydano:
1) 100 (sto) akcji na okaziciela serii A, o wartosci nominalnej 2,-(dwa) zlote kazda,
2) 350.000 (trzysta piecdziesiat tysiecy) akcji imiennych serii B, o wartosci nominalnej 2,- (dwa) zlote kazda,
3) 400.000 (czterysta tysiecy) akcji na okaziciela serii C, o wartosci nominalnej 2,- (dwa) zlote kazda,
4) 350.000 (trzysta piecdziesiat tysiecy) akcji na okaziciela serii D, o wartosci nominalnej 2,- (dwa) zlote kazda,
5) 56.700 (piecdziesiat szesc tysiecy siedemset) akcji na okaziciela, serii E, o wartosci nominalnej 2,- (dwa) zlote kazda,
6) 56.700 (piecdziesiat szesc tysiecy siedemset) akcji na okaziciela serii F, o wartosci nominalnej 2,- (dwa) zlote kazda,
7) 300.000 (trzysta tysiecy) akcji na okaziciela serii G, o wartosci nominalnej 2,- (dwa) zlote kazda,
8) 190.000 (sto dziewiecdziesiat tysiecy) akcji na okaziciela serii H, o wartosci nominalnej 2,- (dwa) zlote kazda.
3. Akcje serii B sa akcjami uprzywilejowanymi co do prawa glosu na Walnym Zgromadzeniu.
4. Jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 (pieciu) glosów na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwala wchodzi w zycie pod warunkiem, ze w ramach publicznej subskrypcji akcji serii H zostana objete i nalezycie oplacone wszystkie akcje oferowane w publicznej subskrypcji tj. zostanie objetych i oplaconych 190.000 akcji serii H."
Uchwala nr 6
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP S.A. w Gdansku z chwila wpisania do Krajowego Rejestru Sadowego podwyzszenia kapitalu zakladowego LPP S.A. dokonanego zgodnie z uchwala o podwyzszeniu kapitalu zakladowego Spólki o kwote nie mniejsza niz 2 zlote i nie wieksza niz 380.000 zlotych tj. z kwoty 3.027.000 (trzy miliony dwadziescia siedem tysiecy) zlotych do kwoty nie mniejszej niz 3.027.002 (trzy miliony dwadziescia siedem tysiecy dwa) zlote i nie wiekszej anizeli 3.407.000 (trzy miliony czterysta siedem tysiecy) zlotych dokonanego poprzez subskrypcje, w ramach publicznego obrotu, od 1 do 190.000 akcji zwyklych na okaziciela serii H, kazda o wartosci nominalnej 2 zlote dokonuje zmiany Statutu Spólki w ten sposób, ze:
W § 5 w ust. 1 calkowita wysokosc kapitalu zakladowego zostaje ustalona na kwote wynikajaca z sumy wysokosci dotychczasowego kapitalu zakladowego Spólki, tworzonego przez akcje serii A, B, C, D, E, F, G oraz kwoty wynikajacej z liczby kapitalu zakladowego utworzonego przez akcje serii H, faktycznie oplacone i objete przez subskrybentów, wskazanej we wniosku Zarzadu o zarejestrowanie uchwaly o podwyzszeniu kapitalu zakladowego o kwote nie mniejsza niz 2 zlote i nie wieksza niz 380.000 zlotych.
W § 5 ust. 1 ilosc akcji na okaziciela zostaje ustalona na sume dotychczasowych akcji na okaziciela oraz akcji na okaziciela serii H faktycznie oplaconych i objetych przez subskrybentów wskazanej we wniosku Zarzadu o zarejestrowanie uchwaly o podwyzszeniu kapitalu zakladowego o kwote nie mniejsza niz 2 zlote i nie wieksza niz 380.000 zlotych.
W § 5 w ust. 2 dodaje sie pkt 8, w którym okresla sie ilosc akcji na okaziciela serii H o wartosci nominalnej 2,- (dwa) zlote kazda, w ilosci akcji serii H faktycznie oplaconych i objetych przez subskrybentów, wskazanej we wniosku Zarzadu o zarejestrowanie uchwaly o podwyzszeniu kapitalu zakladowego o kwote nie mniejsza niz 2 zlote i nie wieksza niz 380.000 zlotych.
Uchwala wchodzi w zycie pod warunkiem, ze w ramach publicznej subskrypcji akcji serii H zostanie objetych i nalezycie oplaconych wiecej niz 1 akcja a mniej niz 190.000 akcji serii H"
Uchwala nr 7
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP S.A. z siedziba w Gdansku upowaznia Zarzad Spólki do wykonania czynnosci niezbednych do przeprowadzenia i zarejestrowania subskrypcji akcji serii H, w tym do wykonania nastepujacych czynnosci:
a) ustalenia wszelkich terminów zwiazanych z przeprowadzeniem emisji akcji serii H,
b) ustalenia szczególowych zasad dokonywania zapisów na akcje serii H,
c) okreslenia zasad i kryteriów przydzialu akcji serii H,
d) okreslenia zasad i sposobów dystrybucji akcji serii H,
e) okreslenia warunków emisji akcji serii H, w tym podzialu oferowanych akcji na transze,
f) przydzialu akcji serii H,
g) zawarcia umów z Gielda Papierów Wartosciowych w Warszawie oraz Krajowym Depozytem Papierów Wartosciowych,
h) zawarcia umów o subemisje inwestycyjna akcji serii H,
i) zawarcia odpowiednich umów z biurami maklerskimi,
j) zawarcia odpowiednich umów z agencjami reklamowymi dotyczacych emisji akcji nowej serii,
k) dokonania innych czynnosci prawnych i faktycznych koniecznych do przeprowadzenia publicznej subskrypcji akcji serii H na warunkach okreslonych uchwala i zgodnie z obowiazujacymi przepisami,
l) dokonania wszelkich czynnosci prawnych i faktycznych koniecznych do wprowadzania akcji serii H do publicznego obrotu papierami wartosciowymi, a takze dokonania wszelkich czynnosci prawnych i faktycznych koniecznych do wprowadzenia akcji serii H do obrotu na Gieldzie Papierów Wartosciowych w Warszawie S.A."
Uchwala nr 8
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP S.A. z siedziba w Gdansku upowaznia Rade Nadzorcza do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spólki zmienionego stosownie do tresci uchwaly o podwyzszeniu kapitalu zakladowego o kwote nie mniejsza niz 2 zlote i nie wieksza niz 380.000 zlotych oraz uchwaly o zmianie statutu Spólki wynikajacej z przeprowadzenia subskrypcji akcji serii H."
Data sporządzenia raportu: 14-03-2003