Masters Stanowisko Zarządu wobec artykułu pt. "Ostry konflikt w Masters".
opublikowano: 2003-05-14 12:27
STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC ARTYKUŁU PT. "OSTRY KONFLIKT W MASTERS".
Raport bieżący nr 16/2003
W związku z opublikowanym w gazecie Parkiet w dniu 13 maja 2003r. artykułem zatytułowanym "Ostry konflikt w Masters" Zarząd Spółki Masters S.A. uważa za stosowne przedstawić swoje stanowisko w kwestiach poruszonych w tej publikacji:
1. Niedopuszczenie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 11 lutego 2003r. Pekao FK było spowodowane niezachowaniem przez tego akcjonariusza terminu do złożenia w Spółce imiennego świadectwa depozytowego:
¡ W dniu 5 lutego 2003 r. ówczesny Zarząd podjął uchwałę o zatwierdzeniu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Na liście tej znaleźli się jedynie akcjonariusze, którzy złożyli imienne świadectwa depozytowe w terminie określonym w art. 11 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr 118 poz. 118). Na liście nie umieszczono kilku akcjonariuszy (wśród nich Pekao FK), których świadectwa depozytowe wpłynęły do Spółki po upływie ustawowego terminu.
¡ W związku z żądaniem Pekao FK potraktowania jej w sposób szczególny tj, umieszczenia jej na liście pomimo niedochowania terminu, Zarząd Masters S.A. skierował do Walnego Zgromadzenia pismo opisujące zaistniałą sytuację oraz proponujące sprawdzenie listy obecności w trybie art. 410 § 2 k.s.h.
¡ Walne Zgromadzenie w dniu 11 lutego 2003 r. po sprawdzeniu listy obecności podjęło uchwałę o uznaniu jej za zgodną z art. 410 § 1 k.s.h.
¡ W przeszłości zdarzały się przypadki przekroczenia przez akcjonariuszy terminu do złożenia imiennych świadectw depozytowych i zawsze tacy akcjonariusze nie byli umieszczani na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pekao FK znała praktykę istniejącą w tym zakresie w Spółce i dlatego dotychczas przesyłała imienne świadectwo depozytowe do Spółki ze znacznym wyprzedzeniem, często pocztą kurierską, potwierdzając następnie jej doręczenie telefonicznie lub faxem.
¡ Podejmując decyzję o nie umieszczaniu Pekao FK na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Zarząd Spółki uznał za wiążące postanowienia art. 11 u.p.o.p.w. które warunkują prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu od złożenia w określonym terminie w Spółce imiennego świadectwa depozytowego. Jakiekolwiek odstępstwo od stosowania przepisów k.s.h. w tej sytuacji mogło narazić Zarząd na zarzut nierównego traktowania wszystkich akcjonariuszy.
¡ W procesie o unieważnienie uchwał WZA wytoczonym przez Pekao FK Spółka będzie domagać się oddalenia powództwa.
2. Podejmując decyzję o objęciu udziałów w Spółce WIP CS Zarząd Masters S.A. kierował się następującymi przesłankami:
¡ Na mocy uchwał WZA z 1999r. akcjonariusze zadecydowali o skupie akcji własnych Spółki w celu umorzenia. Wykonując te uchwały Spółka skupiła 344 385 akcji własnych.
¡ Zarząd Spółki wielokrotnie wprowadzał do porządku obrad WZA sprawę podjęcia uchwały o umorzeniu akcji, jednakże dopiero WZA w dniu 29 listopada 2001 podjęło stosowne uchwały umożliwiając Zarządowi rozpoczęcie procedury w KRS.
¡ Sąd Rejestrowy wezwał spółkę do przedstawienia numerów i serii akcji umorzonych lub dokonania zmiany statutu w taki sposób, by wszystkie akcje stanowiły jedną serię. Był to warunek zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
¡ Zarząd trzykrotnie (09/08/2002, 24/09/2002, 18/11/2002) wnioskował do Walnego Zgromadzenia o podjęcie ww. uchwały umożliwiającej zarejestrowanie umorzenia akcji i obniżenia kapitału przez Sąd. O postępowaniu sądowym była też szczegółowo informowana Rada Nadzorcza (zdominowana wówczas przez przedstawicieli Pekao FK). Walne Zgromadzenie nie podjęło stosownych uchwał (ostatnie głosowanie w tej sprawie miało miejsce podczas Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 18 listopada 2002. Uchwała nie została podjęta z uwagi na wstrzymanie się od głosu Pekao FK)
¡ W tym stanie rzeczy Sąd rejestrowy postanowieniem z dnia 20 stycznia 2003 odmówił zarejestrowania w KRS obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Postanowienie to uprawomocniło się.
¡ Zarząd Spółki uważa, że w świetle obowiązującego prawa posiadanie akcji własnych przez spółkę jest stanem niewłaściwym, który może istnieć jedynie przejściowo. Stan ten może mieć miejsce jedynie w przypadkach określonych w sposób ścisły w k.s.h. W przypadku Masters S.A. akcje nabyto w celu umorzenia. Spółka zakończyła procedurę związaną z umorzeniem nabytych akcji w dacie uprawomocnienia się postanowienia Sądu o odmowie zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego. W wyniku zakończenia postępowania rejestrowego w tej sprawie Uchwały WZA zostały skonsumowane w całości. W ocenie Zarządu w chwili obecnej brak jest jakichkolwiek podstaw do twierdzenia, że istnieje określone przez Walne Zgromadzenie przeznaczenie akcji własnych. Co więcej, brak woli akcjonariuszy do podjęcia uchwał umożliwiających zarejestrowanie obniżenia kapitału zakładowego upewnia Zarząd w przekonaniu, że akcjonariusze, w tym także Pekao FK są przeciwni umorzeniu akcji. W świetle przepisów k.s.h. oraz statutu Spółki zbycie akcji nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W tej sytuacji Zarząd Spółki podjął decyzję o zbyciu posiadanych akcji. Po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Zarząd wniósł do Spółki WIP CS posiadane akcje własne obejmując w zamian udziały w kapitale zakładowym Spółki. Masters S.A. inwestując w Spółkę WIP CS zamierza stworzyć silną spółkę handlową działającą także poza branżą odzieżową.
3. Pekao FK pismem z dnia 17 lutego 2003 r. wniósł o zwołanie Walnego
Zgromadzenia i umieszczenie w jego porządku obrad m.in. sprawy wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami. Zgodnie z treścią art. 385 § 3 k.s.h. prawo do skutecznego złożenia takiego wniosku mają akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego. W ocenie Zarządu wnioskodawca składając ww. wniosek jest obowiązany udowodnić posiadanie odpowiedniego pakietu akcji przedkładając aktualne zaświadczenia z biura maklerskiego, jest to szczególnie zasadne w przypadku gdy Pekao FK od dłuższego czasu deklaruje chęć zbycia pakietu akcji MASTERS S.A. . Pekao FK pomimo upływu trzech miesięcy od daty złożenia wniosku nie przedstawił ww. dokumentu. Z tego powodu Zarząd zwołując Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 23 czerwca 2003r. nie umieścił w porządku obrad (chociaż pierwotnie zamierzał) spraw wnioskowanych przez Pekao FK. W przypadku złożenia przez tego akcjonariusza w siedzibie Spółki ww. dokumentów zarząd zwoła Walne Zgromadzenie w ustawowym terminie.
4. W ocenie Zarządu zarzuty Pekao FK przedstawione w artykule "Ostry konflikt w Masters" w stosunku do Spółki są nieuzasadnione. Nie wykonywanie praw z akcji przez Pekao FK (między innymi na lutowym WZ) jest spowodowane tylko i wyłącznie zaniedbaniami pracowników Pekao FK. To samo dotyczy żądania zwołania NWZ z dnia 17 lutego 2003.
Zarząd MASTERS S.A. nie może stać na straży interesów tylko niektórych akcjonariuszy stosując jedynie w stosunku do nich wątpliwe interpretacje przepisów prawnych. Oczekiwanie takiego traktowania przez Pekao FK, czego dowodem są zarzuty kreowane na łamach prasy, jest całkowicie bezprawne.
Zarząd Spółki zapewnia wszystkich akcjonariuszy Spółki, że zawsze będzie stosował zasadę równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. Jakiekolwiek odstępstwa od tej zasady mogą wynikać jedynie z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
Zarząd Spółki zamierza realizować politykę jak najlepszych relacji z wszystkimi akcjonariuszami Spółki. Jest to szczególnie ważne dla Spółki, która po okresie trzyletniego kryzysu zaczyna osiągać coraz lepsze wyniki. W tej sytuacji, dla dobra Spółki, Zarząd zwróci się w dniu dzisiejszym do Pekao FK z propozycją odbycia spotkania, które w intencji Zarządu MASTERS doprowadzić ma do unormowania stosunków pomiędzy Spółką a Pekao FK.
Data sporządzenia raportu: 14-05-2003