mBank: Rejestracja przez sąd zmiany statutu mBanku S.A.

opublikowano: 2021-07-21 16:42

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
u.86.21_Statut_mBanku_.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
u.86.21_mBank_By-Laws_.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 29 / 2021
Data sporządzenia: 2021-07-21
Skrócona nazwa emitenta
mBank
Temat
Rejestracja przez sąd zmiany statutu mBanku S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd spółki mBank S.A. ("Bank") informuje o dokonaniu w dniu 21 lipca 2021 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, rejestracji zmian Statutu Banku wynikających z Uchwał nr 27 oraz nr 33 podjętych przez XXXIV Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. w dniu 24 marca 2021 r.
Wpis dotyczący zmian Statutu zarejestrowanych dnia 21 lipca 2021 r. zawiera między innymi wpis zmiany § 34 Statutu Banku, dotyczący wysokości kapitału zakładowego Banku. Zmiana ta odzwierciedla wysokość kapitału zakładowego aktualną od dnia 27 listopada 2020 r., o której Bank informował w raporcie bieżącym numer 80/2020 z 27 listopada 2020 r. Wysokość kapitału zakładowego Banku wynosi 169.468.160 zł i dzieli się na 42.356.040 akcji zwykłych na okaziciela oraz 11.000 akcji zwykłych imiennych, o wartości nominalnej 4 zł każda. Na każdą z akcji przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Banku wynosi 42.367.040.


Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Banku:

1. § 13 otrzymuje brzmienie:

㤠13
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu powinny być wystawione na piśmie bądź w formie elektronicznej i dołączone do protokołu.
2. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej postanawia zwołujący to zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą.”

2. W § 22 ust. 3 dodaje się pkt 5 w następującym brzmieniu:

„5) Komisję do spraw Informatyki (IT) , do której zadań należy między innymi:
a) wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w zakresie IT i bezpieczeństwa IT w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej,
b) analizowanie okresowych raportów Banku przedstawianych Radzie Nadzorczej w zakresie IT oraz bezpieczeństwa IT,
c) przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków z przeglądu raportów okresowych Banku w zakresie IT i bezpieczeństwa IT.”

3. Zmienia się § 34 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

㤠34
Kapitał zakładowy wynosi 169.468.160 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt) złotych i dzieli się na 42.367.040 (czterdzieści dwa miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda.”

4. Dotychczasowa treść § 35a zostaje wykreślona i zastąpiona § 35a w brzmieniu:

㤠35a

1. Zarząd Banku jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 60.000.000 złotych (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji na okaziciela („kapitał docelowy”).
2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Banku przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
3. Warunkiem dokonania przez Zarząd Banku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Banku na dokonanie takiego podwyższenia oraz podjęcie stosownej uchwały Zarządu Banku w formie aktu notarialnego.
4. Upoważnia się Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do:
- ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,
- określenia sposobu i warunków składania zapisów,
- dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.
5. Uchwały Zarządu Banku w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej Banku.
6. Zarząd Banku nie jest upoważniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
7. Zarząd Banku przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne.
8. Zarząd Banku nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.
9. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Banku jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Banku jest upoważniony do:
1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów
zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
2) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
3) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji.”

W załączeniu do niniejszego raportu znajduje się tekst jednolity Statutu mBanku S.A., z uwzględnieniem ww. zmian.
Załączniki
Plik Opis
u.86.21 Statut mBanku .pdfu.86.21 Statut mBanku .pdf
u.86.21 mBank By-Laws .pdfu.86.21 mBank By-Laws .pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Court registration of amendments to the By-laws of mBank S.A.


The Management Board of mBank S.A. _hereinafter the "Bank"_ announces
that on 21 July 2021, the District Court for the capital city of Warsaw,
13th Commercial Division of the National Court Register, registered
amendments to the By-laws of mBank S.A. arising from Resolutions No. 27
and No. 33, adopted by the 34th Annual General Meeting of mBank S.A. on
24 March 2021.


The entry regarding amendments to the By-laws registered on 21 July 2021
includes, inter alia, the entry of a change in §34 of the By-laws of
mBank S.A., regarding the amount of the share capital of the Bank. This
change reflects the share capital of the Bank existing since 27 November
2020, about which the Bank informed in current report no. 80/2020 of 27
November 2020. The actual share capital of the Bank equals to PLN
169,468,160 and divides into 42,356,040 ordinary registered shares and
11,000 ordinary bearer shares, each with nominal value PLN 4. Each share
equals one vote at the general meeting of shareholders of the Bank.


The total number of votes resulting from all shares of the Bank equals
to 42,367,040.





The following amendments are made to the By-laws of the Bank:


1. § 13 is changed and it reads as follows:


Ҥ 13


1. Shareholders may participate in the General Meeting and cast their
votes either in person or by proxies. The powers of attorney for
participation in the General Meeting shall be made out in writing or in
electronic form and attached to the minutes.


2. Shareholders may participate in the General Meeting using means of
electronic communication. Participation in the General Meeting using
means of electronic communication is decided by the person (or body)
convening the General Meeting. Detailed rules for participation in the
General Meeting using means of electronic communication shall be defined
in rules of procedure adopted by the Supervisory Board.”


2. In § 22 section 3 point 5 is added and it reads as follows:


“5) The IT Committee, whose authority includes, among others, the
following:


a) to exercise regular supervision of the IT and IT security of the Bank
between meetings of the Supervisory Board;


b) to analyse the periodic reports for the Supervisory Board regarding
IT and IT security;


c) to present to the Supervisory Board conclusions from the analysis of
the periodic reports on IT and IT security.”


3. § 34 is changed and it reads as follows:


Ҥ 34


The share capital amounts to PLN 169,468,160 (one hundred sixty nine
million four hundred sixty eight thousand one hundred and sixty) and is
divided into 42.367.040 (forty two million three hundred sixty seven
thousand and forty) registered and bearer shares with a nominal value of
PLN 4 (four) per share.”


4. The current wording of § 35a is replaced with § 35a, which reads as
follows:


㤠35a


1. The Management Board shall be authorized to increase the share
capital of the Bank by the amount not higher than PLN 60,000,000 (in
words: sixty million) by way of single or repeated share capital
increase within the limits indicated above by way of bearer shares issue
(hereinafter the “authorized capital”).


2. The authorization described in point 1 above shall expire after three
years from the date the amendments to the By-laws of the Bank including
the authorized capital are entered into the register of entrepreneurs of
the National Court Register.


3. The Management Board of the Bank shall be authorized to increase the
share capital within the limits of the authorized capital provided the
Supervisory Board gives its consent to such capital increase and an
appropriate resolution in the form of a notarial deed is adopted by the
Management Board.


4. The Management Board of the Bank shall be authorized to set detailed
conditions and ways of subscription of shares issued in connection with
the share capital increase within the limits of the authorized capital
and in case of decision to issue shares within an open or closed
subscription, and in particular to:


- set the time limit to open and close the share subscription,


- set the conditions and ways to subscribe for shares,


- allocate shares, including allocation of shares not taken up upon
exercising the preemptive right.


5. The resolutions of the Management Board on fixing the issue price of
shares issued within the limits of the authorized capital shall require
consent of the Supervisory Board of the Bank.


6. The Management Board of the Bank is not authorized to divest a
shareholder of the preemptive right (in whole or in part) as regards
shares issued within the share capital increase within the limits of the
authorized capital.


7. The Management Board of the Bank shall issue shares within the share
capital increase exclusively for cash contributions.


8. The Management Board of the Bank shall not issue preference shares or
shares carrying personal preferences within the share capital increase
within the limits of the authorized capital.


9. Unless provisions of law or this paragraph state otherwise, the
Management Board is authorized to decide on all matters connected with
the share capital increase within the limits of the authorized capital,
and in particular to:


1) conclude standby commitment underwriting agreements, firm commitment
underwriting agreements or other agreements securing the success of the
share issue,


2) take all necessary actual and legal steps to admit shares to trading
on the regulated market operated by Giełda Papierów Wartościowych S.A.
(Warsaw Stock Exchange), including submitting all necessary
applications, documentation or notifications to the Polish Financial
Supervision Authority and to perform appropriate acts, submit all
necessary applications, documentation or notifications in order to admit
shares to trading on the regulated market operated by Giełda Papierów
Wartościowych S.A. (Warsaw Stock Exchange).


3) adopt resolutions and take all other necessary actual and legal steps
as regards dematerialization of shares and to conclude agreements for
registration and dematerialization of shares with Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. (Central Securities Depository of Poland).”


Attached to this report is a unified text of the By-laws of mBank
S.A.,including the above-mentioned changes.

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2021-07-21 Maciej Mołdawa Wicedyrektor Departamentu Compliance