2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli uzna zwołanie takiego Walnego Zgromadzenia za wskazane, a Zarząd nie zwołał go w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania żądania Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 6 ust. 3 Regulaminu.
§ 8.
Sąd Rejestrowy Spółki może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia o przyczynach nie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, upoważnić Akcjonariusza do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania Akcjonariusza, o którym mowa w § 6 ust. 3, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W takim wypadku Przewodniczącego Zgromadzenia wyznacza Sąd Rejestrowy Spółki.
§ 9.
1. Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko w przypadku gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (np. siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
2. Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad, na wniosek Rady Nadzorczej lub Akcjonariusza, umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na podstawie takiego wniosku może być odwołane tylko za zgodą wnioskodawcy.
3. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak jego zwołanie i zapewnieniem aby odwołanie Walnego Zgromadzenia powodowało jak najmniejsze skutki ujemne dla Spółki i/lub akcjonariuszy. W każdym przypadku ogloszenie o odwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno być opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym najpóźniej trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
4. Zmiana terminu odbycia walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie jak odwołanie Walnego Zgromadzenia, chociażby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
III. Sposób i forma zwoływania Walnych Zgromadzeń
§ 10.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, o którym mowa w § 6 ust. 1 Regulaminu.
2. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce obrad Walnego Zgromadzenia.
3. Za zastrzeżeniem poniższego ustępu 3, Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.
4. Zarząd, zwołując Walne Zgromadzenie, powinien uwzględnić, że aby obrady odbywały się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu.
5. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu Spółki należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz zamieścić treść proponowanych zmian zapisów Statutu. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać, przygotowany przez Zarząd projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych i zmienionych postanowień Statutu.
IV. Przygotowania do obrad Walnego Zgromadzenia
§ 11.
1. Projekty uchwał proponowanych do podjęcia przez Walne Zgromadzenie powinny oraz inne istotne materiały związane i dotyczące obrad Walnego Zgromadzenia winny być przedstawiane i udostępniane akcjonariuszom najpóźniej piętnaście dni przed terminem obrad wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego Zgromadzenia.
2. Projekty uchwał oraz materiały (jeżeli wynika to z istoty tych materiałów), o których mowa w ust. 1 powyżej, powinny udostępniane akcjonariuszom wraz z opinią Rady Nadzorczej.
3. Projekty uchwał i materiały są udostępniane w biurach Spółki.
4. Projekty uchwał, wnioski i inne materiały dotyczące obrad Walnego Zgromadzenia mogą być wydawane przez Spółkę akcjonariuszom na ich żądanie zgłoszone po terminie określonym w ust. 1 powyżej.
§ 12.
1. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
2. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem.
3. Akcjonariusze Spółki, będącej spółką publiczną powinni złożyć w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
§ 13.
1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w biurach Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w biurach Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
2. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
§ 14.
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i zostaje następnie dołączone do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia.
3. Przedstawiciele akcjonariuszy, będących osobami prawnymi, powinni posiadać aktualne wyciągi z właściwego rejestru handlowego lub krajowego rejestru sądowego, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów lub legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w tym wyciągu.
4. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.
V. Prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia
Obrady Walnego Zgromadzenia - zasady ogólne
§ 15.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej otwiera obrady Walnego Zgromadzenia niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku nieobecności osób wymienionych w zdaniu pierwszym obrady Walnego Zgromadzenia obrady otwiera Prezes Zarządu Spółki lub osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki.
2. Osoba otwierająca obrady Walnego Zgromadzenia nie może wykonać żadnych innych czynności poza przeprowadzeniem wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
§ 16.
5. Przejmując prowadzenie obrad Przewodniczący Zgromadzenia niezwłocznie zarządza sporządzenie i podpisywanie listy obecności zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Lista obecności zostaje podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia i jest wyłożona podczas obrad tego Walnego Zgromadzenia.
6. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. W przypadku gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy mniej niż trzy osoby Przewodniczący Zgromadzenia nie dokonuje wyboru komisji, a lista obecności jest sprawdzana wspólnie przez Przewodniczącego, wnioskodawcę w obecności notariusza sporządzającego protokół Walnego Zgromadzenia.
§ 17.
1. Przewodniczący Zgromadzenia prowadzi obrady Walnego Zgromadzenia:
1) zapewniając sprawny i zgodny z obowiązującym prawem przebieg obrad Walnego Zgromadzenia;
2) pełną realizację ogłoszonego i zatwierdzonego w toku Walnego Zgromadzenia porządku obrad;
3) przeciwdziała nadużywaniu uprawnień przez niektórych uczestników Walnego Zgromadzenia w celu poszanowanie i respektowanie praw wszystkich akcjonariuszy, a zwłaszcza akcjonariuszy mniejszościowych.
2. Przewodniczący Zgromadzenia, prowadząc obrady, przestrzega zasady, że jego decyzjami nie mogą być rozstrzygane sprawy, które mogą lub powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to jednak takich działań Przewodniczącego Zgromadzenia, do których jest uprawniony lub zobowiązany z mocy przepisów prawa i niniejszego Regulaminu.
3. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
4. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo, z własnej inicjatywy, na wniosek uczestnika Walnego Zgromadzenia lub członka Zarządu, zarządzać krótkie, nie przekraczające trzydziestu minut, przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, jeżeli są one uzasadnione koniecznością dodatkowego przygotowania lub wyjaśnienia sprawy rozstrzyganej w toku obrad lub dokonania uzgodnień między uczestnikami Zgromadzenia lub ze względu na konieczność spożycia posiłku przez uczestników Zgromadzenia lub ze względów higienicznych.
5. W każdym innym przypadku niż wymienione w ust. 3 powyżej, zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia może być dokonane uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością dwóch trzecich głosów, z tym że tak zarządzane przerwy nie mogą trwać łącznie dłużej niż trzydzieści dni.
§ 18.
1. Przewodniczący Zgromadzenia nie powinien, bez ważnych i uzasadnionych powodów rezygnować z pełnionej funkcji.
2. Przewodniczący Zgromadzenia nie powinien bez uzasadnionych powodów opóźniać podpisanie protokołu walnego Zgromadzenia.
§ 19.
1. Walne Zgromadzenie może powołać z grona uczestników Zgromadzenia trzyosobową komisje, w tym komisję mandatowo-skrutacyjną.
2. Zadaniem komisji mandatowo-skrutacyjnej jest udzielenie pomocy Przewodniczącemu Zgromadzenia przy sprawdzeniu ważności i prawidłowości dokumentów o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, składanych przez uczestników świadectw depozytowych i pełnomocnictw, w celu stwierdzenia przez Przewodniczącego Zgromadzenia o prawidłowości zwołania Zgromadzenia i ważności jego obrad oraz obliczanie wyników głosowania nad każdą uchwała podejmowaną przez Walne Zgromadzenie i wyników wyborów do organów Spółki.
3. Komisje nie są powoływane, jeżeli tak zdecyduje walne Zgromadzenie oraz gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy trzech lub mniej akcjonariuszy. W takim przypadku wszystkie czynności komisji mandatowo-skrutacyjnej wykonuje Przewodniczący Zgromadzenia.
4. Każda komisja wybiera ze swego grona przewodniczącego.
5. Z czynności komisji sporządza się protokół podpisany przez przewodniczącego, który zostaje przekazany Przewodniczącemu Zgromadzenia i załączony do protokołu obrad.
§ 20.
1. Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Zjazdu otwiera dyskusję udzielając głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia w kolejności zgłoszeń.
2. Wystąpienia w dyskusji nie powinny trwać dłużej niż pięć minut.
3. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami obrad łącznie.
4. Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej przysługuje prawo zabrania głosu poza kolejnością uczestników zgłaszających się do dyskusji, jeżeli może to wyjaśnić lub doprowadzić do rozstrzygnięcia kwestii lub omawianej sprawy.
5. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę uczestnikowi dyskusji, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas przeznaczony do wystąpienia.
6. Uczestnikowi, który nie zastosuje się do uwag Przewodniczący ma prawo odebrać głos.
7. Przewodniczący ma prawo odebrać lub nie udzielić głosu uczestnikowi, który w danej sprawie już przemawiał.
8. W sprawach formalnych i porządkowych, dotyczących przebiegu obrad, Przewodniczący Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością.
9. Za wnioski w sprawach formalnych i porządkowych uważa się, w szczególności wnioski w przedmiocie sposobu obradowania i głosowania, jeżeli ich rozstrzygnięcie nie wpływa na wykonywanie praw przez uczestników Walnego Zgromadzenia.
10. Przewodniczący Zgromadzenia zarządza głosowanie nad wnioskami formalnymi i porządkowymi w toku obrad walnego Zgromadzenia.
11. We wszelkich innych sprawach i składanych wnioskach głosowanie może być zarządzone przez Przewodniczącego Zgromadzenia, jeżeli sprawa była objęta porządkiem obrad. Nie dotyczy to glosowania nad wnioskiem o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, który został zgłoszony w toku obrad.
12. Wnioski uczestników Walnego Zgromadzenia w sprawach nie objętych porządkiem obrad są wprowadzane do protokołu Zgromadzenia, jeżeli dotyczą spraw mogących być przedmiotem obrad kolejnego Walnego Zgromadzenia. Inne wnioski i oświadczenia uczestników wprowadza się do protokołu tylko w przypadku wyraźnego żądania uczestnika i w sytuacji gdy dotyczą one przebiegu obrad lub Spółki lub organów Spółki, a ich zamieszczenie nie naruszy prawnie chronionego interesu innej osoby albo obowiązujących przepisów prawa.
13. Przewodniczący Zgromadzenia zamyka obrady Walnego Zgromadzenia po stwierdzeniu, że zostały wyczerpane wszystkie sprawy objęte porządkiem obrad.
§ 21.
1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody, a w szczególności w sytuacji gdy nie budzie wątpliwości uczestników Walnego Zgromadzenia, że podjęcie uchwały jest bezprzedmiotowe.
2. Wniosek o podjęcie uchwały, o której mowa w ust. 1 powyżej, powinien być szczegółowo uzasadniony.
3. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad (zaniechaniu rozpatrywania) sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza, z wyjątkiem sytuacji gdy zgłaszający sprawę akcjonariusz jest obecny na Walnym Zgromadzeniu i w oświadczeniu złożonym do protokołu obrad wycofa swój wniosek.
§ 22.
1. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki.
2. Biegły rewident Spółki powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Biegły rewident powinien być zaproszony na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki.
3. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki oraz biegły rewident udzielają, w ramach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia sprawy przez Walne Zgromadzenie wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
4. Wyjaśnienia i odpowiedzi, udzielane przez członków Zarządu pytania uczestników Walnego Zgromadzenia , powinny być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, iż Spółka publiczna wykonuje swoje obowiązki informacyjne w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz że udzielanie niektórych informacji nie może być dokonywane z naruszeniem tych przepisów prawa. W pozostałym zakresie do odpowiedzi i wyjaśnień członków Zarządu mają odpowiednie zastosowanie art. 428 i 429 kodeksu spółek handlowych.
§ 23.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane przez Przewodniczącego Zgromadzenia w sposób jasny i zrozumiały dla każdego uczestnika.
2. Wszelkie wątpliwości dotyczące treści uchwały powinny być wyjaśniane i rozstrzygane przez zarządzeniem głosowania nad uchwałą, w tym także przy udziale obsługi prawnej zapewnionej przez Zarząd Spółki.
3. Uczestnikom zgłaszającym sprzeciw do podjętej uchwały Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia możliwość jego zamieszczenie w protokole obrad wraz z krótkim uzasadnieniem.
§ 24.
1. Przy powoływaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej komisja mandatowo-skrutacyjna (albo Przewodniczący Zgromadzenia) sporządza listę kandydatów na podstawie zgłoszeń dokonywanych przez uczestników Zgromadzenia.
2. Przewodniczący Zgromadzenia zamyka listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej po stwierdzeniu braku zgłoszeń kolejnych kandydatur. Liczba kandydatów na zamkniętej liście nie powinna być mniejsza od ilości do obsadzenia w Radzie Nadzorczej.
3. Karty do glosowania tajnego przygotowuje komisja mandatowo-skrutacyjna (albo Przewodniczący Zgromadzenia) przy wykorzystaniu technicznej pomocy zapewnionej przez Zarząd Spółki.
4. Przed zarządzeniem tajnego glosowania Przewodniczący Zgromadzenia informuje o treści karty do glosowania tajnego i przedstawia uczestnikom szczegółowe zasady glosowania tajnego.
5. Powyższe zasady dotyczące przygotowania kart do głosowania i zasad głosowania stosuje się odpowiednio przed przystąpieniem przez Walne Zgromadzenie do podejmowania uchwał w trybie głosowania tajnego oraz do powołania członków Rady Nadzorczej w drodze glosowania oddzielnymi grupami, jeżeli inne zapisy Regulaminu nie stanowią wyraźnie inaczej.
VI. Wybory członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
§ 25.
1. Wybory członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami przeprowadza się w toku obrad Walnego Zgromadzenia tylko w przypadku gdy porządek obrad ogłoszony akcjonariuszom w trybie określonym w § 10 Regulaminu przewiduje takie wybory.
2. Przed przystąpieniem do realizacji wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę ustalającą ilość członków Rady Nadzorczej, którzy będą wybrani w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
3. Przewodniczący Zgromadzenia jest zobowiązany poinformować uczestników Walnego Zgromadzenia o:
1) ilości miejsc w Radzie Nadzorczej podlegających obsadzeniu w drodze głosowania oddzielnymi grupami
2) ilości akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu
3) ilości akcji (głosów) potrzebnych minimalnie do utworzenia oddzielnej grupy i wyboru przez grupę przynajmniej jednego członka Rady Nadzorczej
4) zgłoszeniu do protokołu Walnego Zgromadzenia faktu powołania oddzielnej grupy akcjonariuszy i ilości reprezentowanych przez te grupę akcji
5) konieczności sporządzenia przez każdą grupę akcjonariuszy listy obecności (na wzór listy obecności z Walnego Zgromadzenia), powołania przewodniczącego grupy i sporządzenia protokołu z przeprowadzonego wyboru członka (członków) Rady Nadzorczej
6) zgłoszeniu do protokołu Walnego Zgromadzenia wyniku wyborów członka (członków) Rady Nadzorczej przez utworzoną grupę akcjonariuszy.
4. Przewodniczący Zgromadzenia wpisuje do protokołu obrad fakt utworzenia się grupy (grup) akcjonariuszy z wymienieniem ilości akcji reprezentowanych w grupie oraz ilość mandatów w Radzie Nadzorczej podlegających do obsadzenia przez grupę.
5. Zebranie każdej z wyłonionych grup akcjonariuszy odbywa się w oddzielnym pomieszczeniu. A jeżeli to jest nie możliwe ze względów lokalowych to zebrania grup odbywają się w tym samym pomieszczeniu w taki sposób aby możliwe było zapewnienie tajemnicy zebrania każdej grupy.
6. W każdej grupie akcjonariuszy, powołany przewodniczący, organizuje zebranie grupy, a w szczególności prowadzi zgłaszanie kandydatów na członków Rady Nadzorczej, organizuje glosowanie i ewentualna dyskusję. Po przeprowadzonym głosowaniu przewodniczący grupy sporządza i podpisuje protokół zebrania grupy, który zawiera co najmniej listę uczestników grupy, łączną liczbę akcji reprezentowanych przez grupę, wymienionych kandydatów i wynik głosowania w grupie.
7. Uchwała grupy o wyborze członka Rady Nadzorczej (wynik głosowania) podlega wpisaniu do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia pod rygorem nieważności przeprowadzonego wyboru.
8. Głosowanie w grupie na wyborem członka Rady Nadzorczej jest tajne. Na każdą akcję przypada jeden głos.
9. Jeżeli w grupie zgłoszono więcej kandydatów niż ilość miejsc w Radzie Nadzorczej, która może być obsadzona przez grupę, członkiem (członkami) Rady Nadzorczej wybranym przez grupę zostaje kandydat, który w kolejności otrzymał najwyższą liczbę głosów.
10. Akcjonariusz może uczestniczyć tylko w jednej oddzielnej grupie.
11. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez grupy akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których glosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
12. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej nie dokonuje się wyborów w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdza ten fakt w protokole obrad Walnego Zgromadzenia.
VII. Podejmowanie uchwał przez Walne Zgromadzenie. Protokół Walnego Zgromadzenia
§ 25.
1. Jeżeli przepisy kodeksu handlowego nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.
§ 26.
Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy:
m) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;
n) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
o) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
p) zbycie nieruchomości spółki;
q) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa;
r) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
s) dokonanie zmian w Statucie Spółki;
t) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
u) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej;
v) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
w) z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a) Statutu Spółki, wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
x) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 27.
1. Głosowanie nad uchwałami jest jawne.
2. Tajne glosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne glosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
3. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
§ 28.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy załączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia i podpisaną przez Przewodniczącego Zgromadzenia oraz inne materiały, jeżeli tak wynika z zarządzenia Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia, wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.
4. Wypis z protokołu Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
VIII. Postanowienia końcowe
§ 29.
1. Niniejszy Regulamin został uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 10 czerwca 2003 roku i wchodzi w życie w z dniem uchwalenia.
2. Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia obowiązuje na wszystkich Walnych Zgromadzeniach Spółki bez potrzeby jego każdorazowego odczytywania i uchwalania przez każde walne Zgromadzenie.
Przewodniczący Zgromadzenia
ZAŁĄCZNIK NR 2
PROJEKT
REGULAMIN RADY NADZORCZEJ
"MCI Management" Spółki Akcyjnej
I. Postanowienia ogólne
§ 1.
Rada Nadzorcza jest statutowym organem stałego nadzoru i kontroli nad działalnością "MCI Management S.A." ("Spółki").
§ 2.
4. Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie:
¡ Kodeksu Spółek Handlowych - ustawa z dnia 15.11.2000r. (DzU nr 94, poz. 1037);
¡ Statutu Spółki ustalonego w formie tekstu jednolitego w dniu 18.02.2002 r. zwanego dalej "Statutem";
¡ niniejszego Regulaminu.
2.5. Z zastrzeżeniem zdania drugiego, Regulamin Rady Nadzorczej respektuje i wprowadza w życie zasady, wynikające z "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002 roku", przyjętych uchwałami Zarządu Giełdy z dnia 04.09.2002 r. i Rady Giełdy z dnia 16.10.2002 r., w zakresie dotyczącym dobrych praktyk rad nadzorczych. Zasady ustalania składu Rady Nadzorczej oraz uprawnień Rady Nadzorczej, określone w pkt. "20" "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002 roku", będą wprowadzone w życie nie później niż do końca 2004 roku.
3.6. Regulamin Rady Nadzorczej jest ogólnie dostępny w siedzibie (biurach) Spółki we Wrocławiu oraz na stronach internetowych Spółki.
Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej
§ 3.
3. Rada Nadzorcza składa się z 3(trzech) do 6(sześciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Skład ilościowy Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
4. Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) Tak długo jak akcjonariusz Czechowicz Ventures sp. z o.o. posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu - akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1(jednego) członka Rady Nadzorczej;
b) Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej.
6. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. a), a mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.
§ 4.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
§ 5.
1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
2. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji oraz odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
3. Mandat członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem członka Rady Nadzorczej powołanego przez podmiot uprawniony w mocy ustawy, wygasa także z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w drodze wyborów oddzielnymi grupami.
Podstawowe obowiązki członków Rady Nadzorczej
§ 6.
Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na prawidłowe wykonywanie swoich w funkcji w Radzie Nadzorczej.
§ 7.
Członek Rady Nadzorczej, przy i w trakcie wykonywania swoich obowiązków, powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
§ 8.