Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki i jej działalności a także o ryzyku gospodarczym związanym z prowadzoną przez Spółkę działalnością i o sposobach zarządzania tym ryzykiem.
§ 9.
Członek Rady Nadzorczej powinien, niezwłocznie, poinformować pozostałych członków Rady i Zarząd Spółki o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką. W takim wypadku członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusjach oraz od głosowania nad przyjmowaniem uchwał w sprawie w której zaistniał konflikt interesów.
§ 10.
1. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek ujawniania wobec Spółki wszelkich informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym więcej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu lub o powiązaniach z członkiem Zarządu Spółki. W celu zapewnienia Spółce dostępu i pozyskania takich informacji każdy członek Rady Nadzorczej będzie zobowiązany do wypełnienia ankiety, przygotowanej przez Zarząd Spółki, w okresach półrocznych. Członek Rady Nadzorczej nie może sprzeciwić się upublicznieniu informacji dotyczących jego powiązań z akcjonariuszami lub członkami Zarządu Spółki.
2. Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi Spółki przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też akcji lub udziałów spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile takie transakcje są istotne dla jego sytuacji materialnej.
§ 11.
Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
§ 12.
Członek Rady Nadzorczej powinien być obecny na Walnym Zgromadzeniu, a w szczególności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Członek Rady Nadzorczej powinien, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
§ 13.
i. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej dla Spółki uchwały.
ii. Każdy członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zapoznania się z "Dobrymi praktykami w spółkach publicznych w 2002 roku", o których mowa w § 2 ust. Regulaminu oraz do złożenia oświadczenia o ich stosowaniu w praktyce wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej.
Zadania, uprawnienia i zakres działalności Rady Nadzorczej
§ 14.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, z mocy postanowień Statutu i niniejszego Regulaminu do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
s) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
t) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,
u) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników badania, o którym mowa w punkcie "a" i "b",
v) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
w) dokonywanie corocznej, własnej oceny sytuacji Spółki w celu przedłożenia uczestnikom Zwyczajnego walnego Zgromadzenia Spółki,
x) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
y) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
z) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
aa) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek oraz zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów,
bb) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych,
cc) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę środków trwałych o wartości nabycia wyższej niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy),
dd) przyjęcie regulaminu inwestowania przez Spółkę wolnych środków pieniężnych,
ee) ustalanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
ff) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
gg) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką (w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5) ksh) na rzecz członków Zarządu Spółki,
hh) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
ii) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh,
jj) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę:
(1) zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji, w tym także transakcji warunkowych i transakcji terminowych;
(2) pożyczek i kredytów;
(3) na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;
(4) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
(5) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki
- o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki,
kk) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu;
ll) opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia przygotowywanych przez Zarząd Spółki oraz opiniowanie innych istotnych materiałów przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu.
§ 15.
1. W celu wykonania swoich uprawnień i obowiązków Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku Spółki oraz sprawdzać księgi i dokumenty Spółki.
2. W przypadku gdy dla wykonania czynności wymagana jest wiedza specjalna lub wymagane są specjalne czynności Rada Nadzorcza może zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcom lub biegłym opracowanie dla jej użytku ekspertyzy, badania lub opinii.
§ 16.
iii. Zarząd Spółki jest zobowiązany do sporządzenia i dostarczenia Radzie Nadzorczej:
a) zweryfikowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego - w ciągu 90 dni od zakończenia roku obrotowego;
b) budżet operacyjny Spółki na następny rok obrotowy nie później niż na 30 dni przed rozpoczęciem roku obrotowego;
c) aktualizowany, co roku, trzyletni strategiczny plan gospodarczy Spółki, nie później niż 90 dni od rozpoczęcia roku obrotowego.
iv. Zarząd Spółki jest zobowiązany do niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka.
Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej
§ 17.
1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i uprawnienia :
a. zbiorowo na posiedzeniach plenarnych,
b. poprzez czynności kontrolno - nadzorcze i doradcze dokonywane przez poszczególnych członków albo zespoły członków Rady.
2. Rada może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
3. Z czynności kontrolno-nadzorczych dokonanych, na podstawie ust. 2, może być sporządzone sprawozdanie pisemne, które podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej może przekazać kopię sprawozdania pisemnego Zarządowi Spółki zobowiązując jednocześnie do zajęcia stanowiska i złożenia wyjaśnień do sprawozdania przed jego rozpatrzeniem przez Radę Nadzorczą.
4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
§ 18.
Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza zwykłą większością głosów oddanych.
§ 19.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
2. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.
§ 20.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
§ 21.
W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w §§ 20 i 21 Regulaminu nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
§ 22.
1. Z zastrzeżeniem wyjątkowego trybu podejmowania uchwał Rady Nadzorczej, określonego §§ 20 i 21 Regulaminu, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków Rady o posiedzeniu Rady Nadzorczej w sposób określony w § 19 ust. 4 Regulaminu.
2. Rada Nadzorcza podejmuje na swoim posiedzeniu uchwały tylko w zakresie spraw wynikających z ustalonego i przesłanego członkom Rady zawiadomienia oraz porządku obrad.
3. W przypadku określonym w powyższym § 19 ustęp 4 niniejszego Regulaminu oraz w każdym innym przypadku konieczności wprowadzenia do porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej spraw nie objętych ustalonym wcześniej porządkiem obrad uchwała Rady Nadzorczej w takiej sprawie może być podjęta, jeżeli na jej treść wyrażą zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na posiedzeniu mogą wyrazić zgodę na podjęcie takiej uchwały telefonicznie oraz poprzez użycie każdego innego sposobu porozumienia się z Przewodniczącym Rady, z tym że w takim przypadku nieobecni członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani podpisać protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej przynajmniej w zakresie obejmującym treść uchwały na podjęcie, której wyrazili zgodę.
§ 23.
Jeżeli szczegółowy przepis § 18 Statutu Spółki nie stanowi wyraźnie inaczej, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych, w obecności co połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
§ 24.
1. Jeżeli Kodeks Spółek handlowych nie stanowi inaczej, głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne.
2. Rada Nadzorcza może postanowić o głosowaniu tajnym w każdej sprawie bezwzględną większością głosów obecnych członków Rady.
§ 25.
6. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.
7. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.
8. Uchwały Rady Nadzorczej wydawane w formie, stanowiącej wyciąg z treści protokołu posiedzenia Rady sporządza Przewodniczący Rady. Treść uchwały jest podpisywana przez Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego Rady.
9. Księgę protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz rejestr podjętych uchwał prowadzi Przewodniczący Rady albo osoba przez niego upoważniona.
10. Księga protokołów z posiedzeń Rady przechowywana jest w siedzibie Zarządu Spółki.
§ 26.
1. W celu zapewnienia sprawnego i efektywnego przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej Zarząd Spółki jest zobowiązany przed każdym posiedzeniem Rady przesłać jej członkom komplet materiałów niezbędnych do zrealizowania ustalonego porządku obrad posiedzenia Rady.
2. Materiały winny być sporządzone i dostarczone członkom Rady Nadzorczej w formie elektronicznej i pisemnej w terminie co najmniej 3 dni przed posiedzeniem Rady. W przypadku nie wysłania pisemnego kompletu materiałów członkowie Rady otrzymają taki komplet materiałów w siedzibie Spółki przed rozpoczęciem posiedzenia Rady.
3. W przypadku, gdy Zarząd Spółki występuje do Rady Nadzorczej o udzielenie zgody, pozwolenia lub wydania przez Radę Nadzorczą opinii, które są konieczne ze względu obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności Statut Spółki, Zarząd jest zobowiązany złożyć Przewodniczącemu Rady pisemny wniosek wraz z uzasadnieniem oraz ewentualnym kompletem niezbędnych materiałów uzupełniających. Wniosek winien być złożony w terminie umożliwiającym Przewodniczącemu Rady uwzględnienie jego treści w wyznaczanym porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy wniosek został złożony po zawiadomieniu członków Rady o zwołanym posiedzeniu i ustalonym porządku obrad Przewodniczący Rady decyduje czy wniosek zostanie przedstawiony na najbliższym posiedzeniu Rady w celu włączenia do ustalonego wcześniej porządku obrad.
§ 27.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej :
a) przewodniczy posiedzeniom Rady,
b) zwołuje posiedzenia Rady i oznacza porządek obrad posiedzenia,
c) zarządza zawiadomienie członków Rady o terminie i miejscu posiedzenia Rady w sposób i w terminie określonym w § 19 niniejszego Regulaminu,
d) reprezentuje Radę wobec Walnego Zgromadzenia, Zarządu i na zewnątrz Spółki,
e) jeżeli Rada Nadzorcza nie upoważni do dokonania takich czynności innych członków Rady, zawiera, w imieniu Spółki, umowy o pracę z członkami Zarządu oraz dokonuje innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu,
f) jeżeli Rada Nadzorcza nie upoważni do dokonania takich czynności innych członków Rady, reprezentuje Spółkę przy dokonywaniu innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
g) jeżeli Rada Nadzorcza nie upoważni do dokonania takich czynności innych członków Rady, reprezentuje Spółkę w sporach i procesach przeciwko członkom Zarządu,
h) wnosi, w imieniu Rady Nadzorczej, do Zarządu Spółki o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
i) zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku określonym w § 20 ustęp 2 Statutu Spółki,
j) kompletuje i sprawuje pieczę nad wszelkimi dokumentami z pracy Rady,
a w szczególności protokołami z posiedzeń Rady,
k) sporządza, wydaje lub wysyła inne dokumenty jeżeli wynika to z niniejszego Regulaminu, postanowienia Rady, przepisów prawa albo potrzeb Spółki,
l) zawiadamia Zarząd Spółki o porządku obrad kolejnego posiedzenia Rady w terminie umożliwiającym Zarządowi przygotowanie i dostarczenie członkom Rady materiałów zgodnie z postanowieniami § 26 niniejszego Regulaminu,
m) wykonuje inne czynności określone w niniejszym Regulaminie.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić Wiceprzewodniczącego Rady albo osobę wyznaczoną przez Zarząd Spółki do obsługi administracyjnej-technicznej Rady Nadzorczej do stałego wykonywania wykonania czynności określonych w powyższym ustępie 1 punkty: b), c), j), k) oraz l).
3. Przewodniczący Rady zaprasza na posiedzenie Rady, w celu złożenia wyjaśnień, sprawozdań, opinii oraz z głosem doradczym członków Zarządu Spółki, a także inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich udział w posiedzeniu uzna za celowy i konieczny.
4. Wiceprzewodniczący Rady wykonuje wszystkie uprawnienia i obowiązki Przewodniczącego pod jego nieobecność.
§ 28.
1. Zawiadomienie o zwołanym posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno zawierać:
a) wskazanie dnia, godziny i miejsca posiedzenia,
b) ustalony porządek obrad posiedzenia Rady,
c) ewentualne wskazanie osób odpowiedzialnych za przygotowanie i dostarczenie członkom Rady materiałów oraz referowanie na posiedzeniu Rady spraw ustalonych w porządku obrad,
d) ewentualne załączniki w postaci materiałów pisemnych lub projektów uchwał.
2. Rada Nadzorcza może zdecydować o terminie i porządku obrad następnego posiedzenia poprzez dokonanie stosownych zapisów w treści protokołu poprzedniego posiedzenia. Przewodniczący Rady może uzupełnić tak ustalony porządek Rady.
Postanowienia końcowe.
§ 29.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest określone uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Łączna wysokość wynagrodzenia wszystkich członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki.
§ 30.
Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
§ 31.
1. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
2. Obsługę administracyjno-techniczną pracy Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki.
§ 32.
Niniejszy Regulamin wchodzi w życie po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Data sporządzenia raportu: 02-06-2003