MCI Management Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy - część 1
opublikowano: 2003-05-16 08:41
ZWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Raport bieżący nr 6/2003
I. Zarząd MCI Management Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Św. Mikołaja 7, ("Spółka") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 10.06.2003r. Obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczną się o godz. 12,00 w sali konferencyjnej w biurze Spółki we Wrocławiu przy ul. Św. Mikołaja 7, (III piętro budynku Renessaince Business Centre) - z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Uchwalenie "Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia"
6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2002 rok.
7. Rozpatrzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2002 rok.
8. Rozpatrzenie sprawozdania i wniosków Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2002 rok.
9. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2002 rok;
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2002;
c) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego i działalności w 2002 roku;
d) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2002 roku,
e) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2002 roku;
f) pokrycia straty Spółki za 2002 rok.
10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków 2001 roku.
11. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "MCI Management" za 2002 rok.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "MCI Management" za 2002 rok.
13. Informacja Zarządu złożona w trybie art. 363 § 1 ksh o nabyciu przez Spółkę akcji własnych.
14. Podjęcie uchwały w sprawie stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.
15. Uchwalenie zmian Statutu Spółki.
16. Uchwalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki.
17. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej II Kadencji.
18. Ustalenie ilości członków Rady Nadzorczej III Kadencji.
19. Powołanie członków Rady Nadzorczej III Kadencji.
20. Zatwierdzenie "Regulaminu Rady Nadzorczej MCI Management S.A."
21. Zakończenie obrad .
II. W związku z zamiarem zmiany Statutu Spółki oraz zamiarem ustalenia nowego jednolitego tekstu Statutu Spółki - Zarząd podaje do wiadomości brzmienie dotychczasowych oraz proponowanych zmienionych i nowych zapisów Statutu Spółki, a także proponowany nowy tekst jednolity Statutu Spółki, w którym zmienione postanowienia i nowe postanowienia Statutu zostały wyliczone (wskazane) poprzez podkreślenie i druk w formie kursywy:
a)Dotychczasowa treść oraz propozycje zmienionych oraz nowych postanowień Statutu:
Dotychczasowa treść § 7 ust. 13 pkt a):
a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 31 grudnia 2004 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.200.000,00 (dwa miliony dwieście tysięcy) złotych;
Proponowana treść § 7 ust. 13 pkt a):
a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 31 grudnia 2005 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 12.200.000,00 (dwanaście milionów dwieście tysięcy) złotych;
Dotychczasowa treść § 14 ustępy 2 i 3:
2. Z zastrzeżeniem postanowień paragrafu 14 ustęp 3 członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) Tak długo jak akcjonariusz Czechowicz Ventures sp. z o.o. posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu - akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 2(dwóch) członków Rady Nadzorczej;
b) Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej.
3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. a), a mandaty powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej wygasają. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatów dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.
Proponowana treść § 14 ustępy 2 i 3:
2. Z zastrzeżeniem postanowień ustępów od 3 do 6, członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) Tak długo jak akcjonariusz Czechowicz Ventures sp. z o.o. posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu - akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1(jednego) członka Rady Nadzorczej;
b) Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej.
3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. a), a mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.
Po treści ustępu 3 w § 14 dodaje się nowe ustępy o numerach od 4 do 6 w brzmieniu:
4. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, powoływanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z § 14 ust. 2 lit. b), powinna być niezależna, w rozumieniu ust. 5 poniżej, od powiązań ze Spółką lub członkami jej Zarządu lub pracownikami Spółki, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji.
5. Niezależnym członkiem Rady Nadzorczej jest osoba nie mająca związków gospodarczych ze Spółką albo związków gospodarczych lub rodzinnych z akcjonariuszem Spółki (reprezentującym samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami, wymienionymi poniżej, więcej niż 5% {pięć procent} głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z członkiem Zarządu Spółki lub z pracownikiem Spółki.
Przez związki rodzinne z akcjonariuszem lub z członkiem Zarządu Spółki lub z pracownikiem Spółki należy rozumieć jego/jej: (i) małżonka lub (ii) dzieci lub (iii) wnuków lub (iv) rodziców lub (v) dziadków lub (vi) rodzeństwo.
Przez związki gospodarcze należy rozumieć pozostawanie przez osobę kandydującą do Rady Nadzorczej w stosunku zatrudnienia lub w innym w stosunku prawnym przynoszącym korzyści materialne tej osobie ze Spółką lub z akcjonariuszem Spółki lub z członkiem Zarządu lub z pracownikiem Spółki.
6. W celu zapewnienia Walnemu Zgromadzeniu powołania członków Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami określonymi powyżej w ust. 4 i 5 akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu ust. 5 powyżej. Powyższe zobowiązanie należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Dotychczasowy ustęp 4 w § 14 zostaje oznaczony jako "ustęp 7".
W § 14 po ustępie 7 (według nowego oznaczenia) zostaje dodany ustęp 8 o treści:
8. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorcza i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
W § 14 dotychczasowe ustępy o numerach od "5" do "10" w § 14 zostaje oznaczone odpowiednio numerami od "9" do "14".
Dotychczasowa treść ustępów 11 i 12 w § 14:
11. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 10 i 11 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
12. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 8 i 9 powyżej.
Dotychczasowe ustępy 11 i 12 § 14 zostają oznaczone jako ustępy "15 i 16" i otrzymują nowe brzmienie:
15. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 14 i 15 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
16. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 12 i 13 powyżej.
Dotychczasowa treść § 15 ust. 2 pkt g):
g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
Proponowana treść § 15 ust. 2 pkt g):
g) uchwalenie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
W § 15 w ust. 2 po pkt m) zostają dodane nowe punkty od "n)" do "p)" o treści:
n) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką (w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 ksh) na rzecz członków Zarządu Spółki;
o) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
p) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh;
W § 15 w ust. 2 dotychczasowe punkty "n)" i "o)" zostają oznaczone jako punkty od "q)" i "r)".
Dotychczasowa treść § 18 ust. 1:
Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
Proponowana treść § 18 ust. 1:
Z zastrzeżeniem poniższych ustępów 2 i 3, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
Dotychczasowa treść § 18 ustęp 2:
2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkty od e) do ł) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagana będzie obecność na posiedzeniu Rady Nadzorczej przynajmniej jednego członka Rady powołanego przez akcjonariusza uprawnionego zgodnie z powyższym paragrafem 14 ustęp 2 lit. a) oraz oddanie przez takiego członka Rady Nadzorczej głosu za podjęciem uchwały.
Proponowana treść § 18 ustęp 2:
2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkty: m), n), o) oraz r) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem uchwały przez przynajmniej jednego, niezależnego w rozumieniu § 14 ust. 3 i 4 Statutu, członka Rady Nadzorczej.
W § 18 po ust. 2 zostaje dodany nowy ustęp "3" o treści:
3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkty: f), h), i), j), l) oraz p) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariusza na podstawie § 14 ust. 2 lit. a) Statutu.
W § 18 dotychczasowe ustępy "3." i "4." zostają oznaczone jako ustępy "4." i "5.".
W § 22 dotychczasowy punkt "i)" oznaczony jako "skreślony" otrzymuje treść:
i) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej;
Dotychczasowa treść § 22 pkt l):
l) określenie zakresu zwykłych czynności Zarządu Spółki.
Proponowana treść § 22 pkt l):
l) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.
b) Propozycja nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem (oznaczeniem) zmienionych oraz nowych postanowień Statutu:
Tekst jednolity Statutu MCI Management S.A.
ze zmianami projektowanymi do uchwalenia przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 10 czerwiec 2003
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1.Firma Spółki brzmi: "MCI Management" Spółka Akcyjna.
2.Spółka może używać skróconej nazwy "MCI Management" S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego oraz firmy w tłumaczeniu na języki obce.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.
§ 3.
1.Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2.Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych.
§ 4.
1.Przedmiotem działalności Spółki jest :
a)lokowanie środków finansowych w papiery wartościowe - PKD 65.23.Z;
b)działalność związana z zarządzaniem holdingami - PKD 74.15.Z;
c)doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 74.14.A;
d)pomocnicza działalność finansowa - PKD 67.13.Z.
2.Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.
§ 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 6.
Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE
§ 7.
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.800.000 zł (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na 37.800.000 (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1-zł (jeden złoty) każda, w tym:
-100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
-19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
-12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
-500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
-5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy).
2.Akcje serii A zostają pokryte wkładami gotówkowymi i objęte przez założycieli Spółki w następujących ilościach :
a)MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu - 59 ( pięćdziesiąt dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,
b)HOWELL Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczawnie Zdroju - 39 (trzydzieści dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,
c)Tomasz Czechowicz - 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc),
d)Andrzej Dadełło - 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc).
3.Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
4.Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. .
5.Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
6.Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie w równej wysokości.
7.Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych.
8.Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
9.Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.
10.Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i fundusze celowe.
11.Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.
12.Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, kapitały rezerwowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną w ust. 11 mogą być użyte w szczególności na podwyższenie kapitału zakładowego.
13.Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w powyższych ustępach 8 i 9, ale także w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej :