NETIA-SA - plan połączenia Netii z jej spółkami zależnymi
RAPORT BIEŻĄCY NR 48/2004
Zarząd Netii SA („Spółka" lub „Netia") informuje, że w związku z prowadzonym procesem wewnętrznej konsolidacji spółek z grupy kapitałowej Netia („Grupa Netia") została podjęta decyzja o połączeniu w trybie art. 492 ust. 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych („ksh") Spółki z jej spółkami jednoosobowymi (łączenie się przez przejęcie), mającymi siedziby w Warszawie i działającymi pod następującymi firmami:
- Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net SA,
- Netia Świat SA,
- Polbox Sp z o.o.,
zwanymi dalej "Spółkami Przejmowanymi".
Celem wewnętrznej konsolidacji jest uproszczenie i uczynienie bardziej przejrzystą struktury kapitałowej Grupy Netia. W opinii Zarządu wpłynie to korzystnie na jej funkcjonowanie, a w szczególności ułatwi realizację pięcioletniego planu strategicznego (por. komunikat bieżący nr 051/2003 z 22 maja 2003 r.).
Za wyjątkiem Regionalnych Sieci Telekomunikacyjnych El-Net SA Spółki Przejmowane nie prowadzą działalności telekomunikacyjnej.
W związku z powyższym, Zarząd Spółki oraz Zarządy Spółek Przejmowanych podpisały w dniu 24 czerwca 2004 roku Plan Połączenia o następującej treści:
„Plan Połączenia
spółek Netia S.A. oraz Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net S.A., Netia Świat S.A., Polbox Sp. z o.o.
z dnia 24 czerwca 2004 r.
1. Połączenie dotyczy spółki publicznej pod firmą Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „Netia”) oraz jej spółek jednoosobowych z siedzibami w Warszawie, działających pod następującymi firmami:
(i) Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net S.A.,
(ii) Netia Świat S.A.,
(iii) Polbox Sp z o.o.
dalej łącznie zwanych „Spółkami”.
2. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej „ksh”) w związku z art. 515 § 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółek (spółki przejmowane) na Netię (spółka przejmująca) bez podwyższenia kapitału zakładowego Netii, bez wymiany akcji i udziałów oraz bez zmiany Statutu Netii.
3. Połączenie nastąpi bez wymiany akcji i udziałów Spółek na akcje Netii, w związku z czym w niniejszym Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 ksh jako bezprzedmiotowe.
4. W wyniku połączenia nie będą przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 ksh ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 ksh.
5. Stosownie do art. 499 § 2, następujące dokumenty stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia:
a) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Netii o połączeniu (Załącznik nr 1);
b) projekty uchwał Walnych Zgromadzeń lub Zgromadzeń Wspólników Spółek o połączeniu (Załącznik nr 2);
c) ustalenie wartości majątku Spółek sporządzone na dzień 31 maja 2004 r. (Załącznik nr 3);
d) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Netii sporządzone na dzień 31 maja 2004 r. (Załącznik nr 4);
e) oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Spółek sporządzone na dzień 31 maja 2004 r. (Załącznik nr 5).”
Zarząd Spółki zwraca uwagę na fakt, że informacje dotyczące wartości majątku Spółek Przejmowanych oraz oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Netii oraz Spółek Przejmowanych, o których mowa w Planie Połączenia, zostały sporządzone wyłącznie na potrzeby wewnętrznej konsolidacji Grupy Netia, nie stanowią sprawozdań finansowych Netii ani Spółek Przejmowanych. Skonsolidowany raport półroczny Grupy Netia wraz ze skróconym raportem jednostkowym Netii (SA-PSr) za pierwsze półrocze 2004 roku oraz rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za II kwartał 2004 r. zostanie przekazany w dniu 13 sierpnia 2004 roku. (patrz komunikat bieżący nr 6 /2004 z dnia 30 stycznia 2004 roku).
Data sporządzenia raportu: 2004-06-24