Raport bieżący nr 8/2002 W związku z wejściem w życie w dniu 10 stycznia br. rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2001 r. Nr 139 poz. 1569), istotnie zmieniającego i rozszerzającego zakres przedmiotowy w stosunku do dotychczas obowiązujących przepisów rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu, które z dniem 10 stycznia 2002 r. utraciło moc obowiązującą, Zarząd Orbis SA przekazuje do publicznej wiadomości treść postanowień § 13 i § 14 WARUNKOWEJ GENERALNEJ UMOWY FRANCHISINGU, zawartej pomiędzy Orbis SA a ACCOR POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, rozszerzając tym samym zakres informacji o tej Umowie, które zostały przekazane do publicznej wiadomości w raportach bieżących nr 30 z dnia 27 lipca 2000r., nr 50 z dnia 30 listopada 2000r., nr 6 z dnia 16 lutego 2001 r. i nr 15 z dnia 18 maja 2001 roku:
§ 13. PRZELEW PRAW I PRZEJĘCIE DŁUGU 1) Niniejsza Umowa dotyczy Hoteli wymienionych w Załączniku nr 2, Załączniku nr 4 oraz każdorazowo Hotelu (lub Hoteli) wymienionych w Aneksie (-ach) Wprowadzających (franchising wielokrotny).
2) Franchisebiorca nie może przenieść żadnych praw przysługujących mu na mocy niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody ACCOR POLSKA.
3) Prawa przysługujące Franchisebiorcy na mocy niniejszej Umowy są nierozłącznie związane z wartością Hotelu i reputacją (goodwill) Hotelu i w żadnym wypadku nie mogą być przenoszone odrębnie bez praw do Hotelu. Franchisebiorca zobowiązuje się informować ACCOR POLSKA o najkorzystniejszych ofertach nabycia Hotelu i związanego z nim goodwill. W ciągu 2 (dwóch) miesięcy od otrzymania informacji o treści oferty i oferencie oraz zapytania od ORBIS, czy ACCOR POLSKA zamierza skorzystać z możliwości nabycia Hotelu, ACCOR POLSKA zobowiązana będzie ustosunkować się do propozycji ORBIS. Brak odpowiedzi w powyższym terminie będzie oznaczać, że Franchisebiorca ma prawo przenieść swe prawa do Hotelu na dowolną osobę trzecią na warunkach nie gorszych niż proponowane ACCOR POLSKA.
4) Jeżeli prawa do Hotelu zostaną przeniesione na podmiot inny niż ACCOR POLSKA lub spółka wyznaczona przez ACCOR POLSKA, a nie uzgodniony z ACCOR POLSKA, Franchisebiorca zobowiązuje się zapewnić przestrzeganie przez nabywcę Hotelu wszystkich zobowiązań określonych w niniejszej Umowie, przez cały Okres Umowy określony w § 9. Jeżeli cesjonariusz nie będzie stosować się do postanowień niniejszej Umowy, ACCOR POLSKA będzie miał prawo rozwiązać niniejszą Umowę w stosunku do danego Hotelu zgodnie z § 14, co będzie prowadzić do powstania po stronie Franchisebiorcy obowiązku zapłaty kary umownej określonej w § 14 ust.4.
5) W przypadku przeniesienia praw i obowiązków z tytułu umowy Master Franszyzy na inny podmiot z Grupy Kapitałowej ACCOR, wówczas prawa i obowiązki z tytułu niniejszej. Umowy będą przeniesione na tenże podmiot z Grupy Kapitałowej ACCOR. ORBIS niniejszym wyraża zgodę na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na podmiot z Grupy Kapitałowej ACCOR, przy czym ACCOR POLSKA zobowiązana będzie pisemnie powiadomić ORBIS o cesji na rzecz podmiotu z Grupy Kapitałowej ACCOR.
6) Wydzierżawienie lub obciążenie Hotelu jakimikolwiek prawami rzeczowymi może być dokonane wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą ACCOR POLSKA, z wyjątkiem obciążenia Hotelu prawami rzeczowymi niezbędnymi do prowadzenia działalności hotelarskiej oraz hipotekami na rzecz instytucji finansowych.
§ 14. ROZWIĄZANIE UMOWY 1) W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez którąkolwiek ze Stron istotnych zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, druga Strona ma prawo wypowiedzieć niniejszą Umowę w odniesieniu do danego Hotelu na koniec miesiąca kalendarzowego. Wypowiedzenie to rodzi dla Strony, na skutek której niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania doszło do wypowiedzenia, obowiązek zapłaty kary umownej określonej w ustępie 4 poniżej.
2) Wypowiedzenie niniejszej Umowy, o którym mowa w ustępie 1 powyżej, nastąpi po bezskutecznym upływie 60-dniowego terminu wyznaczonego drugiej Stronie na zaprzestanie naruszeń ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
3) Ponadto, ACCOR POLSKA będzie mieć prawo wypowiedzenia niniejszej Umowy ze skutkiem na koniec miesiąca w stosunku do danego Hotelu w przypadku: a) zbycia, wydzierżawienia, obciążenia Hotelu jakimikolwiek prawami rzeczowymi na rzecz osób trzecich bez zgody ACCOR POLSKA z naruszeniem postanowień § 13 ustęp 3 i 6 niniejszej Umowy, lub w przypadku przeniesienia w inny sposób tytułu do Hotelu. b) przejęcia bezpośrednio lub pośrednio kontroli nad ORBIS przez osobę/osoby trzecią/trzecie, w wyniku czego podmiot lub podmioty kontrolujące (lub konsorcjum kontrolujące) będą miały prawo większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ORBIS lub też prawo powoływania większości członków organów ORBIS albo w inny sposób (w tym na podstawie porozumień) przejmą kontrolę nad ORBIS.
4) W przypadku wypowiedzenia niniejszej Umowy w stosunku do danego Hotelu zgodnie z § 14 ustęp 1 przez którąkolwiek ze Stron oraz zgodnie z ustępem 3 punkt a) przez ACCOR POLSKA, druga Strona zobowiązana będzie do zapłaty kary umownej obliczonej zgodnie z formułą podaną poniżej. a) Jeżeli wypowiedzenie niniejszej umowy przez Stronę w stosunku do danego Hotelu nastąpi przed Datą Otwarcia danego Hotelu lub w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy po Dacie Otwarcia, wówczas kara umowna stanowić będzie iloczyn liczby 180 (wypowiedzenie przed Datą Otwarcia)lub liczby miesięcy pozostałych do zakończenia 15-letniego okresu obowiązywania Umowy w stosunku do Hotelu (wypowiedzenie po Dacie Otwarcia) i 1% (jednego procentu) uśrednionych miesięcznych Przychodów Brutto hotelu w Sieci IBIS,NOVOTEL lub MERCURE na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej (stosownie do tego w której z powyższych Sieci miał być prowadzony dany Hotel), obliczonych na podstawie łącznych Przychodów Brutto za 12 ostatnich miesięcy wszystkich hoteli w danej Sieci na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej działających co najmniej 12 miesięcy przed początkiem miesiąca, w którym powstał obowiązek zapłaty kary umownej. Dla Hoteli, które miały być otwarte i prowadzone w Sieci SOFITEL, ETAP HOTEL lub FORMULE 1 kara umowna obliczona będzie zgodnie z powyższym, z zastrzeżeniem, iż brane będą pod uwagę wszystkie hotele w danej Sieci na obszarze Europy.
b) Jeżeli wypowiedzenie niniejszej Umowy w stosunku do danego Hotelu nastąpiło po upływie 12 (dwunastu) miesięcy od Daty Otwarcia, wówczas kara umowna należna od ORBIS będzie równa 1/3 (jednej trzeciej) średniej miesięcznej opłacie licencyjnej (średnia za okres nie dłuższy niż 36 miesięcy poprzedzające wypowiedzenie niniejszej Umowy, lecz nie biorąc pod uwagę opłat licencyjnych za pierwsze 3 miesięcy po Dacie Otwarcia), pomnożonej przez liczbę miesięcy pozostałych do końca 15-letniego okresu obowiązywania Umowy w stosunku do Hotelu.
5) ORBIS ma prawo wypowiedzieć niniejszą Umowę dla danego Hotelu lub wszystkich Hoteli z 12-miesięcznym wypowiedzeniem na koniec miesiąca kalendarzowego w przypadku gdy: a) liczba akcji w ORBIS będących własnością łącznie ACCOR i/lub podmiotu z Grupy Kapitałowej ACCOR będzie mniejsza niż 12,5% (dwanaście i pół procent) ogólnej liczby akcji w kapitale akcyjnym ORBIS. b) podmiot z Grupy Kapitałowej ACCOR rozpocznie na terenie Polski prowadzenie Usług Hotelarskich z wyłączeniem przypadków opisanych w ustępie 6 poniżej.
Wypowiedzenie niniejszej Umowy przez ORBIS zgodnie z ustępem 5 nie będzie prowadzić do powstania zobowiązania po Stronie ORBIS do zapłaty kar umownych określonych w ustępie 4 powyżej, ani żadnych innych opłat lub odszkodowań.
6) Strony uzgadniają, że wyłączenie, o którym mowa w § 14 ustęp 5 punkt b obejmuje: a) świadczenie na terenie Polski Usług Hotelarskich wymienionych w Załączniku nr 5 do Umowy, b) prowadzenie na terenie Polski działalności hotelarskiej przez spółki należące do Grupy Kapitałowej ACCOR, w których ORBIS posiada co najmniej 50% całkowitej liczby akcji (udziałów) tej spółki reprezentujących co najmniej 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (Zgromadzeniu Wspólników), c) posiadanie hoteli i/lub zarządzanie hotelami na terenie Polski w wyniku nabycia przez ACCOR lub podmiot należący do Grupy Kapitałowej ACCOR sieci hoteli o zasięgu międzynarodowym, d) posiadanie przez ACCOR lub podmiot z Grupy Kapitałowej ACCOR innych obiektów hotelowych nabytych od ORBIS, z zastrzeżeniem, iż ORBIS będzie zarządzała takimi obiektami hotelowymi, e) udzielanie ORBIS lub spółkom, o których mowa w punkcie b) powyżej prawa do korzystania ze Znaku Handlowego w celu prowadzenia pod tym znakiem hotelu.
7) Każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą Umowę za 30- dniowym wypowiedzeniem w stosunku do wszystkich lub niektórych Hoteli w przypadku, gdy: a) w stosunku do drugiej Strony zostanie wszczęte postępowanie upadłościowe, układowe lub podjęta została uchwała o jej likwidacji;
b) sąd wyda wyrok o rozwiązaniu Strony.
Powyższe wypowiedzenie nie rodzi obowiązku zapłaty kar umownych.
8) ORBIS ma prawo wypowiedzieć niniejszą Umowę dla danego Hotelu w dowolnym czasie, powiadamiając o tym pisemnie drugą stronę z 12- miesięcznym wyprzedzeniem. Wypowiedzenie Umowy przez ORBIS zgodnie z niniejszym ustępem rodzi obowiązek zapłaty na rzecz ACCOR POLSKA kary umownej w wysokości określonej w ustępie 4 powyżej.
Dodatkowo informujemy, że w Załącznikach nr 2 i nr 4, wymienionych w § 13 pkt 1 w/w Umowy, figuruje 29 hoteli (Załącznik nr 2) i 5 hoteli (Załącznik nr 4), o których informował raport bieżący nr 30 z 27 lipca 2000 roku.
kom emitent ewa/zdz