Orbis Zakup 100% akcji spółki Hekon od ACCOR POLSKA
opublikowano: 2003-06-24 17:21
ZAKUP 100% AKCJI SPÓŁKI HEKON OD ACCOR POLSKA
Raport bieżący nr 13/2003
Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 i 8 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139 poz. 1569 ze zm.) Zarząd spółki Orbis S.A. informuje:
"W dniu 24 czerwca 2003 r. spółka Orbis S.A. (zwana dalej "Orbis") zawarła ze spółką Accor Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej "Accor Polska") oraz spółką Accor S.A. z siedzibą w Evry, Francja umowę sprzedaży akcji (zwaną dalej "Umową") spółki Hekon Hotele Ekonomiczne S.A. z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej "Hekon").
Accor Polska i Accor S.A. są podmiotami powiązanymi Orbis w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 30 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139 poz. 1569 ze zm.), z uwagi na to, iż Accor S.A. posiada ponad 20% głosów na walnym zgromadzeniu Orbisu a Accor Polska jest podmiotem zależnym Accor S.A.
Na podstawie Umowy Orbis zobowiązał się nabyć a Accor Polska zobowiązał się sprzedać 100% akcji w kapitale zakładowym Hekon. Nabycie akcji Hekon przez Orbis uzależnione jest od otrzymania przez Orbis zezwolenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji (warunki zawieszające).
Cena akcji Hekon określona w Umowie wynosi 404.168.107,92 PLN, co przekracza 10% kapitałów własnych "Orbis" S.A., czyniąc tę umowę "umową znaczącą". W Umowie przewidziany został mechanizm rozliczenia części ceny w kwocie ok. 110.000.000 PLN przy wykorzystaniu gotówki znajdującej się w Hekonie oraz mechanizm dostosowania ceny w oparciu o wyniki finansowe Hekon w dniu nabycia akcji przez Orbis. Cena zostanie zapłacona w dwóch ratach, z których pierwsza równa 85% płatna jest w dniu nabycia akcji przez Orbis a druga równa 15% ceny płatna jest nie później niż w ciągu 5 lat od dnia nabycia akcji przez Orbis. W odniesieniu do pierwszej raty ceny strony ustaliły, iż zostanie ona przeliczona na euro wg średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień podpisania Umowy, a strony podzielą się po połowie skutkami finansowymi wynikającymi ze zmiany kursu wymiany złotego wobec euro pomiędzy dniem podpisania Umowy a dniem zamknięcia transakcji. Druga rata ceny, po jej przeliczeniu na euro wg średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień podpisania Umowy, podlega oprocentowaniu do dnia zapłaty wg stawki EURIBOR dla depozytów 6-miesięcznych plus 1%. Narosłe odsetki płatne są w okresach rocznych w każdą rocznicę nabycia akcji przez Orbis.
W Umowie Accor Polska zobowiązał się m.in. do:
¡ niepodejmowania działalności konkurencyjnej przez okres 8 lat od dnia nabycia akcji Hekon przez Orbis; w przypadku naruszenia tego zobowiązania Accor Polska zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej na rzecz Orbisu w wysokości 7,5% przychodów netto każdego hotelu w którym prowadzona jest działalność z naruszeniem zakazu konkurencji;
¡ zawarcia z Orbisem umowy na podstawie której Orbis przejmie zarządzanie hotelem Mercure Chopin w Warszawie od dnia 1 stycznia 2004 r.; w przypadku naruszenia tego zobowiązania Accor Polska zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej na rzecz Orbisu w wysokości 1,5% ceny sprzedaży akcji Hekon;
¡ w przypadku otwarcia w okresie 8 lat od dnia nabycia akcji Hekon przez którąkolwiek ze spółek z grupy Accor hotelu pod jedną z marek "Accor" na Litwie, Łotwie, w Estonii lub w Obwodzie Kaliningradzkim, zawarcia z Orbisem umowy o zarządzanie przez Orbis takim hotelem;
¡ w przypadku otwarcia przez Orbis, w okresie 8 lat od dnia nabycia akcji Hekon, hotelu na Litwie, Łotwie, w Estonii lub w Obwodzie Kaliningradzkim, zawarcia umowy na podstawie której Orbis będzie mógł prowadzić taki hotel pod jedną z marek "Accor";
¡ podjęcia negocjacji celem zawarcia umowy sprzedaży na rzecz Orbisu, po zakończeniu procesu budowlanego, udziałów spółki, która buduje obecnie w Warszawie hotel "Ibis Muranowska".
¡ Orbis zaciągnął w Umowie określone zobowiązania w stosunku do Accor Polska. Naruszenie niektórych z tych zobowiązań przez Orbis skutkować będzie obowiązkiem zapłaty przez Orbis kar umownych. Wysokość tych kar umownych może wynieść maksymalnie 5% ceny sprzedaży akcji Hekon plus równowartość w złotych 640.000 euro. W przypadku naruszenia przez Orbis jednego ze zobowiązań, Accor Polska jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej, jeżeli szkoda faktycznie poniesiona przez Accor Polska przewyższy wysokość kary umownej.
Accor S.A. udzielił w Umowie poręczenia zapłaty przez Accor Polska wszystkich kwot prawomocnie zasądzonych od Accor Polska na rzecz Orbisu zgodnie z Umową.
Data sporządzenia raportu: 24-06-2003