PAGED SA projekty uchwał (WZA)
Zarząd Paged SA przekazuje niniejszym treść projektów uchwał, które
zostaną przedstawione na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Paged
SA, w
dniu 15 grudnia 2001 r.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Paged Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia
2001r.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Paged SA wybiera
Pana/ Panią ________________________ na Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym bezwzględną
większością głosów
przy .................... głosach ZA, przy ....................
głosach
PRZECIW oraz przy .................... głosach WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Paged Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia
2001r.
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Paged SA ustala 3-osobowy skład
Komisji
Skrutacyjnej i wybiera na jej członków:
Pana/ Panią ________________________
Pana/ Panią ________________________
Pana/ Panią ________________________
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym bezwzględną
większością głosów
przy .................... głosach ZA, przy ....................
głosach
PRZECIW oraz przy .................... głosach WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Paged Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia
2001r.
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Paged SA przyjmuje następujący
porządek
obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1/ Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2/ Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3/ Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i
zdolności do
podejmowania uchwał.
4/ Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5/ Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6/ Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Paged SA z Yawal SA
7/ Zamknięcie obrad.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym bezwzględną
większością głosów
przy .................... głosach ZA, przy ....................
głosach
PRZECIW oraz przy .................... głosach WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Paged Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia
2001r.
w sprawie: połączenia z Yawal SA
§ 1.
Działając na podstawie art. 506 § 1 ksh i § 12 ust. 1 lit. g Walne
Zgromadzenie Paged SA postanawia:
§ 1
1. Połączyć Paged Spółkę Akcyjną z Yawal Spółką Akcyjną z siedzibą w
Częstochowie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego za Nr 0000049053, dalej zwaną Yawal SA poprzez
przeniesienie
całego majątku Paged SA na Yawal SA w zamian za akcje, które
Yawal SA
przyzna akcjonariuszom Paged SA
2. W związku z łączeniem Yawal SA i Paged SA kapitał zakładowy
Yawal SA
zostanie podwyższony o kwotę 2 268 000 (dwa miliony dwieście
sześćdziesiąt
osiem tysięcy) złotych do łącznej kwoty 6 818 000 (sześć milionów
osiemset
osiemnaście tysięcy) złotych w drodze emisji 2 025 000 (dwóch
milionów
dwudziestu pięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o
wartości
nominalnej 1,12 PLN (jeden złotych dwanaście groszy) każda, dalej
zwanej
Emisją Połączeniową.
3. Akcje Emisji Połączeniowej są przyznane i zostaną przydzielone
akcjonariuszom Paged SA w proporcji do posiadanych akcji, przy
zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: jedna akcja
Emisji
Połączeniowej w zamian za 3,4 (trzy i cztery dziesiąte) akcje
Paged SA
(dalej zwanego Parytetem Wymiany). Akcje Emisji Połączeniowej
zostaną
przydzielone akcjonariuszom Paged SA za pośrednictwem Krajowego
Depozytu
Papierów Wartościowych według stanu posiadania akcji Paged SA w
dniu,
który zgodnie z regulacjami Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych SA
stanowić będzie dzień referencyjny (zwany dalej Dniem
Referencyjnym).
Upoważnia się Zarząd Yawal SA, w uzgodnieniu z Zarządem Paged SA, do
wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych SA dnia, który
stanowić będzie Dzień Referencyjny zgodnie z obowiązującymi
regulacjami
Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA, z zastrzeżeniem, iż
Dzień
Referencyjny nie może przypadać później niż siódmego dnia roboczego
następującego po dniu zarejestrowania podwyższenia kapitału
zakładowego
Yawal SA o Emisję Połączeniową, chyba że ustalenia innego dnia będą
wymagać przepisy prawa lub regulacje Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych SA
4. Liczbę akcji Emisji Połączeniowej, które otrzyma akcjonariusz
Paged SA
ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego liczby akcji
Paged SA
w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany i zaokrągleniu
otrzymanego w
ten sposób ilorazu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
Akcjonariuszowi
Paged SA, który w wyniku zastosowania powyższych zasad otrzyma
mniejszą
liczbę akcji Emisji Połączeniowej niż liczba wynikająca z
podzielenia
liczby posiadanych przez niego w dniu Referencyjnym akcji Paged SA
przez
Parytet Wymiany, Yawal SA przekaże dopłatę gotówkową - zwaną dalej
Dopłatą
Gotówkową. Dopłata Gotówkowa zostanie obliczona jako iloczyn
średniej
arytmetycznej ceny akcji Paged SA z kolejnych 30 notowań na rynku
podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA według
kursu
zamknięcia w systemie notowań jednolitych, poprzedzających Dzień
Referencyjny i takiej części akcji (części ułamkowej) Paged SA
będącej
własnością danego akcjonariusza w Dniu Referencyjnym, która nie
została
wymieniona na akcje Emisji Połączeniowej według zasad opisanych w
niniejszym punkcie.
5. Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w dywidendzie na równi z
dotychczas wyemitowanymi akcjami Yawal SA począwszy od dywidendy
należnej
za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2001r. W
przypadku
wypłaty dywidendy w trybie art. 348 § 1 ksh akcje Emisji
Połączeniowej
będą miały takie same prawa, jak dotychczas wyemitowane akcje
Yawal SA
6. Wyraża się zgodę na Plan połączenia sporządzony przez zarządy
Paged SA
i Yawal SA dnia 30 sierpnia 2001r.
§ 2
Upoważnia się Zarząd Paged SA do określenia, w uzgodnieniu z
Zarządem
Yawal SA, szczegółowego trybu dokonania przydziału akcji Emisji
Połączeniowej, szczegółowych zasad i trybu wypłat Dopłat
Gotówkowych oraz
do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji
niniejszej uchwały.
§ 3
Wyraża się zgodę na następujące zmiany statutu Yawal SA:
a/ nadanie par. 1 brzmienia:
Firma Spółki brzmi KED Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu
KED SA
b/ nadanie par.7 brzmienia:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6 818 000 (sześć milionów osiemset
osiemnaście tysięcy) złotych i dzieli się na 6 087 500 (sześć
milionów
osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej
1,12 PLN
(jeden złotych dwanaście groszy) każda w tym:
1/ 283 125 (dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia
pięć)
akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, w ten
sposób, że na
każdą akcje uprzywilejowaną przypada 5 (pięć) głosów na Walnym
Zgromadzeniu,
2/ 33 975 (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt
pięć) akcji
imiennych serii B, uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że
na
każdą akcje uprzywilejowaną przypada 5 (pięć) głosów na Walnym
Zgromadzeniu,
3/ 1 577 900 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy
dziewięćset) akcji serii C zwykłych na okaziciela,
4/ 1 155 000 (jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji
serii D,
uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcje
uprzywilejowaną przypadają 3 (trzy) głosy na Walnym Zgromadzeniu,
5/ 1 012 500 (jeden milion dwanaście tysięcy pięćset) akcji serii E
zwykłych na okaziciela,
6/ 2 025 000 (dwa miliony dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii F
zwykłych
na okaziciela.
c/ nadanie par. 6 brzmienia:
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1/ produkcja wyrobów tartacznych, impregnacja drewna PKD 20.10;
2/ produkcja arkuszy fornirowych; produkcja płyt i sklejek PKD
20.20.Z;
3/ produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa PKD
20.30.Z;
4/ produkcja opakowań drewnianych PKD 20.40.Z;
5/ produkcja pozostałych wyrobów z drewna PKD 20.51.Z;
6/ produkcja wyrobów z korka, słomy i z materiałów używanych do
wyplatania
PKD 20.52.Z;
7/ produkcja masy celulozowej PKD 21.11.Z;
8/ produkcja papieru i tektury PKD 21.12.Z;
9/ produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z
papieru
i tektury PKD 21.21.Z;
10/ produkcja papierowych artykułów dla gospodarstwa domowego,
toaletowych
i sanitarnych PKD 21.22.Z;
11/ produkcja papierowych artykułów piśmiennych PKD 21.23.Z;
12/ produkcja pozostałych artykułów z papieru i tektury, gdzie
indziej nie
sklasyfikowana PKD 21.25.Z;
13/ produkcja krzeseł i mebli do siedzenia PKD 36.11.Z;
14/ produkcja mebli biurowych i sklepowych pozostała PKD 36.12.Z;
15/ produkcja mebli kuchennych PKD 36.13.Z;
16/ produkcja mebli pozostała PKD 36.14;
17/ produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)
PKD 40.30;
18/ wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych PKD 45.22.Z;
19/ działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i
materiałów
budowlanych PKD 51.13.Z;
20/ działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń
przemysłowych, statków i samolotów PKD 51.14.Z;
21/ działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów
gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych PKD 51.15.Z;
22/ sprzedaż hurtowa drewna PKD 51.53.A;
23/ sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia
sanitarnego PKD 51.53.B;
24/ sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów PKD 51.56.Z;
25/ sprzedaż hurtowa odpadów i złomu PKD 51.57.Z;
26/ pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych
sklepach PKD
51.12.Z;
27/ sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów
użytku
domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 52.44.Z;
28/ sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów
oraz
sprzętu telekomunikacyjnego PKD 52.48.A;
29/ sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w
wyspecjalizowanych
sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 52.48.G;
30/ towarowy transport drogowy PKD 60.24;
31/ działalność pozostałych agencji transportowych PKD 63.40.Z;
32/ leasing finansowy PKD 65.21.Z;
33/ pozostałe formy udzielania kredytów PKD 65.22.Z;
34/ działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie
sklasyfikowana PKD
67.13.Z;
35/ zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD
70.11.Z;
36/ kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 70.12.Z;
37/ wynajem nieruchomości na własny rachunek PKD 70.20.Z;
38/ zarządzanie nieruchomościami na zlecenie PKD 70.32;
39/ wynajem maszyn i urządzeń biurowych PKD 71.33.Z;
40/ wynajem pozostałych maszyn i urządzeń PKD 71.34.Z;
41/ doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania PKD 74.14.Z; 42/działalność związana z zarządzaniem
holdingami
PKD 74.15.Z;
43) produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności
usługowej
PKD 28.11.B;
44) działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji
metalowych
PKD 28.11.C;
45) produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej PKD 28.12.Z;
46) obróbka metali i nakładanie powłok na metale PKD 28.51.Z;
47) produkcja zamków i zawiasów PKD 28.63.Z;
48) wykonywanie robót ogólnobudowalnych związanych z wznoszeniem
budynków
PKD 45.21.A;
49) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie montażu i
wznoszenia
budynków i budowli z elementów prefabrykowanych PKD 45.21.G;
50) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych PKD 45.22.Z;
51) stawianie rusztowań PKD 45.25.A;
52) roboty związane z fundamentowaniem PKD 45.25.B;
53) wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji
stalowych PKD 45.25.C;
54) wykonywanie robót budowlanych murarskich PKD 45.25.D;
55) wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej
nie
sklasyfikowanych PKD 45.25.E;
56) wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli PKD
45.31.A;
57) wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych
45.33.A;
58) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych PKD 45.33.B;
59) wykonywanie instalacji gazowych PKD 45.33.C;
60) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 45.34.Z;
61) tynkowanie PKD 45.41.Z;
62) zakładanie stolarki budowlanej PKD 45.42.Z;
63) posadzkarstwo ; tapetowanie i oblicowywanie ścian PKD 45.43.A;
64) malowanie PKD 45.44.A;
65) szklenie PKD 45.44.B;
66) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych PKD
45.45.Z;
67) sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia
sanitarnego PKD
51.53.B;
68) sprzedaż hurtowa maszyn budowlanych PKD 51.62.Z;
69) pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową PKD 52.63.Z;
70) działalność pozostałych agencji transportowych PKD 63.40.C;
71) wynajem samochodów osobowych PKD 71.10.Z;
72) wynajem pozostałych środków transportu lądowego PKD 71.21.Z;
73) wynajem maszyn i urządzeń rolniczych PKD 71.31.Z;
74) wynajem maszyn i urządzeń budowlanych PKD 71.32.Z;
75) wynajem maszyn i urządzeń biurowych PKD 71.33.Z;
76) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń PKD 71.34.Z;
77) działalność w zakresie oprogramowania PKD 72.20.Z;
78) badanie rynku i opinii publicznej PKD 74.13.Z.
d/ nadanie w § 13 ust. 1 brzmienia:
Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym
Prezesa
i do trzech Wiceprezesów.
e/ nadanie § 17 brzmienia:
W umowach pomiędzy Spółką a członkami zarządu, jak również w sporach
pomiędzy nimi spółkę reprezentuje rada nadzorcza.
f/ dodanie w § 29 ust. 3 w następującym brzmieniu:
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nie należy zbywanie i nabywanie
nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
g/ nadanie §2 brzmienia:
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym/tajnym, przy
.................... głosach ZA, przy ..................... głosach
PRZECIW oraz przy .................... głosach WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ.