Paged SA treść uchwał podjętych na NWZA
Zarząd Paged S.A. przekazuje niniejszym treść uchwał, które
zostały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Paged S.A., w
dniu 15 grudnia 2001 r.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Paged Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia 2001r.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Paged S.A. wybiera
Pana Wojciecha Błaszczyka na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Paged Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia 2001r.
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Paged S.A. ustala 3-osobowy skład
Komisji Skrutacyjnej i wybiera na jej członków:
Pana Edmunda Mzyka,
Pana Daniela Mzyka,
Pana Piotra Knapińskiego.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Paged Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia 2001r.
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Paged S.A. przyjmuje następujący
porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1/ Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2/ Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3/ Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i
zdolności do podejmowania uchwał.
4/ Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5/ Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6/ Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Paged S.A. z Yawal S.A.
7/ Zamknięcie obrad.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Paged Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia 2001r.
w sprawie: połączenia z Yawal S.A.
§ 1.
Działając na podstawie art. 506 § 1 ksh i § 12 ust. 1 lit. g
Walne Zgromadzenie Paged S.A. postanawia:
1. Połączyć Paged Spółkę Akcyjną z Yawal Spółką Akcyjną z siedzibą
w Częstochowie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego za Nr 0000049053, dalej zwaną Yawal S.A. poprzez
przeniesienie całego majątku Paged S.A. na Yawal S.A. w zamian za
akcje, które Yawal S.A. przyzna akcjonariuszom Paged S.A.
2. W związku z łączeniem Yawal S.A. i Paged S.A. kapitał zakładowy
Yawal S.A. zostanie podwyższony o kwotę 2 268 000 (dwa miliony
dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych do łącznej kwoty 6
818 000 (sześć milionów osiemset osiemnaście tysięcy) złotych w
drodze emisji 2 025 000 (dwóch milionów dwudziestu pięciu tysięcy)
akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,12
PLN (jeden złotych dwanaście groszy) każda, dalej zwanej Emisją
Połączeniową.
3. Akcje Emisji Połączeniowej są przyznane i zostaną przydzielone
akcjonariuszom Paged S.A. w proporcji do posiadanych akcji, przy
zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: jedna akcja
Emisji Połączeniowej w zamian za 3,4 (trzy i cztery dziesiąte)
akcje Paged S.A. (dalej zwanego Parytetem Wymiany). Akcje Emisji
Połączeniowej zostaną przydzielone akcjonariuszom Paged S.A. za
pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych według
stanu posiadania akcji Paged S.A. w dniu, który zgodnie z
regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
stanowić będzie dzień referencyjny (zwany dalej Dniem
Referencyjnym). Upoważnia się Zarząd Yawal S.A., w uzgodnieniu z
Zarządem Paged S.A., do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów
Wartościowych S.A. dnia, który stanowić będzie Dzień Referencyjny
zgodnie z obowiązującymi regulacjami Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych S.A., z zastrzeżeniem, iż Dzień Referencyjny nie
może przypadać później niż siódmego dnia roboczego następującego
po dniu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Yawal
S.A. o Emisję Połączeniową, chyba że ustalenia innego dnia będą
wymagać przepisy prawa lub regulacje Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych S.A.
4. Liczbę akcji Emisji Połączeniowej, które otrzyma akcjonariusz
Paged S.A. ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego
liczby akcji Paged S.A. w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany
i zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób ilorazu w dół do
najbliższej liczby całkowitej. Akcjonariuszowi Paged S.A., który w
wyniku zastosowania powyższych zasad otrzyma mniejszą liczbę akcji
Emisji Połączeniowej niż liczba wynikająca z podzielenia liczby
posiadanych przez niego w dniu Referencyjnym akcji Paged S.A.
przez Parytet Wymiany, Yawal S.A. przekaże dopłatę gotówkową -
zwaną dalej Dopłatą Gotówkową. Dopłata Gotówkowa zostanie
obliczona jako iloczyn średniej arytmetycznej ceny akcji Paged
S.A. z kolejnych 30 notowań na rynku podstawowym Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. według kursu zamknięcia w systemie
notowań jednolitych, poprzedzających Dzień Referencyjny i takiej
części akcji (części ułamkowej) Paged S.A. będącej własnością
danego akcjonariusza w Dniu Referencyjnym, która nie została
wymieniona na akcje Emisji Połączeniowej według zasad opisanych w
niniejszym punkcie.
5. Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w dywidendzie na równi z
dotychczas wyemitowanymi akcjami Yawal S.A. począwszy od dywidendy
należnej za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2001r.
W przypadku wypłaty dywidendy w trybie art. 348 § 1 ksh akcje
Emisji Połączeniowej będą miały takie same prawa, jak dotychczas
wyemitowane akcje Yawal S.A.
6. Wyraża się zgodę na Plan połączenia sporządzony przez zarządy
Paged S.A. i Yawal S.A. dnia 30 sierpnia 2001r.
§ 2
Upoważnia się Zarząd Paged S.A. do określenia, w uzgodnieniu z
Zarządem Yawal S.A., szczegółowego trybu dokonania przydziału
akcji Emisji Połączeniowej, szczegółowych zasad i trybu wypłat
Dopłat Gotówkowych oraz do podjęcia wszelkich innych czynności
niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.
§ 3
Wyraża się zgodę na następujące zmiany statutu Yawal S.A.:
a/ nadanie par. 1 brzmienia:
Firma Spółki brzmi KED Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu
KED S.A.
b/ nadanie par.7 brzmienia:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6 818 000 (sześć milionów
osiemset osiemnaście tysięcy) złotych i dzieli się na 6 087 500
(sześć milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji o
wartości nominalnej 1,12 PLN (jeden złotych dwanaście groszy)
każda w tym:
1/ 283 125 (dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia
pięć) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, w ten
sposób, że na każdą akcje uprzywilejowaną przypada 5 (pięć) głosów
na Walnym Zgromadzeniu,
2/ 33 975 (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt
pięć) akcji imiennych serii B, uprzywilejowanych co do głosu, w
ten sposób, że na każdą akcje uprzywilejowaną przypada 5 (pięć)
głosów na Walnym Zgromadzeniu,
3/ 1 577 900 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy
dziewięćset) akcji serii C zwykłych na okaziciela,
4/ 1 155 000 (jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji
serii D, uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą
akcje uprzywilejowaną przypadają 3 (trzy) głosy na Walnym
Zgromadzeniu,
5/ 1 012 500 (jeden milion dwanaście tysięcy pięćset) akcji serii
E zwykłych na okaziciela,
6/ 2 025 000 (dwa miliony dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii F
zwykłych na okaziciela.
c/ nadanie par. 6 brzmienia:
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1/produkcja wyrobów tartacznych, impregnacja drewna PKD 20.10;
2/produkcja arkuszy fornirowych; produkcja płyt i sklejek PKD
20.20.Z;
3/produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa PKD
20.30.Z;
4/produkcja opakowań drewnianych PKD 20.40.Z;
5/produkcja pozostałych wyrobów z drewna PKD 20.51.Z;
6/produkcja wyrobów z korka, słomy i z materiałów używanych do
wyplatania PKD 20.52.Z;
7/produkcja masy celulozowej PKD 21.11.Z;
8/produkcja papieru i tektury PKD 21.12.Z;
9/produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z
papieru i tektury PKD 21.21.Z;
10/produkcja papierowych artykułów dla gospodarstwa domowego,
toaletowych i sanitarnych PKD 21.22.Z;
11/produkcja papierowych artykułów piśmiennych PKD 21.23.Z;
12/produkcja pozostałych artykułów z papieru i tektury, gdzie
indziej nie sklasyfikowana PKD 21.25.Z;
13/produkcja krzeseł i mebli do siedzenia PKD 36.11.Z;
14/produkcja mebli biurowych i sklepowych pozostała PKD 36.12.Z;
15/produkcja mebli kuchennych PKD 36.13.Z;
16/produkcja mebli pozostała PKD 36.14;
17/produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) PKD
40.30;
18/wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych PKD 45.22.Z;
19/działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i
materiałów budowlanych PKD 51.13.Z;
20/działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń
przemysłowych, statków i samolotów PKD 51.14.Z;
21/działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów
gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych PKD 51.15.Z;
22/sprzedaż hurtowa drewna PKD 51.53.A;
23/sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia
sanitarnego PKD 51.53.B;
24/sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów PKD 51.56.Z;
25/sprzedaż hurtowa odpadów i złomu PKD 51.57.Z;
26/pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach
PKD 51.12.Z;
27/sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów
użytku domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 52.44.Z;
28/sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów
oraz sprzętu telekomunikacyjnego PKD 52.48.A;
29/sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w
wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD
52.48.G;
30/towarowy transport drogowy PKD 60.24;
31/działalność pozostałych agencji transportowych PKD 63.40.Z;
32/leasing finansowy PKD 65.21.Z;
33/pozostałe formy udzielania kredytów PKD 65.22.Z;
34/działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie
sklasyfikowana PKD 67.13.Z;
35/zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
PKD 70.11.Z;
36/kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 70.12.Z;
37/wynajem nieruchomości na własny rachunek PKD 70.20.Z;
38/zarządzanie nieruchomościami na zlecenie PKD 70.32;
39/wynajem maszyn i urządzeń biurowych PKD 71.33.Z;
40/wynajem pozostałych maszyn i urządzeń PKD 71.34.Z;
41/doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania PKD 74.14.Z; 42/działalność związana z zarządzaniem
holdingami PKD 74.15.Z;
43) produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności
usługowej PKD 28.11.B;
44) działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji
metalowych PKD 28.11.C;
45) produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej PKD
28.12.Z;
46)obróbka metali i nakładanie powłok na metale PKD 28.51.Z;
47) produkcja zamków i zawiasów PKD 28.63.Z;
48) wykonywanie robót ogólnobudowalnych związanych z wznoszeniem
budynków PKD 45.21.A;
49) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie montażu i
wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych PKD
45.21.G;
50) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych PKD 45.22.Z;
51) stawianie rusztowań PKD 45.25.A;
52) roboty związane z fundamentowaniem PKD 45.25.B;
53) wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia
konstrukcji stalowych PKD 45.25.C;
54) wykonywanie robót budowlanych murarskich PKD 45.25.D;
55) wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej
nie sklasyfikowanych PKD 45.25.E;
56) wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli PKD
45.31.A;
57) wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych
45.33.A;
58) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych PKD 45.33.B;
59) wykonywanie instalacji gazowych PKD 45.33.C;
60) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 45.34.Z;
61) tynkowanie PKD 45.41.Z;
62) zakładanie stolarki budowlanej PKD 45.42.Z;
63) posadzkarstwo ; tapetowanie i oblicowywanie ścian PKD 45.43.A;
64) malowanie PKD 45.44.A;
65) szklenie PKD 45.44.B;
66) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych PKD
45.45.Z;
67) sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia
sanitarnego PKD 51.53.B;
68) sprzedaż hurtowa maszyn budowlanych PKD 51.62.Z;
69) pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową PKD
52.63.Z;
70) działalność pozostałych agencji transportowych PKD 63.40.C;
71) wynajem samochodów osobowych PKD 71.10.Z;
72) wynajem pozostałych środków transportu lądowego PKD 71.21.Z;
73) wynajem maszyn i urządzeń rolniczych PKD 71.31.Z;
74) wynajem maszyn i urządzeń budowlanych PKD 71.32.Z;
75) wynajem maszyn i urządzeń biurowych PKD 71.33.Z;
76) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń PKD 71.34.Z;
77) działalność w zakresie oprogramowania PKD 72.20.Z;
78) badanie rynku i opinii publicznej PKD 74.13.Z.
d/ nadanie w § 13 ust. 1 brzmienia:
Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym
Prezesa i do trzech Wiceprezesów.
e/ nadanie § 17 brzmienia:
W umowach pomiędzy Spółką a członkami zarządu, jak również w
sporach pomiędzy nimi spółkę reprezentuje rada nadzorcza.
f/ dodanie w § 29 ust. 3 w następującym brzmieniu:
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nie należy zbywanie i
nabywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
RRM GPW Par. 42 pkt. 3