[2000/11/21 17:32] PEPEES - Uchwały NWZA RB Nr 55/2000
RAPORT BIEŻĄCY Nr 55 / 2000
Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży przekazuje treść uchwał, które powzięte zostały na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy rozpoczętym w dniu 15 listopada 2000r., które w związku z uchwaloną przerwą zostało przeniesione na dzień 20 listopada 2000r.
Uchwała Nr 1
"Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 15.11.2000 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości fabrycznej w postaci browaru i przeniesienia jej własności tytułem wkładu niepieniężnego do nowoutworzonej przez "PEPEES" S.A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Działając na zasadzie art. 388 pkt. 4 Kodeksu Handlowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży uchwala co następuje:
§ 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na wniesienie do nowoutworzonej spółki "Browar Łomża" Sp. z o.o. nieruchomości fabrycznej Spółki stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci zakładu produkcyjnego - browaru w Łomży, przy ulicy Poznańskiej 121 objętej KW 11710 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Łomży - działka nr 30910/37 o pow. 67195 m2 na warunkach określonych uchwałą Rady Nadzorczej zgodnie z wyceną dokonaną przez biegłego, jednak po cenie nie niżej niż wartość księgowa.
§ 2. Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki "PEPEES" S.A. w Łomży upoważniając i zobowiązując go, w szczególności do:
1. powołania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "Browar Łomża",
2. podjęcia jako zgromadzenie wspólników "Browar Łomża" Sp. z o.o. uchwały
o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze utworzenia nowych
udziałów pokrytych opisanym w § 1 aportem,
3. wniesienia do "Browar Łomża" Sp. z o.o. opisanego w § 1 aportu na pokrycie
podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki.
§ 3. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do przedstawienia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy szczegółowego pisemnego sprawozdania z realizacji postanowień niniejszej uchwały.
§ 4. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia.".
Uchwała numer 2
"Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 15.11.2000 r. w sprawie uchylenia uchwały nr 6 w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego, uchwały nr 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr 8 dotyczącej wprowadzenia akcji serii B do publicznego obrotu podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 29 sierpnia 2000 r.
§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży uchyla następujące uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 29 sierpnia 2000 roku:
1. uchwałę nr 6 w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego,
2. uchwałę nr 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki,
3. uchwałę nr 8 dotyczącą wprowadzenia akcji serii B do publicznego obrotu.
§ 2. Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki.
§ 3. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.".
Uchwała Nr 3
"Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 15.11.2000 r. w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego poprzez emisję akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji serii B do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz zmiany statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 432 § 1, art. 433, art. 435 § 2 Kodeksu handlowego oraz art. 26 ust. 2 pkt. 1 Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
I. PROGRAM MOTYWACYJNY
§ 1
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki mając na uwadze dążenie do ustabilizowania Kadry Zarządzającej Spółki, utrzymania profesjonalizmu zarządzania Spółką, stworzenia nowych mechanizmów motywacyjnych, mających prowadzić do zwiększenia efektywności zarządzania, a przez to zapewnienia stabilnego wzrostu wartości akcji Spółki, uchwala niniejszy program motywacyjny zwany dalej Programem.
2. Programem objęta jest kadra zarządzająca Spółki i spółek od niej zależnych, członkowie Zarządu Spółki i spółek zależnych, pracownicy Spółki i spółek zależnych.
3. Program polegać będzie na wykorzystaniu funkcjonującego już na rynku, zwłaszcza w spółkach publicznych mechanizmu polegającego na skierowaniu do subemitenta usługowego oferty objęcia wszystkich emitowanych akcji serii B w ilości 250.000 akcji, które następnie oferował będzie on osobom objętym Programem.
4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala zakończenie trwania programu motywacyjnego na dzień 31 grudnia 2002 roku.
II. EMISJA AKCJI SERII B
§ 2
1. Podwyższa się kapitał akcyjny Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży, zwanej dalej "Spółką" z kwoty 7.020.000 (siedem milionów dwadzieścia tysięcy) złotych do kwoty 8.520.000 (osiem milionów pięćset dwadzieścia tysięcy) złotych tj. o kwotę 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych.
2. Podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki nastąpi poprzez publiczną emisję 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 6 (sześć) złotych każda.
3. Akcje nowej emisji są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, oznaczone zostają jako akcje serii B i zostaną pokryte wyłącznie gotówką. Akcje serii B są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja serii B daje prawo do 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
4. Akcje serii B będą mogły być skonwertowane na akcje na okaziciela nie wcześniej aniżeli po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego związanego z emisją akcji serii B.
5. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, który przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2000, to jest od dnia 1 stycznia 2000 roku.
6. Wszystkie akcje serii B zostaną zaoferowane za pośrednictwem subemitenta usługowego osobom objętym Programem wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki.
III. OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ
§ 3
Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do:
1) uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego,
2) ustalania listy osób uprawnionych do nabycia akcji serii B,
3) dokonania podziału akcji serii B pomiędzy poszczególne osoby uprawnione,
4) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
5) ustalenia terminów oferowania akcji przez subemitenta usługowego osobom uprawnionym z uwzględnieniem § 1 ust. 4,
6) zatwierdzenia w formie uchwały projektu umowy o subemisję usługową,
7) oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii B jak również ceny po której akcje będą zbywane przez subemitenta osobom uprawnionym.
IV. OBOWIĄZKI ZARZĄDU
§ 4
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
1. dokonania przydziału Akcji serii B,
2. zawarcia umowy o subemisję usługową po wcześniejszym zaakceptowaniu projektu umowy przez Radę Nadzorczą,
3. podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych celem wprowadzenia do publicznego obrotu papierami wartościowymi nowych Akcji serii B,
4. przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia i zakończenia emisji.
V. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU AKCJONARIUSZY
§ 5
Działając na podstawie art. 433 § 1 pkt. 6) i art. 435 § 2 Kodeksu handlowego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyłącza prawo poboru akcji serii B w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Akcjonariusze Spółki stwierdzają, że wyłączenie prawa poboru jest całkowicie uzasadnione ponieważ leży w interesie Spółki.
Uzasadnienie:
Zwiększająca się konkurencja w branży w jakiej działa Spółka oraz wejście na polski rynek zagranicznych koncernów działających w tej samej branży co Spółka stawia przed nią nowe wyzwania. Jednym ze strategicznych celów jest trwałe związanie pracowników i kadry zarządzającej ze Spółką. Z uwagi na możliwości finansowe Spółka nie jest w stanie konkurować na rynku pracy z dużymi korporacjami. Znajduje się ona więc w trudnej sytuacji kadrowej, zwłaszcza z tych względów, że specjaliści w branży, w której działa Spółka należą do szczególnie poszukiwanych. Szansą na związanie pracowników ze Spółką jest emisja akcji skierowana do pracowników. Stworzony na mocy niniejszej uchwały program motywacyjny umożliwi pracownikom i kadrze zarządzającej objęcie akcji Spółki. Mechanizm ten wykorzystywany jest powszechnie w spółkach publicznych, w szczególności tych, które nie są w stanie płacowo konkurować na rynku. Objęcie nowych akcji w przyszłości stworzy dodatkową motywację do aktywnej pracy na rzecz Spółki, wzrostu wydajności i jakości pracy. Uzależnienie przy tym uprawnienia do nabycia akcji od indywidualnych wyników pracy będzie niewątpliwą zachętą do wzmożonej pracy. Jedynie bowiem pozytywne wyniki finansowe Spółki umożliwią wzrost kursu jej akcji i tym samym dadzą możliwość uzyskania w przyszłości większej ceny sprzedaży akcji.
Emisja akcji imiennych, uprzywilejowanych ma również na celu utrzymanie historycznie istotnego wpływu pracowników na zarządzanie Spółką.
Ograniczenie w możliwości zbycia akcji serii B na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie trzech lat spowoduje, że nowa emisja nie wpłynie przy tym negatywnie na sytuację drobnych akcjonariuszy Spółki.
Mając na względzie wyżej wskazane okoliczności akcjonariusze uznają, że wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki.
VI. ZMIANA STATUTU
§ 6
W związku z podwyższeniem kapitału akcyjnego Spółki dokonuje się następujących zmian Statutu Spółki:
1. Artykuł 8 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
8.2. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 8.520.000 złotych ( słownie: osiem milionów pięćset dwadzieścia tysięcy ) i dzieli się na:
a) 1.170.000 ( słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy ) akcji serii A zwykłych na okaziciela od numeru 0000001 do 1.170.000 o wartości nominalnej 6,00 złotych ( słownie: sześć 00 /100 ) każda
b) na 250.000 ( słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B imiennych uprzywilejowanych co do głosu od numeru 1.170.001 do numeru 1.420.000 o wartości nominalnej 6,00 złotych ( słownie: sześć 00 / 100 ) każda.
8.3. Akcje serii B są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja serii B daje prawo do 5 (pięć) głosów na WZA.
8.4. Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
8.5. Rada Nadzorcza powinna wypowiedzieć się w przedmiocie zgody nie później aniżeli w terminie 30 dni od otrzymania zawiadomienia precyzującego osobę nabywcy.
8.6. Zbycie akcji imiennych na rzecz osoby, która nie uzyskała zgody Rady Nadzorczej powoduje wygaśnięcie ich uprzywilejowania.
8.7. Akcje imienne uprzywilejowane serii B mogą zostać skonwertowane na akcje na okaziciela po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego związanego z emisją akcji serii B.
8.8. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
2. Artykuł 9 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
9. 1. Wszystkie akcje serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 7
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu nią objęte wywołają skutek po ich zarejestrowaniu przez sąd.".
Uchwała numer 4
"Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 15.11.2000 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu Handlowego oraz art. 26 ust. 2 pkt. 1 Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży dokonuje następujących zmian Statutu Spółki:
1. Dotychczasowy art. 15 otrzymuje następujące nowe brzmienie:
"15.1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie.
15.2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. ".
2. Dotychczasowy art. 16 otrzymuje następujące nowe brzmienie:
"16.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza.
16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.".
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu nią objęte wywołują skutek po ich zarejestrowaniu przez sąd.".
Uchwała numer 5
"Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 15.11.2000 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej.
Działając na podstawie art. 15.2 Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje Piotra Domaszewskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".
Uchwała numer 6
"Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 15.11.2000 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej.
Działając na podstawie art. 15.2 Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje Janusza Szymańskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".
Uchwała numer 7
"Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 15.11.2000 r. w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej.
Działając na podstawie art. 15.2 Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Mateusza Kamińskiego i Krzysztofa Zakrzewskiego na członków Rady Nadzorczej.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ".
Podstawa prawna:
Raport sporządzono na podstawie § 42 pkt. 3. RRM GPW
Podpisy osób reprezentujących spółkę
00-11-21 Renata Sucharska Prezes Zarządu Renata Sucharska
00-11-21 Marek Kazimierz Zaczek Członek Zarządu - Dyrektor Krochmalni Marek Kazimierz Zaczek