PGF 41/2003 Projekty uchwał na NWZA w dniu 19.09.2003r.
opublikowano: 2003-09-11 18:52
41/2003 PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZA W DNIU 19.09.2003R.
Zarząd PGF SA przedstawia projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PGF SA z siedziba w Łodzi zwołanego na dzień 19 września 2003 r.
Uchwała nr 1- Projekt
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, której jednostką dominującą jest PGF SA, za okres od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r., w tym :
- bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 1.193.631.328,43 zł,
- rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 24.504.007,45 zł."
Uchwała nr 2-projekt
w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji,
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz
wyłączenia prawa poboru akcji
Na podstawie art. 393 pkt 5) i art. 448 oraz Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 Usta-wy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, oraz na podstawie § 12 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" SA (zwanej dalej "Spółką"), działając celem wykonania postanowień uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2002r. w sprawie Programu Opcji Menedżerskich dla Zarządu i kadry zarządzającej PGF S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1. (Emisja Obligacji)
1. Spółka wyemituje łącznie nie więcej niż 3.900 (trzy tysiące dziewięćset) obligacji imiennych o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda (zwanych dalej "Obligacjami"), z prawem pierwszeństwa do objęcia 390.000 (trzystu dziewięćdziesięciu tysięcy) akcji Spółki na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda (zwanych dalej "Akcjami").
2. Obligacje wyemitowane zostaną w następujących seriach:
1) 1.170 Obligacji serii A uprawniających łącznie do 117.000 Akcji,
2) 1.170 Obligacji serii B uprawniających łącznie do 117.000 Akcji,
3) 1.560 Obligacji serii C uprawniających łącznie do 156.000 Akcji.
3. Obligacje będą posiadały formę dokumentu.
4. Spółka prowadzić będzie rejestr Obligacji, w którym ewidencjonuje się wyemitowane Obligacje, przyznane Obligatariuszom, odkupione przez Spółkę oraz zamienione na Akcje. Zasady prowadzenia rejestru ustali Zarząd w formie regulaminu.
5. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420 z późn. zm.) - "Ustawa o obliga-cjach".
6. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 300 osób, zgodnie z art. 9 pkt 3) Ustawy o obligacjach.
7. Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2007 roku, z zastrzeżeniem postanowień ust. 13 poniżej. ("Dzień Wykupu").
8. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej.
9. Obligacje będą nieoprocentowane.
10. Obligacje będą niezbywalne, za wyjątkiem przypadków określonych przez Radę Nadzorczą, wskazanych w warunkach emisji.
11. Obligacje zostaną wyemitowane w celu zrealizowania Programu Opcji Menedżerskich dla Zarządu oraz kadry zarządzającej PGF S.A. i innych osób zakwalifikowanych do Programu (zwanego dalej "Programem"), wprowadzonych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2002 roku w sprawie Programu Opcji Menedżerskich dla Zarządu i kadry zarządzającej PGF S.A. (zwanej dalej "Uchwałą w sprawie Programu").
12. Warunki emisji Obligacji zostaną uchwalone przez Radę Nadzorczą w oparciu o: przepisy obowiązującego prawa, zapisy niniejszej uchwały, Uchwały w sprawie Programu oraz Regulaminów Programu uchwalonych przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki na podstawie pkt 2 Uchwały w sprawie Programu (zwanych dalej "Regulaminami").
13. Warunki emisji Obligacji określać będą w szczególności przypadki, w których Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego odkupu Obligacji w celu ich umorzenia, z tym zastrzeżeniem, że Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego odkupu Obligacji w celu umorzenia w dniu 31 grudnia 2006r.
§ 2. [Serie Obligacji]
1. W terminie do 60 dni licząc od wpisu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do systemu Krajowego Rejestru Sądowego, jednak nie wcześniej aniżeli po wprowadzeniu Akcji do publicznego obrotu papierami wartościowymi, Spółka złoży osobom uprawnionym do uczestnictwa w Programie, określonym w postanowieniach Regulaminów (zwanym dalej "Uczestnikami Programu"), propozycję nabycia następujących Obligacji:
1) 1.170 Obligacji serii A, w tym:
a) 315 Obligacji serii A - członkom Zarządu Spółki,
b) 855 Obligacji serii A - pozostałym Uczestnikom Programu;
2) 1.170 Obligacji serii B uprawniających łącznie do 117.000 Akcji, w tym:
a) 315 Obligacji serii B - członkom Zarządu Spółki,
b) 855 Obligacji serii B - pozostałym Uczestnikom Programu;
3) 1.560 Obligacji serii C uprawniających łącznie do 156.000 Akcji, w tym:
a) 420 Obligacji serii C - członkom Zarządu Spółki,
b) 1.140 Obligacji serii C - pozostałym Uczestnikom Programu.
2. Propozycja nabycia Obligacji zostanie skierowana wyłącznie do Uczestników Programu, w liczbie określonej indywidualnie dla każdej osoby przez:
1) Radę Nadzorczą - w stosunku do Członków Zarządu Spółki,
2) Zarząd - w stosunku do pozostałych Uczestników Programu.
§ 3. (Prawo do objęcia Akcji)
1. Obligatariuszom przysługuje prawo do objęcia na każdą posiadaną Obligację 100 (stu) Akcji.
2. Prawo do objęcia Akcji wygasa z Dniem Wykupu Obligacji, a także z chwilą ich umorzenia w następstwie przedterminowego odkupu przez Spółkę.
3. Prawo do objęcia Akcji może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, w terminach określonych w warunkach emisji.
4. W przypadku Obligacji poszczególnych serii prawo do objęcia Akcji może być zrealizowane w następujących terminach początkowych:
a) w przypadku Obligacji serii A - od dnia 31 sierpnia 2004r.
b) w przypadku Obligacji serii B - od dnia 31 sierpnia 2005r.
c) w przypadku Obligacji serii C - od dnia 31 sierpnia 2006r.
5. Cena emisyjna Akcji ustalona zostanie w oparciu o wskaźnik wartości skonsolidowanego zysku netto przypadającego na 1 akcję Spółki (EPS) w kolejnych latach realizacji programu, w stosunku do wskaźnika bazowego EPS0, odpowiadającego wartości skonsolidowanego zysku netto na 1 akcję w 2002r., wynoszącej nie mniej niż 2,04 PLN.
6. Cena emisyjna Akcji obejmowanych w wyniku realizacji prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji ustalona zostanie według następujących formuł:
1) dla Akcji przypadających do objęcia przez posiadaczy Obligacji serii A:
P2003 = P0 x [1 - (EPS2003/EPS0 - 1) x 1,5]
2) dla Akcji przypadających do objęcia przez posiadaczy Obligacji serii B:
P2004 = P0 x [1 - (EPS2004/EPS0 - 1) x 1,3]
3) dla Akcji przypadających do objęcia przez posiadaczy Obligacji serii C:
P2005 = P0 x [1 - (EPS2005/EPS0 - 1) x 1,2]
Gdzie:
P0 - średnia cena akcji z notowań giełdowych z ostatnich 6 pełnych miesięcy przed datą podjęcia uchwały Rady Nadzorczej lub Zarządu o przyjęciu Programu;
P2003, 2004, 2005 - cena nabywania akcji przez uczestników w kolejnych latach trwania Programu;
EPS2003, 2004, 2005 - wartość skonsolidowanego zysku netto przypadającego na 1 akcję w poszczególnych latach obrotowych.
7. Jeżeli po zapisaniu Obligacji w rejestrze a przed Dniem Wykupu zmianie uległa wartość nominalna akcji Spółki, to:
1) Prawo do objęcia Akcji, o którym mowa w § 3 ust. 1 zmienia się w ten sposób, że Obligatariuszowi przysługiwać będzie prawo do objęcia na każdą Obligację Akcji w liczbie równej ilorazowi liczby 100 (sto) i liczby wyrażającej nową wartość nominalną,
2) Cena emisyjna Akcji ulegnie zmianie w taki sposób, że będzie równa zaokrąglonemu w dół do 1 (jednego) pełnego złotego iloczynowi ceny emisyjnej i ilorazowi wartości nominalnej nowej i starej.
§ 4. (Warunkowe podwyższenie kapitału)
1. W związku z wyemitowaniem Obligacji na zasadach określonych Uchwałą kapitał za-kładowy Spółki podwyższa się warunkowo z kwoty 24.471.226 zł (dwadzieścia cztery miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia sześć złotych) do kwoty nie większej niż 25.251.226 zł (dwadzieścia pięć milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia sześć złotych), tj. o kwotę nie większą niż 780.000 zł (siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie więcej niż 390.000 (trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 780.000 zł (siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych).
3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, uchwalone zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji, zatem podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie Obligatariusze.
4. Posiadacze Obligacji mogą wykonywać prawo do objęcia Akcji w terminach określonych na zasadzie § 3 ust. 2 i 4 niniejszej uchwały.
5. Cena emisyjna Akcji zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą Spółki odrębnie dla przypadających do objęcia Akcji, emitowanych w ramach poszczególnych procesów emisyjnych, na zasadach określonych w § 3 ust. 6 niniejszej uchwały. Cena emisyjna nie może być niższa od wartości nominalnej Akcji.
6. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
a) w przypadku, gdy Akcje zostaną objęte najdalej w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich objęcia;
b) w przypadku, gdy Akcje zostaną objęte w dniu przypadającym w dniu odbycia lub w dniach następujących po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty - Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały objęte.
UZASADNIENIE
Zgodnie z zapisem § 4 ust. 1 niniejszej uchwały kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony z kwoty 24.471.226 zł (dwadzieścia cztery miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia sześć złotych) do kwoty nie większej niż 25.251.226 zł (dwadzieścia pięć milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia sześć złotych), tj. o kwotę nie większą niż 780.000 zł (siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego).
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji, stosownie do zapisów § 4 niniejszej uchwały. Zgodnie zaś z art. 448 § 4 K.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez Obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
§ 5. ( Wyłączenie prawa poboru Akcji)
1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji, sporządzona po myśli art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 6. (Zmiana Statutu)
1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału akcyjnego w drodze emisji Akcji zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:
1) dotychczasowy § 6 otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 24.471.226 zł (dwadzieścia cztery miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia sześć złotych) i nie więcej niż 25.251.226 zł (dwadzieścia pięć milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia sześć złotych) i dzieli się na nie mniej niż 12.235.613 (dwanaście milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzynaście) i nie więcej niż 12.625.613 (dwanaście milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset
trzynaście) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda akcja. Akcje te są określone jako akcje:
serii A i ponumerowane od 1 do 150.000,
serii B i ponumerowane od 1 do 350.000,
serii C i ponumerowane od 1 do 1.250.000,
serii D i ponumerowane od 1 do 1.279.300,
serii E i ponumerowane od 1 do 2.500.000,
serii F i ponumerowane od 1 do 425.000,
serii G i ponumerowane od 1 do 2.455.000,
serii H i ponumerowane od 1 do 415.380,
serii I i ponumerowane od 1 do 380.835,
serii J i ponumerowane od 1 do 841.785,
serii K i ponumerowane od 1 do 430.000,
serii L i ponumerowane od 1 do 511.750,
serii M i ponumerowane od 1 do 1.246.563,
serii N i ponumerowane od 1 do 390.000."
2) dotychczasowy § 7 otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Wszystkie akcje serii A, B, C, F, H, I i K są imienne. Akcje serii D, E, G, J, L, M i N są na okaziciela.
2. Wszystkie akcje serii A, B, C, F i H są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję przypada 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne serii I i K są akcjami zwykłymi."
2. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
§ 7. (Postanowienia przejściowe i końcowe)
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 3 - Projekt
w sprawie zmiany § 13 Statutu Spółki
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić § 13 Statutu Spółki w ten sposób, że :
1) ust. 1 otrzymuje brzmienie :
"§ 13 ust. 1. Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem postanowień § 13 ust. 1a), składa się z pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie z tym, że w przypadku ustania mandatu któregoś z członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji Rada Nadzorcza działa w składzie czteroosobowym do chwili uzupełnienia składu do pięciu osób. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, roczną kadencję."
2) dodaje się w ust. 1a) w brzmieniu :
"§ 13. ust. 1a). Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanej w 2003 roku wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2003."
Załącznik
do uchwały nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGF SA
w dniu 19 września 2003 r.
OPINIA ZARZĄDU
Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi
w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki serii N
oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji
Zarząd Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" SA z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką"), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii N oraz w sprawie zasad usta-lenia ceny emisyjnej tych akcji.
Zgodnie z zapisem § 1 ust. 1 uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 19 września 2003 r. w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii N, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru akcji (zwanej dalej "Uchwałą"), w związku z wyemitowaniem obligacji na zasadach określonych Uchwałą, kapitał zakładowy Spółki ma zostać warunkowo podwyższony z kwoty 24.471.226 zł (dwadzieścia cztery miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia sześć złotych) do kwoty nie większej niż 25.251.226 zł (dwadzieścia pięć milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia sześć złotych), tj. o kwotę nie większą niż 780.000 zł (siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych).
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w zdaniu poprzednim, dokona się poprzez emisję nie więcej niż 390.000 (trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 780.000 zł (siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych).
Wszystkie nowo emitowane akcje serii N zostaną więc przeznaczone do objęcia przez posiadaczy obligacji. Zgodnie z zapisem art. 448 § 4 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez Obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Wyłączenie prawa poboru akcji serii N jest więc w pełni uzasadnione, ma bowiem na celu stworzenie Obligatariuszom, którzy posiadają wyemitowane przez Spółkę obligacje prawnej możliwości realizacji ucieleśnionego w tych obligacjach prawa pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki. Co więcej, wyłączenie prawa poboru zgodne jest z art. 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420 z późn. zm.), który stanowi, że w przypadku, gdy akcjonariuszom służy prawo poboru do objęcia nowych akcji, uchwała o emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa powinna prawo to wyłączyć, z zachowaniem odrębnych przepisów, w zakresie niezbędnym do wykonania uprawnień Obligatariuszy.
W ocenie Zarządu Spółki, pozyskanie przez Spółkę kapitału poprzez emisję obligacji z prawem pierwszeństwa jest najkorzystniejszym sposobem pozyskania przez Spółkę niezbędnych środków na korzystnych warunkach. Wobec powyższego, Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii N przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
Zgodnie z § 3 ust. 5 w zw. z § 4 ust. 5 Uchwały, cena emisyjna akcji serii N ustalona zostanie przez Radę Nadzorczą Spółki odrębnie dla przypadających do objęcia akcji, emitowanych w ramach poszczególnych procesów emisyjnych w oparciu o wskaźnik wartości skonsolidowanego zysku netto przypadającego na 1 akcję (EPS) w kolejnych latach reali-zacji programu, w stosunku do wskaźnika bazowego EPS0, odpowiadającego wartości skonsolidowanego zysku netto na 1 akcję w 2002r., wynoszącego nie mniej niż 2,04 PLN, według stosownych formuł obliczeniowych, szczegółowo przedstawionych w § 3 ust. 6 Uchwały.
W opinii Zarządu Spółki, wskazana wyżej formuła ustalenia ceny emisyjnej akcji uwzględniająca wskaźnik wartości skonsolidowanego zysku netto na akcję Spółki jest adekwatna do celów i założeń Programu Opcji Menedżerskich, a jednocześnie zapewnia Spółce korzystne warunki uzyskania środków na realizację planowanych inwestycji.
Data sporządzenia raportu: 11-09-2003