57/2002 Zarząd PGF SA przedstawia Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PGF SA z siedzibą w Łodzi, które odbyło się w dniu 29 listopada 2002 r.
UCHWAŁA NR 1 w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej
Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi postanawia - w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki - powołać na mocy § 13 pkt. 1 Statutu nowego członka Rady w osobie Pana Wiesława Olesia.
UCHWAŁA NR 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru
Decyzją Walnego Zgromadzenia POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi uchwała te nie została poddana pod głosowanie.
UCHWAŁA NR 3 w sprawie zmiany Statutu Spółki
Decyzją Walnego Zgromadzenia POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi uchwała te nie została poddana pod głosowanie.
UCHWAŁA NR 4 w sprawie wprowadzenia Programu Opcji Menedżerskich dla Zarządu i kadry zarządzającej PGF SA
Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi :
I. Upoważnia Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą do wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich dla Zarządu i kadry zarządzającej PGF SA (zwanego dalej Programem) z zachowaniem następujących założeń: 1. Program zostanie zrealizowany w drodze wyemitowania 390.000 akcji . 2. Regulamin programu do realizacji uchwali: a) dla członków zarządu PGF SA - Rada Nadzorcza b) dla pozostałych osób - Zarząd PGF SA 3. Program realizowany będzie w okresie obejmującym skonsolidowane wyniki działalności PGF SA za lata 2003 - 2005. 4. Podstawowe i konieczne kryterium przyznania opcji stanowić będzie wzrost wartości skonsolidowanego zysku netto przypadającego na 1 akcję ( EPS ). 5. Bazę do ustalenia wzrostu wartości skonsolidowanego zysku netto przypadającego na 1 akcję - EPS - w kolejnych latach realizacji programu stanowi EPS(o) za rok 2002, ale nie mniej niż 2,04 zł, przy czym warunkiem realizacji uprawnień w poszczególnych latach Programu jest aby EPS za dany rok Programu był równy lub wyższy EPS za rok poprzedni. 6. Ustalenie wartości EPS w kolejnych latach (2003 - 2005) dokonywane jest po zweryfikowaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez audytora. 7. Ustalenie ceny, po jakiej mają prawo nabyć akcje w kolejnych latach uczestnicy Programu dokonywane jest wg następującego wzoru: Za rok 2003 : P(2003)=P(o) x [ 1 - ( EPS2003/EPSo - 1) x 1,5 ] Za rok 2004 : P(2004)=P(o) x [ 1 - ( EPS2004/EPSo - 1) x 1,3 ] Za rok 2005 : P(2005)=P(o) x [ 1 - ( EPS2005/EPSo - 1) x 1,2 ]
Gdzie : P(o) - oznacza średnią cenę akcji z notowań giełdowych z ostatnich 6 pełnych miesięcy przed Uchwałą o przyjęciu programu opcji P(2003,2004,2005) - oznacza cenę nabywania akcji przez uczestników w kolejnych latach trwania programu EPS(2003,2004,2005) - oznacza wartość skonsolidowanego zysku netto przy-padającego na 1 akcję w poszczególnych latach obrotowych
Cena, po której uczestnicy Programu mogą obejmować akcje w poszczególnych latach nie może być niższa niż wartość nominalna akcji. 8. Zakup akcji przez osoby uprawnione może być dokonany z własnych środków jak i finansowany pożyczką udzieloną na ten cel przez PGF S.A. oprocentowaną w wysokości nie mniejszej niż WIBOR 1M + 2p.p. Pożyczka może zostać udzielona wyłącznie osobom zatrudnionym w PGF SA lub spółkach zależnych, na okres nie dłuższy niż 6 miesięcy. 9. Ustala się, że uczestnicy Programu mają prawo nabycia i swobodnego dysponowania następującą ilością akcji z puli przeznaczonej im zgodnie z Programem : a) 30 % akcji po roku 2003 b) 30 % akcji po roku 2004 c) 40 % akcji po roku 2005 10. Realizacja zakupu akcji będzie się odbywała w ciągu 2 miesięcy od otrzymania przez PGF opinii audytora dot. skonsolidowanego sprawozdania. 11. Warunkiem pozostawania w programie przez okres jego trwania i prawa do zakupu akcji wg ustalonych zasad jest praca na stanowisku uprawniającym do udziału w programie lub pozostawanie w kręgu osób uprawnionych.
II. Akcje przeznaczone dla beneficjentów Programu pochodzić będą z emisji przeprowadzonej na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego lub o zmianie Statutu upoważniającej Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach i na zasadach w niej określonych (kapitał docelowy) podjętej w terminie wystarczającym dla realizacji Programu.
UCHWAŁA NR 5 w sprawie zmiany Statutu Spółki Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ SA w Łodzi postanawia zmienić treść § 13 Statutu Spółki w ten sposób, że:
1) pkt. 1 otrzymuje brzmienie:
Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustania mandatu któregoś z członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji Rada Nadzorcza działa w składzie czteroosobowym do chwili uzupełnienia jej składu do pięciu osób. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, roczną kadencję. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, w trakcie którego członek Rady Nadzorczej został powołany.
2) Dodaje się pkt. pkt. 10 - 12 w brzmieniu:
10. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni na piśmie o treści projektu uchwały i wyrazili na piśmie zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokumentów zawierających oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej. 11. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapewniającego co najmniej możliwość jednoczesnego słyszenia się przez wszystkich członków Rady Nadzorczej uczestniczących w takim posiedzeniu. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce, w którym przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej uczestniczył w posiedzeniu. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 12. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 10 i 11 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
UCHWAŁA NR 6 w sprawie zmiany statutu Spółki
Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ SA w Łodzi postanawia zmienić treść Statutu Spółki w ten sposób, że:
1) dotychczasowy § 16 otrzymuje brzmienie:
Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, jest upoważniony do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, zgodnie z zasadami przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych.
2) dotychczasową treść § 16 oznaczyć jako § 17.
3) Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu obejmującego zmiany wprowadzone na walnym zgromadzeniu w dniu 29 listopada 2002
kom emitent asa