Raport bieżący nr 14/2004
Zarząd Zakładów Automatyki POLNA S.A. podaje do publicznej wiadomości treść jednolitego tekstu Statutu Spółki przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej Nr 16/2004 r z dnia 18 czerwca 2004 r w wykonaniu uchwały Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 maja 2004 r.
Jednolity Tekst Statutu Spółki
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Spółka działa pod firmą: Zakłady Automatyki "POLNA" Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu firmy "POLNA" S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2
Siedzibą Spółki jest Przemyśl.
Artykuł 3
1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Automatyki "MERA-POLNA".
Artykuł 4
Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44 poz. 202 i z 1994 Nr 84, poz.385) zwanych dalej ustawą, a także właściwych przepisów prawa.
Artykuł 5
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
Artykuł 6
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 7
7.1 Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:
1.Działalność w zakresie projektowania, konstrukcji i produkcji:- 3330 Z
a) urządzeń do automatycznej regulacji i sterowania
b) urządzeń centralnego smarowania i hydrauliki
c) urządzeń laboratoryjnych
d) wyrobów przemysłu metalowego, elektrotechnicznego i elektrycznego
e) odlewów.
2.Sprzedaż wyrobów i usług na rynek krajowy i rynki zagraniczne w powyższym zakresie.-5165 Z
3.Import surowców, materiałów i urządzeń-5165 Z.
Artykuł 8
Usunięty
III. KAPITAŁ SPÓŁKI
Artykuł 9
9.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 163 203,60 (trzy miliony sto sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzy złote i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 832 422 (osiemset trzydzieści dwa tysiące czterysta dwadzieścia dwa) akcje o wartości nominalnej 3,80 zł (trzy złote i osiemdziesiąt groszy) każda w tym akcje serii A w ilości 564 010 (pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dziesięć) o numerach od 000 001 - 564010, akcje serii B w ilości 168 412 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwanaście) o numerach od 000 001 - 168412, akcje serii C w ilości 81 000 (osiemdziesiąt jeden tysięcy) o numerach 000 01-81 000 oraz akcje serii D w ilości 19 000 (dziewiętnaście tysięcy) o numerach od 000 01 - 19 000.
9.2 Akcje wyemitowane z chwilą przekształcenia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 3.2 oznaczone są jako akcje serii A, natomiast kolejne emisje akcji oznaczone będą kolejnymi literami alfabetu.
9.3 Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje na warunkach określonych przepisami prawa.
9.4 Kapitał zakładowy może zostać podwyższony poprzez przeniesienie środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji lub emisji nowych akcji.
Artykuł 10
Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
Artykuł 11
Usunięty
IV. ORGANY SPÓŁKI
Artykuł 12
Organami Spółki są:
A. Zarząd
B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie.
A. Zarząd
Artykuł 13
13.1 Zarząd składa się z dwóch lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu jest wspólna dla wszystkich członków i trwa trzy lata.
13.2 Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych Członków Zarządu.
13.3 Rada Nadzorcza określi liczbę Członków Zarządu.
13.4 Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji.
Artykuł 14
14.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki.
14.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom określi szczegółowo regulamin Zarządu.
Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
14.3 Zarząd składa Walnemu Zgromadzeniu propozycje podziału zysku po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej.
Artykuł 15
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub jeden Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem.
Artykuł 16
16.1 Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z Członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sprawach z Członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
16.2 Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowę o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie w oparciu o obowiązujące przepisy.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 17
17.1 Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków.
Liczbę członków każdej kadencji określa wraz z wyborem Walne Zgromadzenie.
17.2 Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich Członków i trwa trzy lata.
17.3. Rada Nadzorcza zostaje powołana według następujących zasad:
17.3.1 Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający największą liczbę akcji Spółki nie mniejszą jednak niż 32 % akcji ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden w tym Przewodniczącego to znaczy:
- w pięcioosobowej Radzie - dwóch członków w tym Przewodniczącego
- w sześcioosobowej Radzie - dwóch członków w tym Przewodniczącego
- w siedmioosobowej Radzie - trzech członków w tym Przewodniczącego
- w ośmioosobowej Radzie - trzech członków w tym Przewodniczącego
- w dziewięcioosobowej Radzie- czterech członków w tym Przewodniczącego.
17.3.2 W przypadku gdy kilku akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu mają co najmniej 32 % akcji Spółki będzie miało identyczną liczbę akcji uprawnienia do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w ust. 17.3.1 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 32 % akcji Spółki.
17.3.3 Pozostali członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych. W głosowaniu nie uczestniczy akcjonariusz , o którym mowa w ust.17.3.1.
17.3.4 W przypadku kiedy akcjonariusz, o którym mowa w ust.17.3.1 nie skorzysta ze swego prawa określonego w ust. 17.3.1 wówczas członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych.
Artykuł 18
18.1 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.
18.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
Artykuł 19
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, jeden z Wiceprzewodniczących albo sekretarz, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest proponowany porządek obrad.
3. W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku nie zwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia.
Artykuł 20
20.1 Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia.
20.2 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.
20.3 Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rad
Artykuł 21
21.1 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
21.2 Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybierani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Artykuł 22
22.1 Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
22.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1. Badanie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów.
2. Badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
3. Badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów.
4. Opiniowanie propozycji Zarządu i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku w tym określenie kwoty przyznanej na dywidendy i terminów wpłat dywidend lub zasad pokrycia strat.
5. Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt.1-4.
6. Wyrażanie zgodny na transakcje obejmujące zbycie i nabycie akcji lub innego mienia, lub zasięgnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu.
7. Powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu.
8. Delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać.
Artykuł 23
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 24
24.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w maju każdego roku.
24.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału akcyjnego.
24.3 Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art.24.2.
24.4 Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1. W przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przewidzianym terminie.
2. Jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art.24.2 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art.24.3.
Artykuł 25
25.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
25.2 Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
25.3 Żądanie, o którym mowa w art.25.2 zgłoszone w okresie jednego miesiąca przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 26
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.
Artykuł 27
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 28
28.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
2. Podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia straty.
3. Udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków.
28.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 głosów w sprawach:
1. Zmiany Statutu
2. Emisji obligacji
3. Umorzenia akcji
4. Obniżenia kapitału zakładowego
5. Zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części
6. Rozwiązania Spółki.
28.3 Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
28.4 Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapewnić osobie trzeciej, wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta
działa w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.
Artykuł 29
29.1 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
29.2 Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
29.3 Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Artykuł 30
30.1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca albo osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób otwarcia dokonuje Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
30.2 Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
Artykuł 31
Usunięty
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI
Artykuł 32
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Radę Nadzorczą.
Artykuł 33
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy
Artykuł 34
34.1 W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest zobowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
Artykuł 35
35.1 Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1. Kapitał zapasowy
2. Fundusz inwestycji
3. Dodatkowy kapitał rezerwowy
4. Dywidendy
5. Inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
35.2 Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy.
35.3 Dzień dywidendy określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy.
Artykuł 36
36.1 Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku "Gazeta Wyborcza" za wyjątkiem tych ogłoszeń, które z mocy prawa zamieszczane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Jednolity tekst Statutu sporządzono w oparciu o Uchwałę Nr18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 maja 2004 r. według stanu prawnego na dzień 18 czerwca 2004 r. na podstawie aktów notarialnych jak następuje:
1. Rep. A. Nr 2353/2001 Kancelarii Notarialnej mgr Bogumiły Sielskiej w Przemyślu z dnia 10.05.2001 r.
2. Rep. A. Nr 5856/2001 Kancelarii Notarialnej mgr Bogumiły Sielskiej w Przemyślu z dnia 26.11.2001 r.
3. Rep. A. Nr 1750/2002 Kancelarii Notarialnej mgr Bogumiły Sielskiej w Przemyślu z dnia 10.05 2002r.
kom e-mail amp/
PODPISY
| Podpisy osób reprezentujących spółkę | |||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
Data sporządzenia raportu: 2004-06-18