[2001/02/23 17:56] PPWK S.A. - Nr 9. Termin i porządek obrad NWZA.
Zarząd Spółki PPWK S.A. informuje, że w dniu 23 luty 2001 r. Podjął Uchwałe w sprawie zwołania w dniu 26 marca NWZA Spółki PPWK z następującym porządkiem obrad:
Porządek obrad:
1.Otwarcie Zgromadzenia.
2.Wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
3.Przyjęcie porządku obrad.
4.Przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
5.Wprowadzenie zmian w Statucie Spółki (szczegółowy wykaz zmian poniżej)
6.Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmiany, o których mowa w pkt 5 porządku obrad.
7.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w celu realizacji opcji menedżerskiej określonej uchwałą Rady Nadzorczej Spółki, poprzez emisję nowych akcji serii D z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D w całości. Przedstawienie przez Zarząd Spółki opinii uzasadniającej powody wyłączenia prawa poboru nowej emisji akcji serii D.
8.Zmiana statutu Spółki związana z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D dokonywana przez zmianę treści § 8 ust. 1 oraz § 10 statutu Spółki, w ten sposób, że:
1)§ 8 ust. 1 Statutu o brzmieniu:
1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 2.683.504,72 zł (dwa miliony sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset cztery złote siedemdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na 2.580.293 (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt trzy) akcje serii A, B i C o wartości nominalnej 1,04 zł (jeden złoty cztery grosze) każda.
otrzymuje następujące brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.276.304,72 zł (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta cztery złote i siedemdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na:
a)194.286 (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt sześć) akcji serii A o numerach od 000001 do 194286,
b)150 (sto pięćdziesiąt) akcji serii B o numerach od 001 do 150,
c) 2.385.857 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji serii C o numerach od 0000001 do 2385857,
d)570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii D o numerach od 000001 do 570000.
2) § 10 Statutu o brzmieniu:
Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze emisji akcji imiennych i na okaziciela wydawanych na wkłady pieniężne i nie pieniężne.
otrzymuje następujące brzmienie:
Akcje serii C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela..
9.Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w tym określenie liczby członków Rady Nadzorczej.
10.Dostosowanie długości kadencji Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki do zmienionych postanowień Statutu.
11.Upoważnienie Zarządu Spółki do nabycia akcji Spółki celem:
1)zaoferowania ich do nabycia pracownikom Spółki lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
2)ich umorzenia,
3)zaoferowania ich objęcia akcjonariuszom lub wspólnikom spółki lub spółek przejmowanych przez Spółkę.
12.Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Komentarz Zarządu spółki.
Zarząd Spółki zwraca się do Akcjonariuszy z propozycją zmian statutu w związku z wejściem w życie Kodeksu Spółek Handlowych. Zarządu przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy projekt statutu, który ma zapewnić lepsze dostosowanie go do wymogów prawa, potrzeb akcjonariuszy i Spółki.
Proponowana przez Zarząd emisja 570.000 tysięcy akcji serii D jest efektem podjętych przez Radę Nadzorczą w dniu 4 października 2000 r. uchwał w sprawie opcji menedżerskiej dla Zarządu i kluczowych pracowników spółki (RB 40/2000 i RB 41/2000).
Upoważnienie Zarządu spółki do nabycia akcji spółki należy traktować zamiennie do propozycji emisji akcji, czyli jako alternatywną metodę realizacji opcji menedżerskiej.
Jednocześnie Zarząd spółki zwraca się do Akcjonariuszy o upoważnienie do nabywania akcji w celu ich zaoferowania akcjonariuszom lub wspólnikom lub samym spółkom przejmowanym, co pozwoli na szybkie i efektywne realizowanie zamierzeń inwestycyjnych.
Szczegółowy wykaz zmian statutu:
1) Zmienia się tytuł rozdziału I w ten sposób, że wykreśla się słowa: Postanowienia ogólne i w to miejsce wstawia się słowa: Firma, siedziba, przedmiot przedsiębiorstwa, czas trwania Spółki.
2) W § 1 ust. 1 Statutu skreśla się słowa Warszawa - Wrocław
3) W § 1 ust. 2 Statutu przed słowami: PPWK S.A. dodaje się słowa: Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych S.A. oraz
4) § 3 Statutu o brzmieniu:
Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
otrzymuje brzmienie:
Spółka została zawiązana celem prowadzenia działalności gospodarczej.
5) § 4 Statutu o brzmieniu:
1. Na obszarze swego działania spółka może powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne.
2. Spółka może przystępować do innych spółek w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczalnych prawem powiązaniach organizacyjno- prawnych.
otrzymuje brzmienie:
1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
a) działalność wydawniczą (PKD 22.1),
b) przetwarzanie informacji (PKD 72.30.Z),
c) rozpowszechnianie obrazu, dźwięku i tekstu w elektronicznych środkach przekazu (PKD 64.20.C),
d) wytwarzanie oprogramowania (PKD 72.20.Z),
e) sprzedaż oprogramowania (PKD 51.70.A),
f) działalność poligraficzną (PKD 22.2),
g) świadczenie usług kartograficznych oraz ich import i eksport (PKD 74.20.C),
h) sprzedaż wydawnictw (PKD 51.47.Z),
i) działalność w zakresie informatyki (PKD 72.60.Z),
j) działalność w zakresie reklamy (PKD 74.40.Z),
k) świadczenie usług edytorskich (PKD 74.84.B).
2. Działalność gospodarcza na mocy odrębnych przepisów wymagająca koncesji lub zezwolenia zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.
6) Wykreśla się tytuł: II. Przedmiot działania Spółki.
7) § 7 Statutu o brzmieniu:
Przedmiotem Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa i handlowa wykonywana na rachunek własny lub w pośrednictwie, we wszelkich formach współpracy i kooperacji z partnerami krajowymi zagranicznymi, a zwłaszcza w zakresie:
opracowania, wydawania i reprodukcji wydawnictw, w szczególności kartograficznych,
wydawania literatury fachowej,
usług kartograficznych i poligraficznych
sprzedaży i dystrybucji wydawnictw,
prowadzenia działalności eksportowo-importowej w zakresie usług wydawniczo-poligraficznych i kartograficznych oraz zakupu materiałów i urządzeń poligraficznych,
galanterii papierniczej.
otrzymuje brzmienie:
1. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.
2. Ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym podlegają również informacje o osiągnięciu przez inną spółkę handlową pozycji dominującej w Spółce.
3. Złożenie przez Spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu, o którym mowa w ust. 2 winno nastąpić w terminie dwóch tygodni od zajścia tegoż zdarzenia.
8) Zmienia się numerację oraz tytuł rozdziału III w ten sposób, że otrzymuje on numer II i tytuł: Kapitał zakładowy.
9) § 8 Statutu o brzmieniu:
1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 2.683.504,72 zł (dwa miliony sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset cztery złote siedemdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na 2.580.293 (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt trzy) akcje serii A, B i C o wartości nominalnej 1,04 zł (jeden złoty cztery grosze) każda.
1a). Akcje emisji serii A oraz akcje imienne uprzywilejowane następnych emisji będą złożone do depozytu w Spółce. Celem potwierdzenia złożenia akcji do depozytu wydaje się imienne zaświadczenia.
1. Kapitał akcyjny zebrany zostaje przez rozdzielenie akcji pomiędzy założycieli (akcje założycielskie).
2. Wszystkie akcje założycielskie są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi.
otrzymuje brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.683.504,72,-zł (dwa miliony sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset cztery złote i siedemdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na:
e) 194.286 (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt sześć) akcji serii A o numerach od 000001 do 194286,
f) 150 (sto pięćdziesiąt) akcji serii B o numerach od 000 do 150,
g) 2.385.857 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji serii C o numerach od 0000001 do 2385857.
2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,04,-zł (jeden złoty i cztery grosze).
3. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości.
10) W § 9 ust. 1 Statutu skreśla się słowa: od Nr 001.001 do Nr 776.400 objęte przez założycieli.
11) W § 9 Statutu ust. 2 i 3 o brzmieniu:
2. Akcje nabyte w drodze dziedziczenia zachowują uprzywilejowanie określone w ust. 1 ptk.1 i 2.
3. Akcje założycielskie i inne imienne akcje uprzywilejowane mogą zostać na żądanie akcjonariusza zamienione na akcje na okaziciela. Tracą one wówczas wszelkie uprzywilejowanie związane z tego rodzaju akcjami.
otrzymują brzmienie:
2. Akcje serii B są akcjami imiennymi zwykłymi.
3. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela.
12) W § 9 Statutu skreśla się ust. 4-6 w brzmieniu:
4. Akcje Spółki serii B od Nr 776.401 do Nr 820.050 emitowane w ramach drugiej emisji są imiennymi akcjami uprzywilejowanymi na zasadach uprzywilejowania akcji serii A (§9 ust.1). Tracą one uprzywilejowanie z dniem ich sprzedaży.
5. Akcje Spółki serii B od Nr 820.051 do Nr 1. 771. 0 68 emitowane w ramach drugiej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela.
6. Akcje Spółki serii C od Nr 1771.069 do Nr 2.625.293 emitowane w ramach trzeciej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela.
13) Po § 9 Statutu wstawia się tytuł rozdziału III: III. Prawa i obowiązki akcjonariuszy.
14) § 10 Statutu w brzmieniu:
Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze emisji akcji imiennych i na okaziciela wydawanych na wkłady pieniężne i nie pieniężne.
otrzymuje brzmienie:
1. Akcje imienne mogą być zamienione na żądanie akcjonariusza na akcje na okaziciela.
2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje wygaśniecie przysługującego akcjom imiennym uprzywilejowania.
15) W § 11 Statutu ust. 5 w brzmieniu:
5. Akcję nie zbytą w okresie do 6 (sześciu) miesięcy, licząc od dnia złożenia wniosku, Spółka nabywa w celu umorzenia.
otrzymuje brzmienie:
5. Udzielając zezwolenia na zbycie akcji Zarząd może wskazać termin ważności zezwolenia. Jeżeli akcje imienne nie zostaną zbyte podmiotowi wskazanemu we wniosku, o którym mowa w ust. 2, w terminie określonym przez Zarząd stosownie do postanowień zd. 1, zezwolenie na zbycie akcji wygasa.
16) § 12 Statutu w brzmieniu:
Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego może przewidywać, ze akcje nowej emisji za ustaloną przez Zarząd dopłatą - mogą być uprzywilejowane w sposób, o którym mowa w §9 ust.1.
otrzymuje brzmienie:
W okresie gdy akcje imienne Spółki zapisane są na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z zastawionych lub oddanych w użytkowanie akcji imiennych przysługuje akcjonariuszowi.
17) § 13 Statutu w brzmieniu:
1. Akcje mogą być umarzane zarówno z czystego zysku jak i przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego.
2. Akcje będą umarzane w ten sposób, że po określeniu przez Walne Zgromadzenie kwoty zysku przeznaczonej na umorzenie akcji, Zarząd określi w drodze uchwały warunki i sposób umorzenia.
3. Nie można umarzać akcji bez zgody właściciela.
4. Spółka może nabyć własne akcje w celu ich umorzenia.
5. W zamian za akcje umorzone mogą być wydawane akcje użytkowe.
otrzymuje brzmienie:
1. Akcje mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej na wniosek akcjonariusza, którego akcje podlegają umorzeniu. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji winna określać podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za umorzone akcje lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
3. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
4. Uchwała o związanym z umorzeniem akcji obniżeniu kapitału zakładowego Spółki winna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
18) Zmienia się tytuł rozdziału: IV. Fundusze i rachunkowość, który otrzymuje brzmienie: IV. Władze Spółki.
19) § 14 Statutu w brzmieniu:
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy oraz fundusze:
1) rozwoju,
2) załogi.
2. Spółka może tworzyć inne fundusze na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
3. Szczegółowe zasady dysponowania środkami funduszów określają regulaminy ustalone przez Zarząd i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą.
otrzymuje brzmienie:
Władzami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
20) Po § 14 Statutu dodaje się podpunkt A. Walne Zgromadzenie.
21) § 15 Statutu w brzmieniu:
1. Zysk pomniejszony o należne obciążenia stanowi zysk do podziału czysty zysk roczny.
2. Z zysku do podziału Spółka może dokonać odpisów na kapitał zapasowy i fundusze, na umorzenie akcji oraz na dywidendy dla akcjonariuszy.
3. Wysokość odpisów ustala Walne Zgromadzenie.
otrzymuje brzmienie:
1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3 Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie oznaczonym w ust. 2, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.
4 Jeżeli stosownie do postanowień ust. 3 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko to Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji zwyczajnych walnych zgromadzeń. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy winno się odbyć (jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie) tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tegoż Walnego Zgromadzenia, określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nie objęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane, albo z żądaniem takim wystąpią Rada Nadzorcza, lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego.
6 Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego żądania jego zwołania ze strony Rady Nadzorczej lub zwoła je z innym porządkiem obrad niż zawarty w żądaniu Rady Nadzorczej, uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.
7 Jeżeli stosownie do postanowień ust. 6 zwołane zostaną dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia(jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) wówczas oba winny się odbyć. Jeżeli jednak porządek obrad obydwu Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, określony przez organy, które je zwołały, jest identyczny, wówczas winno się odbyć tylko to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy.
22) § 16 Statutu w brzmieniu:
Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.
otrzymuje brzmienie:
Walne Zgromadzenia odbywają się w lokalu Spółki, chyba że w ogłoszeniu zwołującym Walne Zgromadzenie oznaczone zostanie inne miejsce na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
23) § 17 Statutu w brzmieniu:
1. Zarząd jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku kalendarzowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat za rok ubiegły, oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, bilans oraz rachunek zysków i strat, po rozpatrzeniu przez Radę Nadzorczą podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.
otrzymuje brzmienie:
Walne Zgromadzenie ważne jest bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.
24) § 18 Statutu w brzmieniu:
1. Spółka prowadzi rachunkowość według zasad i planu kont obowiązujących dla spółek prawa handlowego.
2. Szczegółowe zasady i organizację rachunkowości ustala Zarząd.
otrzymuje brzmienie:
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej bądź Zarządu.
2. Następnie poprzez aklamację albo w wyborach tajnych wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy.
25) § 19 Statutu w brzmieniu:
Władzami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
otrzymuje brzmienie:
Prawo głosu przysługuje akcjom od chwili zarejestrowania kapitału zakładowego, który tworzą.
26) § 20 Statutu w brzmieniu:
1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie do 30 czerwca każdego roku.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału akcyjnego, zgłoszony Zarządowi na piśmie z podaniem powodu zwołania, nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od zgłoszenia wniosku.
otrzymuje brzmienie:
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej.
2. Uchwały dotyczące: emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów.
3. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
4. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarcza bezwzględna większość głosów.
5. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów. W takim przypadku każdej akcji przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Uchwała winna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji, jeżeli uchwała w tym przedmiocie będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
6. Jeżeli w Spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie Statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała winna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały.
7. Postanowienia ust. 6 stosuje się również do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznają uprawnienia tego samego rodzaju, jakie służą dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane.
27) § 21 Statutu w brzmieniu:
Do Walnego Zgromadzenia należy:
1/ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej,
2/ zatwierdzanie bilansu i rachunków strat i zysków,
3/ udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium,
4/ podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze i kapitał zapasowy, wysokości kwot na umorzenie akcji oraz wysokości dywidendy,
5/ podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
6/ podejmowanie uchwał w sprawie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
7/ decydowania w sprawie połączenia lub likwidacji Spółki oraz wyznaczenia likwidatora,
8/ decydowania o nabyciu dla Spółki środków trwałych o wartości przekraczającej 1/3 (jedną trzecią) kapitału akcyjnego,
9/ decydowania o emisji obligacji,
10/ wybór i odwołanie Rady Nadzorczej oraz ustalanie dla niej wynagrodzenia,
11/ podejmowanie uchwał w sprawie zmian w Statucie, w tym podwyższenia lub obniżenia kapitału oraz zasadniczej zmiany profilu działania,
12/ zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
13/ ustalanie regulaminu i zatwierdzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
14/ podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w Kodeksie handlowym oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub Zarząd.
otrzymuje brzmienie:
Uchwały Walnego Zgromadzenia oprócz innych spraw wymienionych w przepisach prawa oraz postanowieniach Statutu wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
3) podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
4) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
6) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
7) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
8) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
9) ustalanie zasad lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
10) umorzenie akcji,
11) nabycie przez Spółkę własnych akcji celem ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
12) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem, lub na rzecz którejkolwiek z tych osób.
28) Po § 21 Statutu dodaje się podpunkt B. Rada Nadzorcza.
29) § 22 Statutu w brzmieniu:
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że z postanowień Kodeksu handlowego i Statutu wynika co innego.
2. Uchwały co do zmian Statutu Spółki, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia spółek i rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów.
3. Z wyłączeniem akcji uprzywilejowanych co do prawa głosu każdej akcji przysługuje jeden głos.
4. Zasady obrad Walnego Zgromadzenia określa uchwalony przez Zgromadzenie regulamin.
otrzymuje brzmienie:
1. Rada Nadzorcza składa się z członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie w wyborach tajnych. Ilość członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
2. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na pięcioletnią kadencję.
4. Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.
5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Ponadto mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji złożonej na ręce członka Zarządu, albo odwołania go ze składu Rady.
6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.
30) § 23 Statutu w brzmieniu:
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) - 10 (dziesięciu) członków wybranych spośród akcjonariuszy lub z poza ich grona przez Walne Zgromadzenie na okres 3 (trzech) lat z możliwością ponownego wyboru.
2. Kadencja pierwszej Rady trwa 1 (jeden) rok.
3. Wyboru dokonuje się w drodze tajnego głosowania.
otrzymuje brzmienie:
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
2. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
31) § 24 Statutu w brzmieniu:
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, jego zastępcę i sekretarza.
2. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Walne Zgromadzenie regulamin.
4. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu większości jej członków.
5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, a w razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego.
otrzymuje brzmienie:
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez jej Przewodniczącego, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady.
2. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwołał posiedzenia Rady w terminie czternastu dni od dnia złożenia przez Zarząd lub przynajmniej jednego członka Rady Nadzorczej pisemnego wniosku o jej zwołanie, uprawnienie do zwołania posiedzenia Rady przysługuje także wnioskodawcy.
3. Postanowienia § 15 ust. 7 Statutu stosuje się odpowiednio.
32) § 25 Statutu w brzmieniu:
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności:
1/ bada bilans oraz rachunek zysków i strat zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i stanem faktycznym, bada sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, analizuje i opiniuje wnioski Zarządu w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze itp. oraz przedstawia opinie w tych sprawach Walnemu Zgromadzeniu,
2/ przedstawia swe stanowisko we wszystkich sprawach mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
1/ wnioskowanie zwoływania nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń stosownie do postanowień §20 ust. 3,
2/ nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,
3/ powoływanie i odwoływanie Zarządu oraz wykonywanie względem niego w ramach Spółki uprawnień ze stosunku pracy,
4/ ustalanie zasad wynagradzania pracowników Spółki,
5/ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości,
6/ wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Zarząd kredytu przekraczającego 1/2 kapitału akcyjnego,
7/ wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
3. Rada Nadzorcza powinna zbierać się na posiedzeniach nie rzadziej niż raz na kwartał, a nadto na każde żądanie Zarządu lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału oraz Przewodniczącego, lub co najmniej trzech członków Rady.
4. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa regulamin zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
otrzymuje brzmienie:
1 Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia. Postanowień zd. 2 nie stosuje się w przypadku powoływania, odwoływania lub zawieszania członka Zarządu bądź członków Zarządu. W przypadku, o którym mowa w zd. 3, zawiadomienia winny być wysłane listami poleconymi oraz dodatkowo pocztą elektroniczną na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej, co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej.
2. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku o którym mowa w § 32 ust. 2 Statutu - wnioskodawca.
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej zamieszcza w porządku obrad każdy wniosek zgłoszony przez Zarząd, lub członka Rady Nadzorczej, jeżeli wniosek taki zostanie zgłoszony co najmniej na dziesięć dni przed posiedzeniem Rady.
4. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego, posiedzeniu przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej obecny na posiedzeniu.
5. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
6. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad.
7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte.
8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
9. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż nie więcej niż połowa biorących udział w posiedzeniu członków Rady Nadzorczej uczestniczyć będzie w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał.
10. W trybie określonym w ust. 7 9 Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, oraz powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.
33) § 26 Statutu w brzmieniu:
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.
otrzymuje brzmienie:
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu.
2. Jeżeli Statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
34) § 27 Statutu w brzmieniu:
1. Zarząd składa się z 2 - 5 osób.
2. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata, z tym że kadencja pierwszego Zarządu trwa 2 (dwa) lata.
3. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
4. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki nie zastrzeżonych do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
otrzymuje brzmienie:
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe prawa i obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście.
2. Rada Nadzorcza może powierzyć wykonanie określonych czynności poszczególnym członkom, a także korzystać z pomocy biegłych.
35) § 28 Statutu w brzmieniu:
1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania niezbędne jest współdziałanie dwóch członków Zarządu łącznie.
2. Zarząd może ustanowić pełnomocników do reprezentowania PPWK S.A. w zakresie dysponowania rachunkiem bankowym Spółki. Pełnomocnik działa wspólnie z członkiem Zarządu lub prokurentem. Pełnomocnictwo wygasa z chwilą rozwiązania umowy o pracę oraz może być odwołane w każdym czasie.
otrzymuje brzmienie:
1. Zgody Rady Nadzorczej wymaga zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
a) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat za dany rok obrotowy,
b) badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
c) badanie wniosków Zarządu odnośnie podziału zysku lub pokrycia straty,
d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania,
e) wybór biegłego rewidenta,
f) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
g) uchwalanie Regulaminu Zarządu,
h) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej w stosunku do Spółki,
i) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości,
j) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu w kwocie przekraczającej połowę wysokości kapitału zakładowego,
k) ustalanie zasad wynagradzania pracowników Spółki.
3. Jeżeli Rada Nadzorcza odmawia zgody na dokonanie czynności określonej w ust. 2 pkt g, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie tej czynności.
36) § 29 Statutu w brzmieniu:
Organizację wewnętrzną Spółki, zasady rachunkowości, obiegu dokumentów, dysponowania środkami poszczególnych funduszy określają regulaminy zatwierdzone przez Zarząd. Zarząd zatwierdza również zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach pracy.
otrzymuje brzmienie:
Szczegółowy tryb funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą.
37) Po § 29 Statutu dodaje się podpunkt C. Zarząd.
38) § 30 Statutu w brzmieniu:
Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez jednokrotne ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia.
otrzymuje brzmienie:
1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
2. Zarząd powoływany jest w ten sposób, iż Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu a następnie na jego wniosek Wiceprezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu.
3. Członkowie Zarządu powoływani są na pięcioletnią kadencję.
4. Jeżeli powołanie członka Zarządu następuje w trakcie kadencji Zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.
5. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Ponadto mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji złożonej na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej, albo odwołania go ze składu Zarządu.
6. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu.
7. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Prezesa Zarządu lub cały Zarząd. Pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać jedynie na wniosek Prezesa Zarządu.
39) § 31 Statutu w brzmieniu:
W sprawach nie regulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu handlowego.
otrzymuje brzmienie:
1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Oświadczenia zwrócone do Spółki oraz doręczenia mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.
3. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez Spółkę przepisy prawa wymagają zgody w formie uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.
4. Zgoda Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez Spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez Spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.
5. Czynność prawna dokonana bez zgody Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, wymaganej wyłącznie przez Statut jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków Zarządu wobec Spółki z tytułu naruszenia Statutu.
40) Dodaje się § 32 Statutu w następującym brzmieniu:
W stosunkach wewnętrznych członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Statucie, Regulaminie Zarządu oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
41) Dodaje się § 33 Statutu w następującym brzmieniu:
1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmując uchwały we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność Wiceprezes Zarządu, ilekroć uznają to za wskazane.
3. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo Prezes Zarządu.
4. W zaproszeniu na posiedzenie wystarczy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia.
5. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji.
6. Przewodniczącym posiedzenia jest Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność Wiceprezes Zarządu.
7. Dla podjęcia ważnej uchwały konieczne jest aby opowiedziała się za nią większość obecnych członków Zarządu. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos osoby przewodniczącej posiedzeniu Zarządu.
8. Udzielenie prokury wymaga uchwały podjętej jednomyślnie przez wszystkich członków Zarządu, natomiast do odwołania prokury uprawniony jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo.
9. Uchwały Zarządu są protokołowane.
10. Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu.
42) Po § 33 Statutu wstawia się tytuł rozdziału V w brzmieniu: V. Rachunkowość Spółki.
43) Dodaje się § 34 Statutu w następującym brzmieniu:
Funduszami własnymi Spółki są:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitały rezerwowe.
44) Dodaje się § 35 Statutu w następującym brzmieniu:
1. Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie strat z:
a) odpisów w wysokości co najmniej 8% (ośmiu procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego,
b) nadwyżek osiągniętych przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałych po pokryciu kosztów emisji akcji,
c) dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, chyba że dopłaty te zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
2. O przeznaczeniu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z tym że ta część kapitału zapasowego, która odpowiada jednej trzeciej części kapitału akcyjnego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
45) Dodaje się § 36 Statutu w następującym brzmieniu:
1. W określonych celach, na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, mogą być tworzone kapitały rezerwowe.
2. O utworzeniu kapitału rezerwowego, jak też o każdorazowym jego użyciu lub likwidacji rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
46) Dodaje się § 37 Statutu w następującym brzmieniu:
1. O przeznaczeniu zysku rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 35 ust. 1 pkt a Statutu.
2. Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest w pierwszej kolejności na pokrycie strat za lata ubiegłe, jeżeli kapitał zapasowy nie wystarcza na pokrycie tych strat.
3. Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej podjąć uchwałę o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego.
4. Uchwała, o której mowa w ust. 3 może być podjęta jeżeli łącznie spełnione są poniższe przesłanki:
a) sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy zbadane przez biegłego rewidenta wykazuje zysk,
b) zaliczka będzie nie większa niż połowa zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o nie wypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone na kapitałach rezerwowych (funduszach celowych) przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub Statutem,
c) Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
47) Po § 37 Statutu wstawia się tytuł rozdziału VI w brzmieniu: VI. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.
48) Dodaje się § 38 Statutu w następującym brzmieniu:
1. Akcjonariuszom w przypadku podwyższania kapitału zakładowego przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji, w stosunku do ilości posiadanych akcji (prawo poboru).
2. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia podejmowana jest większością czterech piątych głosów. Wyłączenie akcjonariuszy od prawa poboru może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą powody wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia.
3. Postanowień ust. 2 nie stosuje się, gdy:
a) uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że akcje nowej emisji mają być objęte przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale,
b) uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że akcje nowej emisji mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
4. Objęcie akcji przez subemitenta może nastąpić tylko za wkłady pieniężne.
5. Zawarcie z subemitentem umowy, na podstawie której obejmie on akcje Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej, udzielanej na wniosek Zarządu.
49) Dodaje się rozdział VII zatytułowany: VII. Postanowienia końcowe.
50) Dodaje się § 39 Statutu w brzmieniu:
W sprawach nie uregulowanych w Statucie stosuje się przepisy właściwych aktów prawnych.
Podstawa prawna: § 42 pkt 1 RRM GPW
Podpisy osób reprezentujących spółkę
01-02-23 Rafał Berliński Wiceprezes Zarządu Rafał Berliński