Prochem 33/03 Walne Zgromadzenie Prochem SA

opublikowano: 2003-05-06 16:42

33/03 WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM SA XXI Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. odbędzie się 14 czerwca 2003 r. o godzinie 9 00 w sali konferencyjnej siedziby spółki , na parterze w budynku IRYDION pod adresem jw. Imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu należy składać w siedzibie spółki do dnia 6 czerwca do godziny 15 -tej w pokoju Nr 108 na pierwszym piętrze. Proponowany porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Wybór komisji skrutacyjnej. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania XXI WALNEGO ZGROMADZENIA PROCHEM S.A. i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji zakupionych w 2002 r. ( uchwała nr 1) 6. Podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego spółki (uchwała nr 2) 7. Przedstawienie zmian do statutu PROCHEM S.A. 8. Podjęcie uchwał w sprawach: - zmian do statutu ( uchwała Nr 3 ), - przyjęcia tekstu jednolitego statutu PROCHEM S.A. (uchwała Nr 4 ), 9. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2002. 10. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2002. 11. Podjęcie uchwał w sprawach: - zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki (uchwała nr 5) - udzielenie Zarządowi PROCHEM S.A. absolutorium z wykonania jego obowiązków (uchwała Nr 6 ), - zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki PROCHEM S.A. za rok 2002 ( uchwała Nr7 ) - udzielenia Radzie Nadzorczej PROCHEM S.A. pokwitowania z wykonywania jej obowiązków ( uchwała Nr 8 ), - podziału zysku za rok 2002 ( uchwała Nr 9 ), - ustalenia zasad wykupu akcji PROCHEM S.A. przez spółkę w celu ich umorzenia, ( uchwała Nr10 ) , 12. Przyjęcie uchwały o zmianie regulaminu Rady Nadzorczej ( uchwała Nr 11 ) 13. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki PROCHEM S.A za rok 2002, 14. Podjęcie uchwały zatwierdzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki PROCHEM S.A. za rok 2002 (uchwała Nr 12 ). 15. Zasady ładu korporacyjnego w PROCHEM S.A. - podjęcie uchwały w sprawie stosowania w PROCHEM S.A. zasad ładu korporacyjnego ( uchwała Nr 13 ), - przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia PROCHEM S.A.( uchwała Nr 14 ) 16. Zamknięcie posiedzenia. Proponowane zmiany do statutu: Dotychczasową treść § 7 w brzmieniu: "Kapitał zakładowy spółki wynosi 4.780.000 ( cztery miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych i dzieli się na 4.780.000 ( cztery miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty ) każda, w tym: a) 1.817.500 ( jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy pięćset) akcji założycielskich wyemitowanych jako imienne, b) 682.500 ( sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii B wyemitowanych jako imienne, c) 530.000 ( pięćset trzydzieści tysięcy) akcji serii C na okaziciela, d) 1.750.000 ( jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy ) akcji serii D wyemitowanych jako imienne." zastępuje się treścią w brzmieniu: " Kapitał zakładowy spółki wynosi 4.269.000 ( cztery miliony dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty ) każda, w tym: a) 1.817.500 ( jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy pięćset) akcji założycielskich wyemitowanych jako imienne, b) 682.500 ( sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii B wyemitowanych jako imienne, c) 530.000( pięćset trzydzieści tysięcy) akcji serii C na okaziciela, d) 1.239.000 ( jeden milion dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy ) akcji serii D wyemitowanych jako imienne." Dotychczasową treść § 19 pkt.1 w brzmieniu: "1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu osób. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie." Zastępuje się treścią w brzmieniu: " 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech ale nie więcej niż z sześciu osób. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie w ilości trzech, czterech pięciu lub sześciu osób. W przypadku zmniejszenia się liczby członków Rady podczas trwania kadencji Rady do trzech osób wybory uzupełniające nie są wymagane." Dotychczasową treść § 30 w brzmieniu: "1. Spółka tworzy kapitały i fundusze: 1) kapitał akcyjny, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) fundusz inwestycyjny, 5) fundusz świadczeń socjalnych. 2. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku rocznego, różnicy pomiędzy ceną emisyjną i nominalną akcji oraz przeszacowania środków trwałych z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych spółki. 3. Kapitał rezerwowy tworzy się z odpisów z czystego zysku z przeznaczeniem na pokrycie lub uzupełnienie dywidendy dla akcjonariuszy . 4. Fundusz inwestycyjny tworzy się z odpisów z czystego zysku rocznego z przeznaczeniem na wydatki inwestycyjne. 5. Fundusz świadczeń socjalnych tworzy się z odpisów w koszty oraz z odpisów z czystego zysku rocznego, z przeznaczeniem na pomoc mieszkaniową dla pracowników przedsiębiorstwa spółki i na świadczenia socjalne na rzecz pracowników i byłych pracowników - emerytów i rencistów. 6. Odpis na kapitał zapasowy wynosi 8 % czystego zysku rocznego do czasu aż kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 części kapitału akcyjnego. 7. Wysokość odpisu na kapitał rezerwowy, na fundusz inwestycyjny oraz fundusze socjalny i mieszkaniowy określa Walne Zgromadzenie przy podziale czystego zysku rocznego. Zastępuje się treścią w brzmieniu: " 1. Spółka tworzy kapitały i fundusze: 1) kapitał akcyjny, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) fundusz świadczeń socjalnych. 2. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku rocznego oraz z różnicy pomiędzy ceną emisyjną i nominalną akcji. 3. Kapitał rezerwowy tworzy się z odpisów z czystego zysku z przeznaczeniem na pokrycie szczególnych strat lub wydatków określonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 4. Fundusz świadczeń socjalnych tworzy się z odpisów w koszty oraz z odpisów z czystego zysku rocznego, z przeznaczeniem na pomoc mieszkaniową dla pracowników przedsiębiorstwa spółki i na świadczenia socjalne na rzecz pracowników i byłych pracowników - emerytów i rencistów. 5. Odpis na kapitał zapasowy wynosi 8 % czystego zysku rocznego do czasu aż kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 części kapitału akcyjnego." Dotychczasową treść § 34 w brzmieniu: "1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich ." Zastępuje się treścią w brzmieniu: " Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym" Rada Nadzorcza PROCHEM S.A. w dniu 6 maja 2003r. między innymi zatwierdziła: - projekt uchwały WZA o podziale zysku tj. 1.837.062,33 zł, z tego na dywidendę planuje się kwotę 587220 zł dla 3.914.800 akcji, to jest 15 groszy na jedną akcję. Z prawa do dywidendy wyłączone będą akcje skupione przez PROCHEM S.A. do 31 maja 2003r włącznie, w celu ich umorzenia. Zaplanowano 4 lipca 2003r. - dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień D ) 25 lipca 2003r. - dzień wypłaty dywidendy ( dzień W ) Rada Nadzorcza zaakceptowała powyższą propozycję z zastrzeżeniem, że w przypadku zmniejszenia ilości akcji uprawnionych do dywidendy, dywidenda przypadająca na 1 akcję pozostaje bez zmian, natomiast ewentualną powstałą nadwyżkę proponuje się przeznaczyć na kapitał rezerwowy, Szczegółowy podział kapitału rezerwowego między fundusz na wykup i umorzenie akcji a cele charytatywne pozostawia się do ostatecznej decyzji WZA. - projekt uchwały o umorzeniu 511.000 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii D o łącznej wartości nominalnej 511.000 złotych, nabytych przez Zarząd Spółki do 31.12.2002 r. Podstawa prawna: RRM GPW § 49 oraz §5.1 pkt19 Data sporządzenia raportu: 06-05-2003