Prochem 41/03 Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. - część 4

opublikowano: 2003-06-14 11:53

12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. TAK Spółka stosowała i będzie stosowała tę zasadę 13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. TAK Spółka stosuje tę zasadę , przy czym rozumie ją jako obowiązek bezwzględnego przestrzegania powszechnie obowiązujących przepisów 14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. TAK Spółka będzie stosowała tę zasadę, przy czym rozumie ją jako obowiązek bezwzględnego przestrzegania powszechnie obowiązujących przepisów a w części nieuregulowanej tymi przepisami jako ogólny etyczny postulat dotyczący oczekiwanych zachowań a nie przepis prawa. W dotychczasowej praktyce spółki problem ten nie występował. 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. TAK Spółka stosowała i będzie stosowała tę zasadę - zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Ponadto, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia przewodniczący powinien to umożliwić. 16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. TAK Spółka stosuje tę zasadę, przy czym wobec nadrzędności prawa stanowionego, rozumie ją jako postulat etyczny a nie zasadę prawną. 17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie TAK Spółka stosuje tę zasadę, przy czym rozumie ją jako obowiązek dostosowania treści protokołu do bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. TAK Spółka stosuje tę zasadę - zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Rada corocznie przyjmuje Sprawozdanie Rady ze swojej działalności, w którym zawarta jest własna ocena Rady na temat sytuacji spółki. Dokument ten Rada Nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu w corocznym sprawozdaniu Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki umieszcza treść tej oceny w raporcie rocznym. 19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. TAK Spółka stosuje tę zasadę, przy czym rozumie ją w następujący sposób: kandydatury członków Rady zgłaszane walnemu zgromadzeniu są zawsze uzasadniane; do przekazywanych materiałów dołączany jest życiorys kandydata; zgłaszający kandydaturę dokonuje jej oceny merytorycznej i formalnej. 20 1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. NIE Spółka niezwłocznie zastosuje tę zasadę jeżeli powszechnie obowiązujące przepisy prawa określą pojęcie "niezależnego członka Rady Nadzorczej" lub akcjonariusze spółki ustalą szczegółowe kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej 21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. TAK Spółka stosuje tę zasadę. Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki. W szczególności nadzorują realizację strategii i planów długookresowych i są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesu i wstrzymania się od głosu w sprawie w której może do takiego dojść. 22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. TAK Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach nie cierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej. 23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. TAK Spółka stosuje tę zasadę a stosowny zapis umieszczono w regulaminie Rady. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej zobowiązuje się do informowania o zaistniałym konflikcie interesów pozostałych członków i jest zobowiązany do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w danej sprawie. 24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. NIE W chwili obecnej spółka nie stosuje tej zasady. Jeżeli zostaną uchwalone powszechnie obowiązujące przepisy definiujące pojęcie "Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem" spółka zasadę tę zastosuje. 25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. TAK Spółka stosuje tę zasadę a stosowny zapis znajduje się w Regulaminie Rady; członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej. 26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. TAK Spółka dysponuje procedurą przyjętą przez Radę Nadzorczą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej o zbyciu lub nabyciu przez członków Rady Nadzorczej akcji Spółki bądź też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a również o transakcjach powyżej 5 000 EURO z takimi spółkami. Uzyskane w tym trybie informacje są dostępne w siedzibie Spółki na wniosek zainteresowanego podmiotu. W spółce nie występuje spółka dominująca w rozumieniu przepisów ksh. 27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym. TAK Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki. Wysokość wynagrodzenia jest dostosowana do wyników finansowych Spółki i ustalana w regulaminie Rady Nadzorczej spółki zatwierdzonej przez WZA. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym. 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. TAK Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. 29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. TAK Spółka stosuje tę zasadę a stosowny zapis znajduje się w Regulaminie Rady; Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany co najmniej 10 dni przed planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego, a następnie przekazywany członkom Rady, chyba że zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony w przypadku gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażają na to zgodę. 30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. TAK Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składają Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu. 31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. TAK Spółka stosuje tę zasadę a stosowny zapis znajduje się w Regulaminie Rady; Spółka rozumie tę zasadę jako obowiązek etyczny a nie prawny. Członkowie Rady Nadzorczej podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk ..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW 32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. TAK Zarząd opracowuje strategię Spółki. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację. 33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. TAK Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego. 34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych TAK Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych. 35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. TAK Członkowie Zarządu podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk ..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy. 36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. TAK Spółka stosuje tę zasadę. 37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. TAK Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania, zgodnie z regulaminem zarządu. 38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. TAK Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej dostosowanej i uzależnionej od wyników finansowych Spółki. Wysokość wynagrodzenia jest ustalana na okres kadencji Zarządu 39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. TAK Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu wraz ze stosownym komentarzem jest ujawniana w raporcie rocznym. Różnice w wysokości tego wynagrodzenia nie są znaczne, a wynikają wyłącznie z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków. Wynagrodzenia są ustalane przez Radę Nadzorczą 40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. NIE Spółka stosuje tę zasadę częściowo. Zasady i tryb pracy oraz podział kompetencji członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu nie jest udostępniany publicznie. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI 41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. TAK Podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta składa oświadczenie o spełnianiu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności przed przystąpieniem do badania oraz po jego zakończeniu. 42 Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. TAK Spółka dotychczas stosowała i będzie stosowała tę zasadę 43 Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą. TAK Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki zgodnie ze statutem spółki. 44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. TAK Spółka będzie przestrzegać zasady aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. 45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. TAK Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. 46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. TAK Statut Spółki oraz podstawowe regulacje wewnętrzne tj. Regulamin Rady Nadzorczej, zasady dot. "Dobrych Praktyk w spółkach publicznych" a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych. Informacje i dokumenty związane z Walnym Zgromadzeniem są dostępne w siedzibie spółki. 47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. TAK Stosując te zasady Zarząd Spółki dokłada starań aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność na walnych zgromadzeniach. Zgodnie z Regulaminem Zarządu do kontaktów z mediami upoważnieni są wyłącznie członkowi Zarządu i Dyrektor Finansowy lub ich pełnomocnicy. 48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. TAK Spółka przestrzega zasad dotyczących przestrzegania "Dobrych praktyk(...) " obowiązujących na GPW i złożyła stosowne oświadczenie. Spółka stosuje wymienione zasady z zastrzeżeniem, iż ewentualne naruszenie tych zasad może rodzić skutki prawne jedynie w przypadku gdy naruszenie zasady jest jednocześnie naruszeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa stanowionego. Data sporządzenia raportu: 14-06-2003

Tagi: