PROKOM SOFTWARE SA: PORZĄDEK OBRAD NWZA (18-10-2005)

opublikowano: 2005-09-27 19:50

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

Raport bieżący nr

2005

Data sporządzenia:

2005-09-27

Skrócona nazwa emitenta

PROKOM SOFTWARE SA

Temat

PORZĄDEK OBRAD NWZA (18-10-2005)

Podstawa prawna

§ 45 ust. 1. pkt 1 RO - WZA porządek obrad

Treść raportu:

Zarząd PROKOM Software Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy Alejach Jerozolimskich 65/79, 00-697 Warszawa, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041559, stosownie do treści art. 399 § 1 w związku z art. 402 ksh, zwołuje na dzień 18 października 2005 roku, na godzinę 12:00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w Gdyni, przy ul. Śląskiej 23/25, piętro IV, sala nr 412.

Porządek obrad:

1. Otwarcie zgromadzenia.
2. Wybór przewodniczącego zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
7. Podjęcie uchwały w sprawie wysokości i zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
8. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany postanowień Statutu Spółki.
9. Rozpatrzenie i przyjęcie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia rady nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
11. Zakończenie obrad.

Zgodnie z treścią art. 402 § 2 ksh zarząd przedstawia dotychczas obowiązujące postanowienia statutu jak i treść projektowanych zmian:

1. dotychczasowa treść § 13 ust. 1 pkt 3:

3. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.

nowe proponowane brzmienie § 13 ust. 1 pkt 3:

3. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Regulamin Zarządu określa
w szczególności zasady i sposób prowadzenia spraw Spółki przez Zarząd lub Członków Zarządu, w tym wewnętrzny podział kompetencji oraz sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd, a także sposób podejmowania uchwał na posiedzeniach i w trybie pisemnym.

2. dotychczasowa treść § 8:

§ 8. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 13.890.830 (trzynaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści) złotych i nie więcej niż 14.934.524 (czternaście milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące pięćset dwadzieścia cztery) złotych i dzieli się na:
- 185.416 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta szesnaście) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
- 9.814.584 (dziewięć milionów osiemset czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
- 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
- 762.000 (siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda.
- nie więcej niż 1.400.000 (milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda
- 72.524 (siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda.

Akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

nowe proponowane brzmienie § 8:

§ 8. Kapitał zakładowy wynosi 13.890.830 (trzynaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści) złotych i dzieli się na:

- 185.416 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta szesnaście) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
- 9.814.584 (dziewięć milionów osiemset czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
- 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej
1,- (jeden) złoty każda,
- 762.000 (siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
- 356.306 (trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
-72.524 (siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda.

Akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W walnym zgromadzeniu mogą wziąć udział akcjonariusze, którzy najpóźniej na tydzień przed odbyciem zgromadzenia złożą w spółce imienne świadectwa depozytowe, które nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Świadectwa te należy składać w sekretariacie spółki w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 65/79, godzinach od 10:00 do 18:00, od poniedziałku do piątku.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, wyłożona będzie w tym samym miejscu i godzinach w dniach 13-17 października 2005 roku.

Pełnomocnictwa do udziału w walnym zgromadzeniu udzielane przez akcjonariuszy, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności oraz uiszczenie należnej od nich opłaty skarbowej.

Uwaga: zmiana par. 8 Statutu Spółki jest konsekwencją zakończonego w grudniu 2004 programu emisji obligacji zamiennych serii A, w trakcie którego obligatariusze dokonali konwersji obligacji na 356.305 akcji serii E.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	THE AGENDA OF THE EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING (18 October 2005) Based on the article 399.1 in connection with article 402 of the Commercial Companies Code the Management Board Prokom Software SA, located in Warsaw, Aleje Jerozolimskie 65/79, registered in the National Court Register by the District Court of Warsaw XIX Economy Division of the National Court Register under reference number 0000041559, calls the Extraordinary General Shareholders’ Meeting to take place on October 18th 2005 in Gdynia, ul. Śląska 23/25, 4th floor, conference room nr 412, starting 12:00 p.m. The agenda of the Shareholders’ Meeting is: 1. Opening of the Shareholders’ Meeting. 2. Election of the Chairman of Shareholders’ Meeting. 3. Execution of the list of participants in Shareholders’ Meeting. 4. Declaration of the validity of Shareholders’ Meeting and its ability to adopt resolutions. 5. Adoption of the Agenda of the Shareholders’ Meeting. 6. Election of the Votes Counting Committee. 7. Passing the resolution on the amounts and rules of the salaries for the Supervisory Board Members. 8. Passing the resolution on amending the Company’s statutes. 9. Review and approval of the General Shareholders Meeting statute. 10. Passing the resolution authorizing the Supervisory Board to assemble the unified text of the Company’s statutes. 11. Closing the meeting. According to the article 402 §2 of the Commercial Companies Code, the Management Board presents the present wording of the respective paragraphs of the Company’s statutes, as well as their proposed changes: 1. §13.1.3 - present wording: 3. The Management Board shall function pursuant to the provisions of the Management Board Rules of Procedure adopted by the Supervisory Board. proposed change: 3. The Management Board shall function pursuant to the provisions of the Management Board Rules of Procedure adopted by the Supervisory Board. The Management Board Rules of Procedure describes in particular the rules and method of managing of Company’s affairs by the Management Board or its Members, and includes internal split of competences and affairs, which need to be collegiate reviewed by the Management Board as well as method of passing the resolutions on the meetings and in writing procedure. 2. §8- present wording: §8. The Company’s share capital amounts to not less than PLN 13,890,830 (thirteen million, eight hundred and ninety thousand and eight hundred and thirty złoty) and not more than PLN 14,934,524 (fourteen million, nine hundred and thirty-four thousand, five hundred and twenty-four złoty) and is dividend into: - 185,416 (one hundred and eighty-five thousand, four hundred and sixteen) Series A registered preference shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share, - 9,814,584 (nine million, eight hundred and fourteen thousand, five hundred and eighty-four) Series B ordinary bearer shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share, - 2,700,000 (two million and seven hundred thousand) Series C ordinary bearer shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share, - 762,000 (seven hundred and sixty-two thousand) Series D ordinary bearer shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share, - not more than 1,400,000 (one million and four hundred thousand) Series E ordinary bearer shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share, and - 72,524 (seventy-two thousand, five hundred and twenty-four) Series F ordinary bearer shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share. Registered shares are preference shares with respect to voting. Each Series A registered share confers the rights to five votes at the General Shareholders Meeting. proposed change: §8. The Company’s share capital amounts to PLN 13,890,830 (thirteen million, eight hundred and ninety thousand and eight hundred and thirty złoty) and is dividend into: - 185,416 (one hundred and eighty-five thousand, four hundred and sixteen) Series A registered preference shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share, - 9,814,584 (nine million, eight hundred and fourteen thousand, five hundred and eighty-four) Series B ordinary bearer shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share, - 2,700,000 (two million and seven hundred thousand) Series C ordinary bearer shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share, - 762,000 (seven hundred and sixty-two thousand) Series D ordinary bearer shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share, - 356,306 (three hundred fifty six thousand, three hundred six) Series E ordinary bearer shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share, and - 72,524 (seventy-two thousand, five hundred and twenty-four) Series F ordinary bearer shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share. Registered shares are preference shares with respect to voting. Each Series A registered share confers the rights to five votes at the General Shareholders Meeting. The participation in the Extraordinary General Shareholders’ Meeting is limited to the shareholders who, at latest one week before the date of the Meeting, will deliver to the Company registered deposit certificates, which cannot be collected before the end of the Meeting. The deposit certificates should be delivered to the secretary’s office of the Company in Warsaw, ul. Aleje Jerozolimskie 65/79, from Monday to Friday between 10:00 am and 6:00 pm. The list of participants authorized to participate in the Extraordinary General Shareholders’ Meeting, undersigned by the Management Board, will be available at the above-mentioned place and hours from October 13th till October 17th 2005. The Powers of Attorney given by the shareholders to individuals who will participate in the Extraordinary General Shareholders’ Meeting have to be in writing under the sanction of nullity. Notice: the change of the §8 of the Company’s statutes results from finished in December 2004 A-series convertible bonds programme, under which the bond holders converted bonds into 356,305 E-series shares.