RB/30/2004
Zarząd Prokom Software Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy Alejach Jerozolimskich 65/79, 00-697 Warszawa, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041559, stosownie do treści art. 399 § 1 w związku z art. 402 ksh, zwołuje na dzień 30 czerwca 2004 roku, na godzinę 12:00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w Gdyni, przy ul. Śląskiej 35/37, w sali konferencyjnej nr 401 - Aula B.
Porządek obrad:
1. Otwarcie zgromadzenia.
2. Wybór przewodniczącego zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
7. Rozpatrzenie przedłożonej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2003, sprawozdania finansowego oraz wniosków Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2003.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2003.
10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prokom Software Spółki Akcyjnej.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2003.
12. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2003.
13. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany postanowień Statutu Spółki.
14. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
Zgodnie z treścią art. 402 § 2 ksh Zarząd przedstawia dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu jak i treść projektowanych zmian:
1. dotychczasowa treść § 12:
"Zarząd składa się z nie więcej niż piętnastu osób, w tym Prezesa, Wiceprezesów i Członków."
nowe projektowane brzmienie:
"Zarząd składa się z nie więcej niż dwunastu osób, w tym Prezesa, Wiceprezesów i pozostałych Członków."
2. dotychczasowa treść § 13:
"1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Pierwszy Zarząd jest powoływany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres dwóch lat. Członków każdego następnego Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na indywidualne kadencje. Okres indywidualnej kadencji każdego Członka Zarządu uzależniony jest od rodzaju pełnionej przez niego funkcji i wynosi dla Prezesa Zarządu pięć lat, dla Wiceprezesów Zarządu dwa lata zaś dla Członków Zarządu jeden rok. Odwołanie Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
3. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
4. (usunięty).
5. Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności spółki. Sprawozdanie to obejmować będzie również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki."
nowe projektowane brzmienie:
"1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Ryszardowi Krauze przysługuje osobiste uprawnienie do:
1) powoływania i odwoływania nie więcej niż 8 (ośmiu) Członków Zarządu;
2) wyłącznego powierzania Członkom Zarządu funkcji Prezesa i Wiceprezesa, przy czym funkcja Wiceprezesa może być powierzona więcej niż jednej osobie.
3. Uprawnienia osobiste, o których mowa w ust. 2 powyżej, będą wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Zarządu lub o powierzeniu lub pozbawieniu funkcji Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu.
4. Wykonanie uprawnień osobistych, o których mowa w ust. 2 powyżej, może polegać na powołaniu przez Ryszarda Krauze samego siebie do składu Zarządu jak również przyznaniu sobie określonej funkcji w Zarządzie.
5. Rada Nadzorcza w drodze uchwały powołuje i odwołuje nie więcej niż 4 (czterech) Członków Zarządu.
6. Okres indywidualnej kadencji każdego Członka Zarządu uzależniony jest od rodzaju pełnionej przez niego funkcji i wynosi dla Prezesa Zarządu pięć lat, dla Wiceprezesów Zarządu dwa lata zaś dla innych Członków Zarządu jeden rok.
7. Zarząd może prowadzić sprawy Spółki i reprezentować ją na zewnątrz, gdy w skład Zarządu wchodzi przynajmniej jedna osoba.
8. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem, że Prezes Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie.
9. Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej.
3. dotychczasowa treść § 14 ust. 1:
"Do reprezentowania Spółki upoważnieni są:
- Prezes Zarządu samodzielnie,
- dwaj Wiceprezesi lub Wiceprezes działający łącznie z innym Członkiem Zarządu."
nowe projektowane brzmienie:
"Do reprezentowania Spółki upoważnieni są:
- Prezes Zarządu samodzielnie,
- dwaj Wiceprezesi lub Wiceprezes działający łącznie z innym Członkiem Zarządu lub prokurentem."
4. dotychczasowa treść § 17:
"Rada Nadzorcza składa się z czterech członków i działa na podstawie uchwalonego przez nią regulaminu określającego organizację i sposób wykonywania czynności."
nowe projektowane brzmienie:
"Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków i działa na podstawie uchwalonego przez nią regulaminu określającego organizację i sposób wykonywania czynności."
5. dotychczasowa treść § 18 ust. 1 pkt 2:
"Prokom Investments S.A. powołuje jednego członka Rady Nadzorczej"
nowe projektowane brzmienie:
"Prokom Investments S.A. powołuje dwóch członków Rady Nadzorczej"
6. dotychczasowa treść § 20:
"Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Ryszard Krauze. Rada Nadzorcza może wybierać ze swego grona Wiceprzewodniczącego."
nowe proponowane brzmienie:
"Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Ryszard Krauze, w tym także w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 5 lub § 6 KSH. Powyższe uprawnienie wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia o wyznaczeniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może wybierać ze swego grona Wiceprzewodniczącego."
7. dotychczasowa treść § 21:
"Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej Członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie konieczności uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie korespondencyjnym, pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał podejmowanych w trybie pisemnym przedstawiane są do podpisu wszystkim Członkom Rady Nadzorczej i stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę Członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
nowe projektowane brzmienie:
"Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej Członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady, za wyjątkiem uchwał w sprawie zawieszania Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów, które dla swojej ważności wymagają 4/5 głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie konieczności uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie korespondencyjnym, pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał podejmowanych w trybie pisemnym przedstawiane są do podpisu wszystkim Członkom Rady Nadzorczej i stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę Członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
8. w § 28 po ust. 3 projektuje się dodać ust. 4 w następującym brzmieniu:
"Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Prezes Zarządu. W przypadku, gdy Prezes Zarządu nie wskaże Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się przepisy art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych."
9. skreśla się § 31 ust. 2 i nadaje mu następujące brzmienie:
"2. Walne Zgromadzenie może odwołać lub zawiesić Prezesa, Wiceprezesa oraz innych Członków Zarządu tylko z ważnych powodów, przy czym uchwała taka zapada większością 4/5 głosów oddanych."
10. po § 32 projektuje się dodać § 32a w następującym brzmieniu:
"§ 32a
1. Prawo głosu akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% (dwadzieścia procent) ogółu głosów w Spółce, przy czym przyjmuje się, że ograniczenie to nie istnieje dla celów ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Prawie o publicznym obrocie.
2. Wykonywanie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, przez spółkę zależną lub podmiot zależny uważa się za wykonywanie łącznie prawa głosu odpowiednio przez spółkę dominującą lub przez podmiot dominujący.
3. Na potrzeby ust. 1 niniejszego paragrafu przyjmuje się, iż podmioty, które łączy pisemne lub ustne porozumienie traktuje się tak, jakby były jednym akcjonariuszem, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć działania zmierzające do:
1) wspólnego nabywania akcji Spółki lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, lub
2) zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej Spółki dotyczącego istotnych spraw Spółki, lub
3) prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania tą Spółką.
4. Na potrzeby ust. 1 niniejszego paragrafu traktuje się tak, jak by były jednym akcjonariuszem:
1) fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
2) podmiot wraz z osobą trzecią lub osobami trzecimi, które działają we własnym imieniu lecz na rzecz lub zlecenie tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 2 Prawa o publicznym obrocie;
3) zleceniodawcę lub zleceniodawców wraz ze zleceniobiorcą, który w ramach wykonywania czynności określonych w art. 30 ust. 2 pkt 4 Prawa o publicznym obrocie - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których zleceniobiorca ten, jako zarządzający, może w imieniu tego zleceniodawcy lub zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu;
4) podmiot wraz z osobą trzecią lub osobami trzecimi, z którymi podmiot ten zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
5) podmiot lub podmioty wraz z osobą trzecią lub osobami trzecimi, które zostały przez ten podmiot lub podmioty upoważnione do wykonywania prawa głosu;
6) podmioty działające w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w ust. 1.
5. Na potrzeby ust. 1 niniejszego paragrafu przyjmuje się, że kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami Spółki uważa się za papiery wartościowe uprawniające do wykonywania prawa głosu z takiej liczby akcji Spółki, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na te akcje.
6. Ograniczenia prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 - 4 nie stosuje się do:
1) akcjonariuszy, którzy działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek zarejestrowali na Walnym Zgromadzeniu, na którym została podjęta uchwała o zmianie Statutu wprowadzająca niniejszy § 32a do Statutu, tj. na dzień 30 czerwca 2004 roku, akcje stanowiące co najmniej 12,5% (dwanaście i pół procent) kapitału zakładowego Spółki;
2) wspólników Spółki Prokom International Sp. z o.o., którzy objęli akcje w wyniku przekształcenia Spółki Prokom International Sp. z o.o. w spółkę akcyjną Prokom Software S.A., tj. do Ryszarda Krauze, Nihonswi AG z siedzibą w Zurichu, Prokom Investments S.A (dawniej: Prokom Software System Sp. z o.o.), Krzysztofa Wilskiego;
3) banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował w związku z akcjami Spółki kwity depozytowe, w przypadku wykonywania przez taki podmiot prawa głosu z akcji, które stanowiły podstawę do wyemitowania kwitów depozytowych;
4) akcjonariusza lub grupy akcjonariuszy składającej się z podmiotu dominującego i jego podmiotów zależnych (razem "Grupa Akcjonariuszy"), którzy nabędą (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestrują na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 80% (osiemdziesiąt procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez taką Grupę Akcjonariuszy albo
(a) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z taką Grupą Akcjonariuszy w sposób określony w ust. 3 - 4 niniejszego paragrafu lub którzy nie działają z taką Grupą Akcjonariuszy w jakimkolwiek porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w ust. 1 niniejszego paragrafu, albo
(b) w obrocie pierwotnym (w rozumieniu Prawa o publicznym obrocie),pod warunkiem, że taka Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Spółki w liczbie powodującej przekroczenie 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
11. po § 36 projektuje się dodać § 37 w następującym brzmieniu:
"1. Uprawnienia osobiste przyznane Ryszardowi Krauze, o których mowa w § 13 ust. 2, wygasają, gdy Ryszard Krauze przestanie być akcjonariuszem uprawnionym do co najmniej 7,5 % (siedmiu i pół procent) ogólnej liczby głosów w Spółce według stanu na dzień podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały wprowadzającej niniejszy § 37 do Statutu tj na dzień 30 czerwca 2004 r.
2. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w § 32a ust. 6 pkt 1, przypadające innym akcjonariuszom niż wymienieni w § 32a ust. 6 pkt 2, wygasa, gdy taki akcjonariusz przestanie być uprawnionym do akcji stanowiących co najmniej 7,5% (siedem i pół procent) kapitału zakładowego Spółki.
3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, w przypadku, gdy Grupa Akcjonariuszy nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 80% (osiemdziesiąt procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez taką Grupę Akcjonariuszy albo
(a) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z taką Grupą Akcjonariuszy w sposób określony w § 32a ust. 3 - 4 lub którzy nie działają z taką Grupą Akcjonariuszy w jakimkolwiek porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w § 32a ust. 1, albo
(b) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją w Prawie o publicznym obrocie),pod warunkiem, że taka Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Spółki w liczbie powodującej przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienia osobiste, o których mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, wygasają.
4. W przypadku, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu:
1) uprawnienia osobiste przypadające Ryszardowi Krauze, o których mowa w § 13 ust. 2, § 18 ust. 1 pkt 1, § 20, § 32a ust. 6 pkt 1 lub pkt 2, wygasają za odszkodowaniem w wysokości odpowiadającej wartości 13,5% (trzynastu i pół procent) akcji Spółki obliczanej według średniej ceny na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich sześciu miesięcy przed dniem Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu.
2) uprawnienia osobiste, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 2, § 32a ust. 6 pkt 1 lub pkt 2, przypadające Prokom Investments S.A. wygasają za odszkodowaniem w wysokości odpowiadającej wartości 12% (dwunastu procent) akcji Spółki obliczanej według średniej ceny na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich sześciu miesięcy przed dniem Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu.
3) uprawnienia osobiste, o których mowa w § 32a ust. 6 pkt 1 lub pkt 2, przypadające innym akcjonariuszom niż wymienione w ust 4 pkt 1 oraz w pkt 2 niniejszego paragrafu, wygasają bez odszkodowania.
5. W przypadku, w którym Ryszard Krauze zrezygnuje z funkcji Prezesa Zarządu w ciągu 5 (pięciu lat) od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały wprowadzającej uprawnienia osobiste przewidziane przez § 13 ust. 2 oraz § 32a ust. 6 pkt 1 lub pkt 2 Statutu, wygasają przypadające Ryszardowi Krauze uprawnienia osobiste, o których mowa w § 13 ust. 2 oraz § 32a ust. 6 pkt 1 lub pkt 2, jak również prawo do odszkodowania, o którym mowa w ust. 4 pkt 1 niniejszego paragrafu.
6. W przypadku, o którym mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, wygasają także, przypadające innym akcjonariuszom niż Ryszardowi Krauze, uprawnienia osobiste wskazane w § 32 ust. 6 pkt 1 lub 2, jak również prawo do odszkodowania, o którym mowa w ust. 4 pkt 2 niniejszego paragrafu.
7. Postanowienia ust. 5 oraz ust. 6 niniejszego paragrafu nie będą miały zastosowania w przypadku, gdy Ryszard Krauze złoży rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ze względu na zły stan zdrowia trwale uniemożliwiający pełnienie tej funkcji, lub gdy niezwłocznie po złożeniu rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ponownie obejmie tę samą funkcję.
8. Dla potrzeb niniejszego Statutu:
1) "Prawo o publicznym obrocie" oznacza ustawę z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tj. Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447, z późn. zm.) w brzmieniu na dzień podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały wprowadzającej niniejszą zmianę do Statutu, tj. na dzień 30 czerwca 2004 r.
2) "Kodeks spółek handlowych, k.s.h." oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) w brzmieniu na dzień podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały wprowadzającej niniejszą zmianę do Statutu tj. na dzień 30 czerwca 2004 r.
3) Pojęcia "podmiotu dominującego" oraz "podmiotu zależnego" należy interpretować zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie.
4) Z zastrzeżeniem § 18 pojęcie "spółki dominującej" oraz "spółki zależnej" należy interpretować zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
9. W przypadku wygaśnięcia lub zrzeczenia się uprawnień osobistych postanowienia Statutu dotyczące wygasłych praw osobistych zastąpione zostaną przez odpowiednie normy Kodeksu spółek handlowych."
W walnym zgromadzeniu mogą wziąć udział akcjonariusze, którzy najpóźniej na tydzień przed odbyciem zgromadzenia złożą w spółce imienne świadectwa depozytowe, które nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Świadectwa te należy składać w sekretariacie spółki w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 65/79, godzinach od 10:00 do 18:00, od poniedziałku do piątku.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, wyłożona będzie w tym samym miejscu i godzinach w dniach 25-29 czerwca 2004 roku.
Pełnomocnictwa do udziału w walnym zgromadzeniu udzielane przez akcjonariuszy, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
PODSTAWA PRAWNA
Par. 49 ust. 1 pkt 1 i 2 RRM GPW.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
THE AGENDA OF THE ANNUAL SHAREHOLDERS‘ MEETING (30 June, 2004)
Based on the article 399 in connection with article 402 of the Commercial Companies Code the Management Board Prokom Software SA, located in Warsaw, Aleje Jerozolimskie 65/79, registered in the National Court Register by the District Court of Warsaw XIX Economy Division of the National Court Register under reference number 0000041559, calls the Ordinary General Shareholders‘ Meeting to take place on 30 June 2004 in Gdynia, ul. Slaska 35/37, in the conference room nr 401 - Aula B, starting 12:00 p.m.
The agenda of the Shareholders‘ Meeting is:
1. Opening of the Shareholders‘ Meeting.
2. Election of the Chairman of Shareholders‘ Meeting.
3. Execution of the list of participants in Shareholders‘ Meeting.
4. Declaration of the validity of Shareholders‘ Meeting and its ability to adopt resolutions.
5. Adoption of the Agenda of the Shareholders‘ Meeting.
6. Election of the Votes Counting Committee.
7. Review of the Report on the Operations of the Supervisory Board, and the Supervisory Board Report on the outcome of the examination of the Report of the Management Board for the Company‘s operations in 2003, and the financial statement for 2003, as well as the conclusions of the Management Board regarding appropriation of the net profit for 2003.
8. Review and approval of the Management Board Report of the company‘s operations in 2003.
9. Review and approval of the Company‘s financial statement for 2003.
10.Review and approval of consolidated financial statement of the company capital group in 2003.
11.Passing the resolution acknowledging the duties performed by members of the Management Board and the Supervisory Board in 2003.
12.Passing the resolution on the appropriation of the profit for the year 2003.
13.Passing the resolution on amending the Company‘s statutes.
14.Passing the resolution authorizing the Supervisory Board to assemble the unified text of the Company‘s statutes
According to the article 402 §2 of the Commercial Companies Code, the Management Board presents the present wording of the respective paragraphs of the Company‘s statutes, as well as their proposed changes:
1. §12 - present wording:
„The Management Board is composed of no more than 15 persons, including the President, Vice-Presidents and Members.”
proposed change:
„The Management Board is composed of no more than 12 persons, including the President, Vice-Presidents and other Members.”
2. §13 - present wording:
„1. The Management Board manages the Company‘s affairs and represents the Company before third parties.
2. The first Executive Board shall be appointed by the General Shareholders Meeting for a term of two years. The Members of each subsequent Management Board shall be appointed by the Supervisory Board each time for a individual term of office. The individual term of office for each Management Board Member depends on duties performed in the Company‘ i.e. for the President of the Management Board is five years, for Vice-Presidents is two years and for the Members is one year. A Member may be removed from the Executive Board by virtue of a resolution of the Supervisory Board.
3. The Management Board shall act in accordance with rules of procedure adopted by the Supervisory Board.
4. (removed)
5. The Management Board shall submit to the Supervisory Board quarterly reports on significant events concerning the Company‘s activities. Such reports shall also include information on revenues and expenses and the Company‘s financial result.”
proposed change:
„1. The Management Board manages the Company‘s affairs and represents the Company before third parties.
2. Mr. Ryszard Krauze has a personals rights to:
1. appointing and dismissing of no more than eight Members of the Management Board;
2. exclusive entrust to the Members of the Management Board the position of the President and Vice-President, but the position of Vice-President may be entrusted to more than one person.
3. Personal rights, mentioned in par. (item ) 2 above, shall be done on the basis of the written, delivered to the Company, statement of appointment or dismissal of a given member of the Board or of entrusting with or deprivation of the right to exercise a function of President or Vice-President of the Board.
4. Executing the personal rights, mentioned in par. 2 may consist of appointing Mr. Ryszard Krauze by himself to the Board or of entrusting himself with the right to exercise a definite function in the Board.
5. The Supervisory Board may appoint and remove by virtue of a resolution no more than four Members of the Management Board.
6. The individual term of office for each Management Board Member depends on duties performed in the Company, i.e. for the President of the Management Board is five years, for Vice-Presidents is two years and for the Members is one year.
7. The Management Board manages the Company‘s affairs and represents the Company before third parties, as includes at least one person.
8. The Management Board shall act in accordance with rules of procedure adopted by the Supervisory Board, in exception that the President of the Management Board may manage the Company‘s affairs individually.
9. The Management Board, to protect Company‘s business, defines the Company‘s strategy and main objectives as well as presents them to the Supervisory Board.”
3. §14.1 - present wording:
„The Company may be represented by:
- the President of the Management Board acting individually,
- two Vice-Presidents or one Vice-President acting jointly with a Management Board Member.”
proposed change:
„The Company may be represented by:
- the President of the Management Board acting individually,
- two Vice-Presidents or one Vice-President acting jointly with a Management Board Member or Proxy.”
4. §17 - present wording:
„The Supervisory Board is composed of four members and shall act in accordance with rules of procedures it adopts, which define the organization and the manner in which activities are executed.”
proposed change:
„The Supervisory Board is composed of five members and shall act in accordance with rules of procedures it adopts, which define the organization and the manner in which activities are executed.”
5. §18.1.2 - present wording:
„Prokom Investments SA shall appoint one Member of the Supervisory Board.”
proposed change:
„Prokom Investments SA shall appoint two Members of the Supervisory Board.”
6. §20 - present wording:
„Mr. Ryszard Krauze elects the Chairman of the Supervisory Board. The Supervisory Board may elect a Chairman from among its Members.”
proposed change:
„The Chairman of the Supervisory Board is appointed by Mr. Ryszard Krauze, what also applies in case the members of the Supervisory Board are elected by a vote in separate groups according to Article 385 § 5 or 6 of the Code of the Commercial Companies. The above right is executed upon delivery of a written notice regarding appointment of the Chairman of Supervisory Board. The Supervisory Board may elect the Vice-Chairman among its members.”
7. §21 - present wording:
’In order for Supervisory Board resolutions to be valid, all Supervisory Board Members must be invited and no fewer than one-half of them must be present. Resolutions of the Supervisory Board shall be passed by a simple majority of the votes of the Members present at the meeting. In the event that an equal number votes are cast for and against a resolution, the Chairman of the Supervisory Board shall have the casting vote. If necessary, the Supervisory Board resolutions may be adopted by way of correspondence, written or by means of telecommunications media. Draft resolutions to be adopted by way of written shall be submitted for signing to all Supervisory Board Members and shall become binding when signed by no fewer than one-half of the total number of Members of the Supervisory Board, including the Chairman."
proposed change:
’In order for Supervisory Board resolutions to be valid, all Supervisory Board Members must be invited and no fewer than one-half of them must be present, including the Chairman. Resolutions of the Supervisory Board shall be passed by a simple majority of the votes of the Members present at the meeting, excluding the resolutions regarding suspension of the Management Board Members, including the President and Vice-Presidents, which shall be passed by 4/5 majority of the votes. In the event that an equal number votes are cast for and against a resolution, the Chairman of the Supervisory Board shall have the casting vote. If necessary, the Supervisory Board resolutions may be adopted by way of correspondence, written or by means of telecommunications media. Draft resolutions to be adopted by way of written shall be submitted for signing to all Supervisory Board Members and shall become binding when signed by no fewer than one-half of the total number of Members of the Supervisory Board, including the Chairman.”
8. §28.4 shall be added after § 28.3 and shall read as follows:
„The Chairman of the General Shareholders Meeting shall be appointed in writing by the President of the Executive Board. If the President of the Executive Board does not appoint a Chairman of the General Shareholders Meeting by the time set for commencing the Meeting, Art. 409. 1 of the Polish Companies Act shall apply.”
9. The existing wording of § 31.2 shall be deleted and replaced with the following:
„2. The General Shareholders Meeting may remove or suspend the President, Vice-President and other Members of the Executive Board only for valid reasons; a resolution in this respect must be adopted by a majority of 4/5 of the votes cast.”
10. § 32a shall be added after § 32 and shall read as follows:
§ 32a
1. Shareholders‘ voting rights shall be limited in the following manner: no shareholder may exercise more than 20% (twenty percent) of the total vote at the Company, with the proviso that this limitation does not apply for the purpose of determining the obligations of the purchasers of significant blocks of shares as provided for in the Polish Securities Act.
2. The exercise of the voting right as referred to above in § 32a.1 by a subsidiary company or a subsidiary undertaking shall be considered as joint exercise of the voting right by the parent company or the parent undertaking.
3. For the purposes of § 32a.1 it is assumed that the entities which are bound under a written or oral agreement shall be treated as if they were one shareholder even if only one of those entities took or intended to take steps aimed at:
1) joint acquisition of the Company shares or depositary receipts issued in connection with the shares, or
2) voting in concert at the General Shareholders Meeting of the Company devoted to vital affairs of the company, or
3) conducting a joint long-term policy with respect to the management of that Company.
4. For the purposes of § 32a.1 the following entities shall be treated as one shareholder:
1) Investment funds managed by the same investment fund company or investment funds established outside Poland and managed by the same entity;
2) An entity together with a third party or parties which act on their own behalf but for or to the order of such entity, excluding shares acquired as part of the activities described in Art. 30.2.2 of the Polish Securities Act;
3) Principal(s) together with its service provider which as part of the activities described in Art. 30.2.4 of the Polish Securities Act - with respect to shares comprised in the managed securities portfolios entitling the service provider, as the manager, on behalf of the principal(s) to exercise voting rights at the General Shareholders Meeting;
4) An entity together with a third party or parties with which the entity concluded an agreement providing for authorisation to exercise voting rights;
5) An entity (entities) together with a third party or parties which the entity (entities) authorised to exercise voting rights;
6) Entities acting under another agreement, which is intended to circumvent the limitations provided for in Par. 32a.1.
5. For the purposes of § 32a.1 it is assumed that the depositary receipts issued in connection with the Company shares shall be deemed securities carrying the voting rights attached to such a number of the Company shares as the holder of the depositary receipt may obtain following the exchange of the depositary receipts for the shares.
6. The voting rights limitations described in § 32a.1-32a.4 shall not apply to:
1) The shareholders who, acting on their own behalf and for their own accounts, registered at the General Shareholders Meeting which adopted the resolution on amendment to the Articles of Association incorporating this § 32a to the Articles of Association, i.e. as at June 30th 2004, shares representing at least 12.5% (twelve point five per cent) of the Company‘s share capital;
2) Shareholders of Prokom International Sp. z o.o., who acquired the shares as a result of the transformation of Prokom International Sp. z o.o. (limited liability company) into Prokom Software SA (joint stock company), i.e. Ryszard Krauze, Nihonswi AG of Zurich, Prokom Investments SA (formerly Prokom Software System Sp. z o.o.), Krzysztof Wilski;
3) Depositary bank which under an agreement with the Company issued depositary receipts in connection with the shares, if such a bank exercises voting rights attached to the shares which were the basis for issuing depositary receipts;
4) Shareholder or a group of shareholders comprising the parent undertaking and its subsidiary undertakings (jointly „Group of Shareholders”) who acquire (on their own behalf and for their own account) and register at the General Shareholders Meeting shares representing at least 80% (eighty per cent) of the total number of shares in the Company‘s share capital, of which all shares in a number which results in exceeding 10% (ten per cent) of the total number of shares in the Company‘s share capital shall be acquired by such a Group of Shareholders either
(a) in a tender offer for all the Company shares, announced in accordance with the provisions of the Polish Securities Act, from shareholders who are not related to such a Group of Shareholders in a manner specified in § 32a.3-32a.4 or who do not act under an agreement with such a Group of Shareholders with a view to circumventing the limitations provided for in § 32a.1, or
(b) in primary trade (as defined in the Polish Securities Act)
provided that such a Group of Shareholders obtained approval of the Polish Securities and Exchange Commission for the acquisition of a number of the Company shares which results in exceeding 50% of the total vote at the General Shareholders Meeting.
11. § 37 shall be added after § 36 and shall read as follows:
„1. The personal rights vested in Ryszard Krauze, referred to in Par. 13.2, shall expire after Ryszard Krauze ceases to be a shareholder entitled to at least 7.5% (seven point five per cent) of the total vote at the Company as at the date on which the General Shareholders Meeting adopts a resolution incorporating this Par. 37 into the Articles of Association, that is as at June 30th 2004.
2. The personal rights referred to in Par. 32a.6.1, vested in a shareholder other than specified in Par. 32a.6.2, shall expire after such a shareholder ceases to be entitled to a number of shares representing at least 7.5% (seven point five per cent) of the Company‘s share capital.
3. Subject to the provisions of Par. 37.4, if a Group of Shareholders acquires (acting on its own behalf and for its own account) and registers at the General Shareholders Meeting a number of shares representing at least 80% (eighty per cent) of the total number of shares in the Company‘s share capital, of which all shares in a number which results in exceeding 10% (ten per cent) of the total number of shares in the Company‘s share capital are acquired by such a Group of Shareholders either
(a) in a tender offer for all the Company shares, announced in accordance with the provisions of the Polish Securities Act, from shareholders who are not related to such a Group of Shareholders in a manner specified in Par. 32a.3-32a.4 or who do not act under an agreement with such a Group of Shareholders with a view to circumventing the limitations provided for in Par. 32a.1, or
(b) in primary trade (as defined in the Polish Securities Act),
provided that such a Group of Shareholders obtained approval of the Polish Securities and Exchange Commission for the acquisition of a number of the Company shares which results in exceeding 50% of the total vote at the General Shareholders Meeting, the personal rights referred to in Par. 37.4 shall expire.
4. In the case referred to in Par. 37.3:
1) The personal rights vested in Ryszard Krauze, referred to in Par. 13.2, Par. 8.1.1, Par. 20, Par. 32a.6.1 or 32a.6.2, shall expire against payment of compensation equal to 13.5% (thirteen point five per cent)) of the value of the Company shares, computed on the basis of the average price of the Company shares on the Warsaw Stock Exchange during the six months preceding the General Shareholders Meeting referred to in Par. 37.3.
2) The personal rights referred to in Par. 18.1.2, Par. 32a.6.1 or Par. 32a.6.2, vested in Prokom Investments SA shall expire against payment of compensation equal to 12% (twelve per cent) of the value of the Company shares, computed on the basis of the average price of the Company shares on the Warsaw Stock Exchange during the six months preceding the General Shareholders Meeting referred to in Par. 37.3.
3) The personal rights referred to in Par. 32a.6.1 or 32a.6.2, vested in the shareholders other than specified in Par. 37.4.1 and 37.4.2, shall expire without any compensation.
5. In the event of Ryszard Krauze resigning from the post of the President of the Executive Board within 5 (five) years of the adoption by the General Shareholders Meeting of a resolution implementing the personal rights provided for in Par. 13.2 and Par. 32a.6.1 or Par. 32a.6.2 of the Articles of Association, the personal rights vested in Ryszard Krauze referred to in Par. 13.2 and Par. 32a.6.1 or 32a.6.2, shall expire, along with the right to compensation referred to in Par. 37.4.1.
6. In the case referred to in Par. 37.5, the personal rights specified in Par. 32.6.1 or Par. 32.6.2, vested in shareholders other than Ryszard Krauze, shall also expire, along with the right to compensation referred to in Par. 37.4.2.
7. The provisions of Par. 37.5 and Par. 37.6 shall not apply if Ryszard Krauze resigns from the post of the President of the Executive Board due to ill health preventing him permanently from performing this function or if immediately after his resignation from the post of the President of the Executive Board he resumes the post.
8. In these Articles of Association:
1) „Polish Securities Act” shall mean the Act on Public Trading in Securities, dated August 21st 1997 (Dz. U. No. 49 of 2002, item 447, as amended) in the wording effective as at the date on which the General Shareholders Meeting adopts a resolution introducing this amendment to the Articles of Association, i.e. June 30th 2004.
2) „Polish Companies Act” shall mean the Polish Companies Act, dated September 15th 2000 (Dz. U. No. 94, item 1037, as amended) in the wording effective as at the date on which the General Shareholders Meeting adopts a resolution introducing this amendment to the Articles of Association, i.e. June 30th 2004.
3) „parent undertaking” and „subsidiary undertaking” shall be construed in accordance with the Polish Securities Act.
4) Except for Par. 18, „parent company” and „subsidiary company” shall be construed in accordance with the Polish Companies Act.
9. In the event of expiry or waiver of the personal rights, those provisions of these Articles of Association which concern expired personal rights shall be superseded with the applicable norms contained in the Polish Companies Act.”
The participation in the Ordinary General Shareholders‘ Meeting is limited to the shareholders who, at latest one week before the date of the Meeting, will deliver to the Company registered deposit certificates, which cannot be collected before the end of the Meeting. The deposit certificates should be delivered to the secretary‘s office of the Company in Warsaw, ul. Aleje Jerozolimskie 65/79, from Monday to Friday between 10:00 am and 6:00 pm.
The list of participants authorized to participate in the General Shareholders‘ Meeting, undersigned by the Management Board, will be available at the above-mentioned place and hours from June 25th 2004 till June 29th 2004.
The Powers of Attorney given by the shareholders to individuals who will participate in the General Shareholders‘ Meeting have to be in writing under the sanction of nullity.
PODPISY
| Podpisy osób reprezentujących spółkę | |||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
| 2004-06-08 | Krzysztof Wilski | Wiceprezes Zarządu |
Data sporządzenia raportu: 2004-06-08