Rex Concepts S.A.: Rejestracja zmian Statutu Spółki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-05-08

Skrócona nazwa emitenta

Rex Concepts S.A.

Temat

Rejestracja zmian Statutu Spółki

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Rex Concepts S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") informuje, że w dniu 8 maja 2026 roku otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowienia o rejestracji zmian Statutu Spółki („Rejestracja”), dokonane na podstawie uchwał nr 3/2026 z dnia 7 kwietnia 2026 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz uchwały nr 5/2026 z dnia 7 kwietnia 2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki („Uchwały”) w sprawie m.in. zmiany statutu Spółki.

W wyniku Rejestracji zmieniona została statutu Spółki w taki sposób, że po § 4 dodano § 41 oraz § 42 o treści:

㤠41

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 3.555.555,00 zł (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych 0/100), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w liczbie nie większej niż 3.555.555 (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć) sztuk.

2. Upoważnienie Zarządu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wygasa z upływem 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przyjętej uchwałą nr 3/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 kwietnia 2026 r.

3. Zarząd Spółki przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

4. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą uczestniczyć w dywidendzie w następujący sposób:

(a) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym te akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

(b) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym te akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

5. Uchwały Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki.

6. Zarząd Spółki jest upoważniony, w interesie Spółki i za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

7. Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.

8. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:

(a) określenia liczby akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, nie większej niż różnica pomiędzy liczbą 63.233.555 akcji (tj. liczbą akcji będących własnością Rex Invest CEE S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu („Akcjonariusz”) na dzień podjęcia niniejszej uchwały) a liczbą akcji będących własnością Akcjonariusza po zakończeniu działań stabilizacyjnych w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji Spółki („IPO”);

(b) określenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego równej cenie sprzedaży akcji Spółki przez Akcjonariusza w ramach IPO;

(c) ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego w drodze subskrypcji prywatnej wyłącznie na rzecz Akcjonariusza, a także dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z emisją akcji;

(d) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu (i) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”); (ii) dematerializację akcji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; oraz do podejmowania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych lub prawnych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oświadczeń i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach lub wytycznych GPW lub Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) w zakresie odnoszącym się do: (x) ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; (y) dematerializacji akcji; oraz (z) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW akcji.

§ 42

1. Na podstawie uchwały numer 5/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 kwietnia 2026 r. w sprawie m.in. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 5.927.346,00 PLN (pięć milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych) w drodze emisji nie więcej niż 5.927.346 (pięć milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A.

2. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii E są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę. Wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii A prawa do objęcia akcji serii E mogą być wykonywane w terminie 10 (dziesięciu) lat od dnia podjęcia uchwały numer 6/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 kwietnia 2026 r. w sprawie m.in. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

3. Akcje serii E zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne.”

Obecnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 63.233.555,00 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 63.233.555 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:

- 161.000 akcji serii A;

- 63.072.555 akcji serii B;

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 63.233.555 głosów. Wysokość kapitału docelowego wynosi 3.555.555 zł (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych). Wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi obecnie 5.927.346,00 zł (pięć milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych)

Tekst jednolity statutu, zgodnie z postanowieniami Uchwał, zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Registration of amendments to the Articles of Association of the Company

The Management Board of Rex Concepts S.A., with its registered office in Wrocław (“the Company”), hereby announces that on 8 May 2026 it received notification of a decision issued by the District Court for Wrocław Fabryczna in Wrocław, 6th Commercial Division of the National Court Register, a decision to register amendments to the Articles of Association of the Company (“Registration”), made pursuant to Resolution No. 3/2026 of 7 April 2026 of the Company’s Extraordinary General Meeting and Resolution No. 5/2026 of 7 April 2026 of the Company’s Extraordinary General Meeting (“Resolutions”) concerning, inter alia, amendments to the Company’s Articles of Association.

As a result of the Registration, the Company’s Articles of Association were amended such that § 41 and § 42 were added after § 4, with the following wording:

㤠41

1. The Company’s Management Board is authorised to increase the Company’s share capital by a total amount not exceeding PLN 3,555,555.00 (three million five hundred and fifty-five thousand five hundred and fifty-five zlotys 0/100), by way of one or more successive increases in the share capital within the limits specified above (authorised capital), through the issue of ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 1.00 (one zloty) each, in a number not exceeding 3,555,555 (three million five hundred and fifty-five thousand five hundred and fifty-five) shares.

2. The authorisation of the Management Board referred to in paragraph 1 above shall expire 3 years after the date of registration in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register of the amendment to the Company’s Articles of Association adopted by Resolution No. 3/2026 of the Extraordinary General Meeting of the Company dated 7 April 2026.

3. When increasing the capital within the authorised capital, the Company’s Management Board may issue shares exclusively in exchange for cash contributions.

4. Shares issued within the authorised capital shall be entitled to dividends as follows:

(a) shares first recorded in a securities account no later than on the dividend record date set in the resolution of the General Meeting on the distribution of profit shall be entitled to dividends from the profit for the previous financial year, i.e. from 1 January of the financial year immediately preceding the year in which those shares were first recorded in a securities account;

(b) shares first recorded in a securities account on a date falling after the dividend date set in the resolution of the General Meeting regarding the distribution of profit shall be entitled to a dividend starting from the profit for the financial year in which those shares were first recorded in a securities account, i.e. from 1 January of that financial year.

5. Resolutions of the Company’s Management Board concerning the determination of the issue price of shares issued within the framework of the authorised capital require the consent of the Company’s Supervisory Board.

6. The Company’s Management Board is authorised, in the Company’s interest and with the consent of the Company’s Supervisory Board, to deprive shareholders of their pre-emptive rights (in whole or in part) to shares issued under the authorised capital.

7. The Company’s Management Board may not issue preference shares to shareholders subscribing for shares in connection with an increase in the share capital within the authorised capital, nor may it grant them personal privileges.

8. Unless otherwise provided by law or this paragraph, the Company’s Management Board is authorised to decide on all matters relating to an increase in the share capital within the limits of the authorised capital; in particular, the Company’s Management Board is authorised to:

(a) determine the number of shares to be issued as part of an increase in the share capital within the limits of the authorised capital, not exceeding the difference between 63,233 555 shares (i.e. the number of shares held by Rex Invest CEE S.à r.l. with its registered office in Luxembourg (“Shareholder”) as at the date of adoption of this resolution) and the number of shares held by the Shareholder following the completion of stabilisation measures in connection with the initial public offering of the Company’s shares (“IPO”);

(b) to set the issue price of the shares issued as part of the share capital increase within the limits of the authorised capital at a level equal to the sale price of the Company’s shares by the Shareholder in the IPO;

(c) determining the detailed terms and conditions and the manner of conducting the share issue, as well as the manner of offering the shares issued within the limits of the authorised capital for subscription by way of a private placement exclusively to the Shareholder, and performing all legal and factual acts related to the share issue;

(d) to take all necessary practical and legal steps aimed at (i) the Company applying for the admission and listing of its shares to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange S.A. (“WSE”); (ii) the dematerialisation of shares within the meaning of the Act of 29 July 2005 on Trading in Financial Instruments; and to undertake all necessary factual or legal steps, including the submission of relevant applications, declarations and notifications, in accordance with the requirements set out in the law and regulations, resolutions or guidelines of the WSE or the National Depository for Securities S.A. (“NDS”) in relation to: (x) applying for the admission and listing of shares to trading on the regulated market operated by the WSE; (y) the dematerialisation of shares; and (z) entering into an agreement with NDS for the registration of shares in the securities depository operated by NDS.

§ 42

1. Pursuant to Resolution No. 5/2026 of the Extraordinary General Meeting of 7 April 2026 concerning, inter alia, a conditional increase in the Company’s share capital, the Company’s share capital was conditionally increased by an amount not exceeding PLN 5,927,346.00 (five million nine hundred and twenty-seven thousand three hundred and forty-six zlotys) through the issue of no more than 5,927,346 (five million nine hundred and twenty-seven thousand three hundred and forty-six) ordinary bearer shares of series E with a nominal value of PLN 1.00 (one zloty) each, in order to grant rights to subscribe for series E shares to the holders of series A subscription warrants.

2. The persons entitled to subscribe for Series E shares are the holders of Series A subscription warrants issued by the Company. The rights to subscribe for Series E shares arising from Series A subscription warrants may be exercised within 10 (ten) years from the date of the adoption of Resolution No. 6/2026 of the Extraordinary General Meeting of 7 April 2026 concerning, inter alia, the conditional increase in the Company’s share capital.

3. Series E shares shall be subscribed for exclusively in return for cash contributions.”

The Company’s share capital currently amounts to PLN 63,233,555.00 (in words: sixty-three million two hundred and thirty-three thousand five hundred and fifty-five zlotys) and is divided into 63,233,555 (in words: sixty-three million two hundred and thirty-three thousand five hundred and fifty-five) shares with a nominal value of PLN 1.00 (one zloty) each, including:

- 161,000 Series A shares;

- 63,072,555 Series B shares;

The total number of votes resulting from all issued shares of the Company is 63,233,555 votes. The authorised capital amounts to PLN 3,555,555 (three million five hundred and fifty-five thousand five hundred and fifty-five zlotys). The amount of the conditional increase in the share capital currently stands at PLN 5,927,346.00 (five million nine hundred and twenty-seven thousand three hundred and forty-six zlotys)

The consolidated text of the Articles of Association, in accordance with the provisions of the Resolutions, shall be determined by the Supervisory Board.

Rex Concepts Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

Rex Concepts S.A.

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-413

Wrocław

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Gwiaździsta

(ulica)

(numer)

(telefon)

(fax)

[email protected]

https://rexconcepts.com/

(e-mail)

(www)

8993010136

540223383

(NIP)

(REGON)

2026-05-08

Olgierd Danielewicz

Prezes Zarządu

Olgierd Danielewicz

2026-05-08

Małgorzata Kloka

Członkini Zarządu

Małgorzata Kloka