[2000/02/16 09:53] SIMPLE SA Raport biezacy Tresc uchwal podjetych na NWZA
Raport Bieżący numer: RB/12/02/00
Z dnia 16.02.2000 r.
Na podstawie § 32 pkt. 3) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie obowiązków informacyjnych i publikacyjnych emitentów papierów wartościowych wprowadzanych wyłącznie do wtórnego obrotu na regulowanym rynku pozagiełdowym, a także terminów i przekazywania (Dz. U. 1998 Nr 163, poz.1161) Zarząd Spółki SIMPLE S.A. informuje, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. w dniu 15 lutego 2000 r. w punkcie 6 porządku obrad podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego wraz z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji w następującym brzmieniu:
"Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
SIMPLE S.A.
z dnia 15 lutego 2000 r.
w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego
wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa
poboru akcji nowej emisji
Na podstawie § 6 ust. 5 pkt. h) statutu i art. 435 § 2 kodeksu handlowego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. postanawia co następuje:
§ 1.
1. Kapitał akcyjny spółki SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie podwyższa się o kwotę nie mniejszą niż 217.764,- złotych i nie większą niż 551.214,- złotych w drodze emisji:
a) akcji serii E w ilości nie mniejszej niż 10000 i nie większej niż 40000 akcji o wartości nominalnej 9,- złoty każda,
b) akcji serii F w ilości nie mniejszej niż 1100 i nie większej niż 8150 akcji o wartości nominalnej 9,- złoty każda,
c) akcji serii G w ilości 8096 akcji o wartości nominalnej 9,- złoty każda,
d) akcje serii H w ilości 3000 akcji o wartości nominalnej 9,- złoty każda,
e) akcje serii I w ilości 2000 akcji o wartości nominalnej 9,- złoty każda,
2. Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną opłacone w całości gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału akcyjnego.
3. Akcje serii F są akcjami zwykłymi imiennymi i zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi przez wybranych przez Zarząd inwestorów.
4. Akcje serii G są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną opłacone w całości gotówką zgodnie z uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 1998 r. po cenie emisyjnej określonej w ust. 4 tej uchwały.
5. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną opłacone w całości gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału akcyjnego.
6. Akcje serii I są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną opłacone w całości gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału akcyjnego.
7. Podwyższenie kapitału, o którym mowa w ust. 1 dojdzie do skutku jeżeli zostanie prawidłowo objęte i opłacone co najmniej 24.196 akcji, spośród serii E, F, G, H, I.
8. Emisja akcji serii E zostanie zaoferowana w trybie i na zasadach oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
9. Akcje serii E i F uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2000 r tj. w dywidendzie wypłacanej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2000 roku.
10. Akcje serii G, H i I uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2001 r, tj. w dywidendzie wypłacanej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2001 roku.
§ 2.
1. Na podstawie art. 435 § 2 kodeksu handlowego wyłącza się prawo poboru akcji serii F, G, H, I w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
2. W uzasadnieniu do wyłączenie w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, o którym mowa w ust. 1, należy stwierdzić, że wyłączenie to pozwoli na przyłączenie spółek i przedsiębiorstwa należących do inwestorów obejmujących akcje w zamian za wkłady niepieniężne do SIMPLE S.A., związanie kluczowych specjalistów i kadry menedżerskiej SIMPLE S.A. ze Spółką i jej rozwojem.
Uzasadnienie:
Rozwój Spółki wymaga rozszerzenia i maksymalizacji zakresu i obszaru działania. Uzyskać to można w drodze przyłączenia do struktur SIMPLE S.A. już istniejących i działających przedsiębiorstw, co wydaje się znacznie efektywniejsze i szybsze niż budowanie w tym przypadku oddziałów. Jednocześnie wiąże to się z pozyskaniem akcjonariuszy zaangażowanych w rozwój SIMPLE S.A., o wysokich kwalifikacjach i doświadczeniu w zakresie prowadzonej przez SIMPLE S.A. działalności.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. uznaje, że kluczowi specjaliści i kadra menedżerska Spółki stanowią jedną z najcenniejszych jej części. Związanie wysoko wyszkolonych kluczowych specjalistów Spółki oraz kadry menedżerskiej ze Spółką i jej rozwojem jest jednym z jej z priorytetowych celów. Wprowadzenie programu motywacyjnego dla kluczowych specjalistów i kadry menedżerskiej poprzez możliwość objęcia akcji Spółki na zasadach preferencyjnych może w zdecydowany sposób wspomóc zapewnienie stałej i stabilnej kadry pracowniczej Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. uznaje w związku z powyższym, że pozbawienie prawa poboru akcji serii F, G, H, I dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki.
§ 3.
Upoważnia się Zarząd SIMPLE S.A. do:
a. Określenia ceny emisyjnej akcji serii E, F, H, I,
b. Podziału emisji akcji serii E na transze, określenie liczby akcji zaliczonych do poszczególnych transz oraz zasad przesuwania akcji serii E pomiędzy transzami;
c. Wyznaczenia terminu ustalenia prawa poboru akcji serii E oraz terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji;
d. Określenie terminów przyjmowania zapisów na akcje, miejsca i terminów przyjmowania wpłat na akcje oraz zasad przydziału akcji;
e. Dokonania przydziału akcji;
f. Określenia innych istotnych postanowień związanych z przeprowadzeniem publicznej subskrypcji akcji, jeżeli takie określenie będzie konieczne.
§ 4.
1. Akcje serii F w liczbie 8150 Zarząd spółki zaoferuje wybranym inwestorom w zamian za wkłady niepieniężne.
2. Akcje, o których mowa w ust. 1 zostaną zaoferowane następującym inwestorom w następujący sposób:
a) Pan Jerzy Wróbel - 1100 akcji w zamian za 100% udziałów w spółce SIMPLE Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy pod numerem RHB 1326,
b) Pan Dariusz Bogaczyk - 4500 akcji w zamian za przedsiębiorstwo Dariusz Bogaczyk SIMPLE z siedzibą we Wrocławiu, prowadzone na podstawie wpisu do ewidencji gospodarczej prowadzonej przez Urząd Miejski Wrocławia, Wydział Inicjatyw Gospodarczych, pod numerem 17247,
c) Pan Jarosław Jóźwiak - 850 akcji w zamian za udział w wspólnym majątku wspólników Panta s.c. z siedzibą w Poznaniu, zarejestrowaną w ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez Urząd Miasta Poznań, Wydział Działalności Gospodarczej, pod numerem 05282/91/S,
d) Pan Andrzej Hajdasz - 850 akcji w zamian za udział w wspólnym majątku wspólników Panta s.c. z siedzibą w Poznaniu, zarejestrowaną w ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez Urząd Miasta Poznań, Wydział Działalności Gospodarczej, pod numerem 05282/91/S,
e) Pani Hanna Jasicka-Nowak -850 akcji w zamian za udział w wspólnym majątku wspólników Panta s.c. z siedzibą w Poznaniu, zarejestrowaną w ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez Urząd Miasta Poznań, Wydział Działalności Gospodarczej, pod numerem 05282/91/S.
3. Akcje, o których mowa w ust. 1 pozostaną akcjami imiennymi do chwili zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SIMPLE S.A. sprawozdania i rachunków za drugi rok obrotowy od dnia rejestracji podwyższenia kapitału przez sąd rejestrowy i w ciągu tego czasu nie mogą być zbywane ani zastawiane.
§ 5.
1. Akcje serii G, H, I zostaną objęte przez subemitenta usługowego, na podstawie umowy zawartej pomiędzy spółką SIMPLE S.A. a subemitentem usługowym.
2. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia warunków i podpisania umowy, o której mowa w ust. 1.
3. Mając na uwadze, iż dla dalszego pomyślnego rozwoju Spółki istotne jest zapewnienie jej stałej, wysoko wykwalifikowanej kadry menedżerskiej oraz kluczowych specjalistów w Spółce, akcje serii G, na podstawie umowy, o której mowa w ust. 1 zostaną zaoferowane wybranym kluczowym specjalistom i kadrze menedżerskiej SIMPLE S.A. nie wcześniej niż po upływie dwóch lat od podpisania umowy opcji menedżerskiej ze Spółką i nie później niż 31 grudnia 2000 r., zgodnie z uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 1998 r.
4. Mając na uwadze, iż dla dalszego pomyślnego rozwoju Spółki istotne jest zapewnienie jej stałej, wysoko wykwalifikowanej kadry menedżerskiej oraz kluczowych specjalistów w Spółce, akcje serii H, I zostaną zaoferowane wybranym kluczowym specjalistom i kadrze menedżerskiej Spółki nie wcześniej niż po dwóch latach, od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 1 przez sąd rejestrowy, ale nie później niż do dnia 31 grudnia 2004r.
5. Spółka podpisze stosowne umowy z kluczowymi specjalistami i kadrą menedżerską Spółki, o których mowa w ust. 4.
6. Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu określi listę osób, którym zostaną zaoferowane akcje serii H, I.
7. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do podziału akcji serii H, I pomiędzy kluczowych specjalistów i kadrę menedżerską, w proporcji ustalonej przez Radę, w terminach ustalonych przez Radę oraz do określenia warunków jakie muszą spełniać kluczowi specjaliści i kadra menedżerska Spółki, aby nabyć uprawnienia do objęcia akcji serii H, I.
8. Rada Nadzorcza może uzależnić przydział akcji serii H, I od okresu zatrudnienia poszczególnych kluczowych specjalistów i kadry menedżerskiej w Spółce.
§ 6.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. upoważnia zarząd Spółki do podjęcia decyzji w sprawie zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, w związku z podwyższeniem kapitału, o którym mowa w § 1."
Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. postanowiło odstąpić od punktu 7 porządku obrad - podjęcia uchwały w sprawie wymiany akcji oraz od punktu 9 porządku obrad - podjęcia uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki i ustalenia jego tekstu jednolitego. Pozostałe uchwały zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. zgodnie z wcześniejszymi projektami.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Wojciech Popowski
Andrzej Bogucki