SOFTBANK SA - NWZA - projekty uchwał

opublikowano: 2001-08-30 16:42

[2001/08/30 16:42] SOFTBANK SA - NWZA - projekty uchwał

RB 58/2001
Warszawa, 30 sierpnia 2001

Zarząd Softbank SA przesyła propozycje uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się 14 września 2001 r. o godz. 14 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. 17 Stycznia 72A.

UCHWAŁA nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A.

w sprawie: zmian w Statucie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki:

Par. 7 ust. 3 pkt 3.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"3.1 Każda akcja imienna, uprzywilejowana co do głosu daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu."

Par. 7 ust. 4 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"4. Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, P są akcjami zwykłymi, na okaziciela."

Par. 9 ust. 5 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"5. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki."

Par. 12 ust. 4 pkt 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,"

skreśla się Par. 12 ust. 4 pkt 11) Statutu

skreśla się Par. 12 ust. 6 Statutu

Par. 12. ust. 11 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"11. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych."

Par. 13 ust. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Rada Nadzorcza składa się z trzech (3) członków."

Par. 13 ust. 3 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza jest powoływana w następujący sposób:
1) każdy spośród akcjonariuszy wykonujących na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji Spółki reprezentujących ponad 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę uprawniony jest do powoływania dwóch (2) członków Rady Nadzorczej, z tym, że w przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest od dwóch lub więcej takich akcjonariuszy, uprawnieni są oni indywidualnie do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej,
2) każdy spośród akcjonariuszy wykonujący na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji reprezentujących ponad 20% lecz nie więcej niż 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę uprawniony jest do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej, z tym że prawo to wygasa w przypadku gdy:
(a) na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest dwóch lub więcej akcjonariuszy, o których mowa w punkcie 1) powyżej lub
(b) na Walnym Zgromadzeniu obecny jest co najmniej jeden akcjonariusz, o którym mowa w punkcie 1) powyżej oraz dwóch (2) lub więcej akcjonariuszy, o których mowa w niniejszym punkcie 2).

Członkowie Rady Nadzorczej nie powołani przez akcjonariuszy zgodnie z punktami 1) i 2) powyżej, wybierani są przez Walne Zgromadzenie.

Akcjonariuszowi, który powołał danego członka Rady Nadzorczej przysługuje prawo odwołania go i zastąpienia inną osobą".

W par. 13 ust. 11 Statutu dodaje się nowy punkt 9) o następującej treści:

"9) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu."

Par. 14 ust. 2 pkt 2.2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"2.2 W razie powołania Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu powoływany jest jako Prezes Zarządu."

Par. 15 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A.

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki oraz wprowadzenia innych zmian określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A.

w sprawie: zmiany Uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Softbank S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. zmienia treść uchwały nr 1 z dnia 24 czerwca 1999 roku w ten sposób, że w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. wprowadza się następujące zmiany:

Ust. I pkt 3 lit a) otrzymuje następujące brzmienie:

"a) rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok,"

Ust. I pkt 3 lit i) otrzymuje następujące brzmienie:

"i) zmiany Statutu Spółki, w tym podejmowania uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,"

skreśla się Ust. I pkt 3 lit k) w brzmieniu:

"k) wybierania i odwoływania Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu",

Ust. I pkt 4 otrzymuje następujące brzmienie:

"4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podejmować uchwały we wszystkich sprawach Spółki w sposób i na zasadach określonych w niniejszym Regulaminie, bez względu na ilość reprezentowanego na posiedzeniu kapitału zakładowego, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej."

Ust. II pkt 3 otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego rozstrzygnięcia przez Walne Zgromadzenie - z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy posiadających jedną dziesiąta część kapitału zakładowego".

Ust. II pkt 7 otrzymuje następujące brzmienie:

"7. Uchwały mogą być powzięte także bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad".

Ust. II pkt 8 otrzymuje następujące brzmienie:

"8. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia".

Ust. II pkt 9 otrzymuje następujące brzmienie:

"9 Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem.
Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza lub w banku lub w domu maklerskim mającym siedzibę lub Oddział w Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia. O ile Spółka pozostawać będzie spółką publiczną akcjonariusze powinni złożyć w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi."

Ust. III pkt 4 otrzymuje następujące brzmienie:

"4. Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego delegowana i zarządza, w głosowaniu tajnym, wybór Przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Prawo zgłaszania kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przysługuje akcjonariuszowi lub grupie akcjonariuszy reprezentującym co najmniej 1/4 część kapitału zakładowego.
W przypadku zgłoszenia tylko jednego kandydata na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jego wybór może odbyć się przez aklamację, jeżeli żaden z uprawnionych do głosowania nie zgłosi sprzeciwu".

Ust. III pkt 9 otrzymuje następujące brzmienie:

"9. W sprawach nie objętych porządkiem obrad uchwały podjąć nie można, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do podjęcia uchwały".

Ust. III pkt 17 otrzymuje następujące brzmienie:

"17 Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach do Rady Nadzorczej oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobistych. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie chociażby jednego z obecnych".

Ust. III pkt 18 otrzymuje następujące brzmienie:

"18 Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W przypadku akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu, każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy".

Ust. III pkt 19 otrzymuje następujące brzmienie:
"19 Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zwykłą większością ważnie oddanych głosów, bez względu na ilość akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Głosy wstrzymujące się są traktowane jak głosy nie oddane".

Ust. IV pkt 3 otrzymuje następujące brzmienie:

"3 Po objęciu kierownictwa obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności, a następnie ją podpisuje.
Lista obecności zostaje wyłożona do wglądu na czas Walnego Zgromadzenia.
Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy maja prawo wyboru jednego członka komisji".

Ust. IV pkt 5 otrzymuje następujące brzmienie:

"5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie:

- usuwać spraw z ogłoszonego porządku dziennego,
- wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad.

- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może samodzielnie wprowadzać pod obrady kwestie o charakterze porządkowym oraz zmieniać kolejności obrad nad poszczególnymi punktami porządku obrad",

Ust. IV pkt 13 otrzymuje następujące brzmienie:

"13. Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta, bądź też, że wniosek nie zyskał większości wymaganej przez Kodeks spółek handlowych. lub statut i wobec tego uchwała nie została podjęta".

Ust. V pkt 1 i 2 otrzymują następujące brzmienie:

"1. Przy wyborach do Rady Nadzorczej oraz członków Komisji Skrutacyjnej Przewodniczący zarządza zgłaszanie kandydatów.

2. Członek Komisji Skrutacyjnej nie może kandydować w wyborach do Rady Nadzorczej".

Ust. V pkt 5-7 otrzymują następujące brzmienie:

"5. Prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej posiada każdy akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza.

6. Członkom Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przysługuje czynne i bierne prawo wyborcze.

7. Zgłoszeni kandydaci składają oświadczenie ustne do protokołu, wyrażając zgodę na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej. W przypadku zgłoszenia jako kandydata osoby nieobecnej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wymagane jest przedłożenie jej pisemnej zgody na kandydowanie".

Ust. V pkt 10 i 11 otrzymują następujące brzmienie

"10 W przypadku głosowania przy użyciu list wyborczych Komisja Wyborcza sporządza listy wyborcze, na których kandydaci na członków Rady Nadzorczej umieszczeni są alfabetycznie.
Listy wyborcze opatrzone są pieczęcią Zarządu Spółki
Głosowanie odbywa się poprzez skreślenie kandydatów, na których się nie głosuje.
Głos uważa się za nieważny w przypadkach:
- głosowania na kandydata dopisanego na listę wyborczą przez głosującego,
- przekreślenia całej listy wyborczej kandydatów,
- oddanie głosów na większa liczbę kandydatów niż ustalona liczba osób wybieranych.

11. Na członków Rady Nadzorczej wybrani zostają kandydaci, którzy uzyskają największą liczbę głosów, nie mniej jednak niż bezwzględną większość głosów oddanych".

Ust. V pkt 14 -19 otrzymuje następujące brzmienie:

"14 Uchwała w sprawie odwołania zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu przed upływem kadencji wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych.

15. Rada Nadzorcza jest powoływana w następujący sposób:
1) każdy spośród akcjonariuszy wykonujących na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji Spółki reprezentujących ponad 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę uprawniony jest do powoływania dwóch (2) członków Rady Nadzorczej, z tym, że w przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest od dwóch lub więcej takich akcjonariuszy, uprawnieni są oni indywidualnie do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej,
2) każdy spośród akcjonariuszy wykonujący na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji reprezentujących ponad 20% lecz nie więcej niż 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę uprawniony jest do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej, z tym że prawo to wygasa w przypadku gdy:
(a) na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest dwóch lub więcej akcjonariuszy, o których mowa w punkcie 1) powyżej lub
(b) na Walnym Zgromadzeniu obecny jest co najmniej jeden akcjonariusz, o którym mowa w punkcie 1) powyżej oraz dwóch lub więcej akcjonariuszy, o których mowa w niniejszym punkcie 2).

16 Członkowie Rady Nadzorczej nie powołani przez akcjonariuszy zgodnie z punktem 15 powyżej, wybierani są przez Walne Zgromadzenie.

17. Akcjonariuszowi, który powołał danego członka Rady Nadzorczej przysługuje prawo odwołania go i zastąpienia inną osobą także w trakcie trwania kadencji. Postanowienia pkt. 15-16 powyżej stosuje się odpowiednio.

18. Przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości uczestników Walnego Zgromadzenia liczbę osób, które mogą być wybrane na członków Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem postanowień Statutu liczba ta może być zwiększona lub zredukowana uchwałą Walnego Zgromadzenia.

19. Wyniki głosowania podaje do wiadomości Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
W przypadku zgłoszenia kandydatury na członka Rady Nadzorczej członka Komisji Skrutacyjnej, a osoba ta nie wyrazi sprzeciwu takiej kandydaturze odwołuje się go ze składu Komisji Skrutacyjnej i wybiera się inną osobę".

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.