SOKOLOW S.A. - Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie

opublikowano: 2001-06-19 17:00

[2001/06/19 17:00] SOKOLOW S.A. - Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie

RAPORT BIEŻĄCY Nr 13/2001

Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. podaje do publicznej wiadomości następującą informację:

I. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. przeprowadzonym w dniu 18 czerwca 2001r. podjęte zostały następujące uchwały:
1) uchwała zatwierdzająca sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2000 oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2000,
2) uchwała w sprawie pokrycia starty za rok 2000,
3) uchwała w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2000,
4) uchwała w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2000,
5) uchwała zatwierdzająca skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2000 grupy kapitałowej obejmującej "SOKOŁÓW" S.A. oraz spółki zależne,
6) uchwała w sprawie zmiany Statutu Spółki,
7) uchwała w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej,
8) uchwała w sprawie zgody na ustanowienie hipoteki,
w brzmieniu podanym w dalszej części niniejszego raportu.
II. Ponadto Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. podaje dane osoby powołanej przez Walne Zgromadzenie w skład Rady Nadzorczej

Peter Rasztar - członek Rady Nadzorczej
wiek: 57 lat,
wykształcenie: Copenhagen School of Business,
kwalifikacje, zajmowane wcześniej stanowiska, przebieg pracy zawodowej, inna działalność wykonywana poza Spółką: Managing Director w kilku przedsiębiorstwach zajmujących się przetwórstwem mięsnym, ostatnio - w TULIP Int. (UK) Ltd., od 2001 roku zatrudniony na stanowisku General Manager w Swedish Meats.

Zarząd "SOKOŁÓW" S.A.

Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie

Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"SOKOŁÓW" S.A. w Warszawie
z dnia 18 czerwca 2001r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego

Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki, art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 w zw. z art. 45 ust. 2 i 4 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.
Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2000 i sprawozdania finansowego za rok 2000, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok 2000 oraz po dokonanym uprzednio rozpatrzeniu, zatwierdza się następujące sprawozdania "SOKOŁÓW" Spółki Akcyjnej:
1) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2000,
2) sprawozdanie finansowe za rok 2000, obejmujące:
a) bilans na dzień 31 grudnia 2000r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 619.321.738,93 zł;
b) rachunek zysków i strat za rok 2000, wykazujący stratę netto 27.166.141,75 zł;
c) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok 2000, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.073.521,94 zł;
d) informację dodatkową, obejmującą w szczególności:
- wstęp,
- zestawienie zmian w kapitale własnym,
- noty objaśniające.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"SOKOŁÓW" S.A. w Warszawie
z dnia 18 czerwca 2001r.

w sprawie pokrycia strat

Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.
Strata netto "SOKOŁÓW" Spółki Akcyjnej za rok 2000 w kwocie 27.166.141,75 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sto czterdzieści jeden złotych siedemdziesiąt pięć groszy) oraz niepodzielona strata z lat ubiegłych w kwocie 9.584.876 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt sześć złotych) pokryte zostaną z kapitału zapasowego, co spowoduje jego pomniejszenie łącznie o kwotę 36.751.017,75 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemnaście złotych siedemdziesiąt pięć groszy).

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"SOKOŁÓW" S.A. w Warszawie
z dnia 18 czerwca 2001r.

w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków

Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.
Wszystkim członkom Zarządu "SOKOŁÓW" S.A. pełniącym funkcje w roku obrotowym 2000 udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie ich urzędowania, to znaczy:
1) w okresie od dnia 1 stycznia 2000r. do dnia 31 grudnia 2000r.
- Jan Augustynowicz,
- Janusz Jastrzębski,
- Paweł Włodawiec,
2) w okresie od dnia 1 stycznia 2000r. do dnia 15 września 2000r.
- Włodzimierz Słowiński,
3) w okresie od dnia 15 września 2000r. do dnia 31 grudnia 2000r.
- Mieczysław Walkowiak,
- Stanisław Wierzbicki.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"SOKOŁÓW" S.A. w Warszawie
z dnia 18 czerwca 2001r.

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków

Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.
Po dokonanym uprzednio rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku 2000 wszystkim członkom Rady Nadzorczej "SOKOŁÓW" S.A. pełniącym funkcje w roku obrotowym 2000 udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie ich urzędowania, to znaczy:
1) w okresie od dnia 1 stycznia 2000r. do dnia 31 grudnia 2000r.
- Dominik Jastrzębski,
- Ulf Johan Bergenudd,
- Torbjörn Sandberg,
2) w okresie od dnia 1 stycznia 2000r. do dnia 19 stycznia 2000r.
- Jerzy Majchrzak,
3) w okresie od dnia 1 stycznia 2000r. do dnia 15 września 2000r.
- Roman Urban,
- Wojciech Wtulich,
4) w okresie od dnia 19 stycznia 2000r. do dnia 31 grudnia 2000r.
- Lars Weden,
5) w okresie od dnia 15 września 2000r. do dnia 31 grudnia 2000r.
- Lars Danell,
- Krzysztof Szwarc,
- Dieter Wehowski.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"SOKOŁÓW" S.A. w Warszawie
z dnia 18 czerwca 2001r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zgodnie z art. 63 ust.1 w zw. z art. 55 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz.591 z późn. zm.) oraz art. 395 § 5 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Po dokonanym uprzednio rozpatrzeniu zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2000 grupy kapitałowej obejmującej:
- "SOKOŁÓW" S.A. w Warszawie oraz spółki zależne:
- "Agro - Sokołów 1" Sp. z o.o. w Pieckach,
- "Agro - Sokołów 2" Sp. z o.o. w Jagodnym,
- "Agro - Sokołów 3" Sp. z o.o. w Wielbarku,
- "Trans - Mięs" Sp. z o.o. w Sokołowie Podlaskim,
- "INWEST - SOKOŁÓW" Sp. z o.o. w Sokołowie Podlaskim,
- "INWEST - SOKOŁÓW BIS" Sp. z o.o. w likwidacji w Sokołowie Podlaskim,
- "Koło Bis" Sp. z o.o. w Kole,
- Wytwórnia Salami "IGLOOMEAT - SOKOŁÓW" Sp. z o.o. w Dębicy,
w którego skład wchodzi:
1) skonsolidowany bilans grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2000r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 640.938.459,42 zł;
2) skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy kapitałowej za rok 2000, wykazujący stratę netto w kwocie 18.656.972,95 zł;
3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych grupy kapitałowej za rok 2000, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 19.090.935,99 zł;
4) informację dodatkową, obejmującą w szczególności:
- wstęp,
- zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym,
- noty objaśniające;
9) sprawozdanie opisowe z działalności grupy kapitałowej w roku 2000.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"SOKOŁÓW" S.A. w Warszawie
z dnia 18 czerwca 2001r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 34 ust. 1 pkt. 5 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki nadając mu następujące brzmienie:

"S T A T U T S P Ó Ł K I

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.
1. Firma Spółki brzmi: "SOKOŁÓW" Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: "SOKOŁÓW" S.A.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją oznaczenia graficznego oraz firmy i jej skrótu w językach obcych.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto: Sokołów Podlaski.

§ 3.
1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.
2. W przypadku braku postanowień Statutu stosuje się przepisy wymienione w ust. 1.

§ 4.
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może tworzyć oddziały, zakłady oraz filie w kraju i za granicą.
3. Strukturę wewnętrzną Spółki, w tym firmy, zasady funkcjonowania oraz zakres samodzielności tworzonych oddziałów, zakładów oraz filii, określa regulamin organizacyjny ustalany przez Zarząd.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, usługi i handel (w tym pośrednictwo) w zakresie:
1) selekcji zwierząt, skupu, tuczu i opasu zwierząt rzeźnych oraz uboju żywca i przetwórstwa mięsnego,
2) obrotu zwierzętami rzeźnymi, mięsem ubojowym i jego przetworami oraz pochodnymi (w tym wyrobami garmażeryjnymi),
3) produkcji mączek paszowych i tłuszczów utylizacyjnych,
4) zbioru i konserwacji ubocznych artykułów uboju,
5) usług, w tym weterynaryjnych oraz w zakresie zaopatrzenia w pasze, świadczonych na rzecz producentów rolnych,
6) produkcji i sprzedaży maszyn, urządzeń i części zamiennych w oparciu o posiadane zaplecze techniczno - remontowe,
7) usług w zakresie prac remontowo - budowlanych, transportu, gastronomiczno - hotelarskich,
8) usług w zakresie popularyzacji, wdrażania i doskonalenia osiągnięć naukowych, technicznych i organizacyjnych, rzeczoznawstwa, wydawniczo - poligraficznych i szkoleniowych,
9) eksportu i importu w powyższym zakresie.
2. Określony w ust. 1 przedmiot działalności Spółki mieści się w następujących rodzajach działalności społeczno-gospodarczej (według Polskiej Klasyfikacji Działalności):
1) produkcja, przetwórstwo i konserwowanie mięsa i produktów mięsnych (grupa 15.1);
2) produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów (podklasa 15.41.Z);
3) produkcja gotowych pasz dla zwierząt (grupa 15.7);
4) działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu włókienniczego i półproduktów (podklasa 51.11.Z);
5) sprzedaż hurtowa żywych zwierząt (podklasa 51.23.Z);
6) sprzedaż hurtowa skór (podklasa 51.24.Z);
7) sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych (podklasa 51.32.Z);
8) sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów mięsnych (podklasa 52.22.Z);
9) pozostałe obiekty noclegowe turystyki i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (grupa 55.2);
10) działalność stołówek i katering (grupa 55.5);
11) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i weterynaryjnych podklasa 73.10.E);
12) działalność weterynaryjna (podklasa 85.20.Z).

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 6.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.194.134 (sto milionów sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści cztery) złote.
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 100.194.134 (sto milionów sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści cztery) akcji o nominalnej wartości 1 (jeden) złoty każda.

§ 7.
Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
§ 8.
1. Spółka jest spółką publiczną.
2. Akcje Spółki dopuszczone do publicznego obrotu nie mają formy dokumentu.
3. Akcjonariuszowi Spółki przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
4. Imienne świadectwo depozytowe wystawione na akcje Spółki przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdza legitymację do realizacji wszelkich uprawnień wynikających z akcji, a w szczególności do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
5. Wycofanie akcji Spółki z publicznego obrotu jest dopuszczalne, jeżeli Walne Zgromadzenie, większością 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęło uchwałę o wycofaniu akcji z publicznego obrotu.
6. Umieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 5, może być dokonane wyłącznie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.
7. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 5, obowiązani są do uprzedniego ogłoszenia, w odpowiednim trybie, wezwania do zapisania się na sprzedaż akcji Spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy.

IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 9.
Organami Spółki są:
A. Zarząd Spółki,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI
§ 10.
1. Zarząd Spółki składa się minimalnie z dwóch a maksymalnie z dziesięciu członków.
2. Liczbę członków Zarządu oraz ich funkcje (skład Zarządu) określa Rada Nadzorcza.
3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, wynoszącej nie dłużej niż pięć lat.
4. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
5. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.

§ 11.
1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. W szczególności Zarząd, bez obowiązku uprzedniego uzyskania zgody Rady Nadzorczej, może dokonywać takich czynności, jak nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów, jeżeli cena nabycia lub wartość księgowa obciążanego (zbywanego) składnika majątku wynosi nie więcej niż równowartość w złotych kwoty 100.000 EURO.
3. Tryb działania Zarządu, z uwzględnieniem postanowień ust. 4 - 10, określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
4. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
5. Prezes Zarządu kieruje kolegialnymi pracami Zarządu oraz koordynuje wykonywanie przez Zarząd funkcji organizacyjnych.
6. Zarząd jako organ kolegialny decyduje w formie uchwał podejmowanych na posiedzeniach we wszystkich sprawach należących do zakresu jego działania, z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 - 10.
7. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
8. Uchwały Zarządu mogą też być podejmowane poza posiedzeniem, w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem że wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały a w głosowaniu weźmie udział Prezes Zarządu.
9. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 6 i 7 nie może dotyczyć spraw zastrzeżonych w regulaminie Zarządu do rozstrzygania wyłączenie na posiedzeniach.
10. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności Spółki, przekazane mu do jednoosobowego prowadzenia mocą regulaminu Zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy nie przekraczającej zakresu zwykłych czynności Spółki choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

§ 12.
1. Zarząd może ustanawiać prokurentów i pełnomocników.
2. Udzielenie prokury wymaga uprzedniego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą uchwały Zarządu ustanawiającej prokurę.

§ 13.
1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu i członka Zarządu lub dwóch członków Zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
2. Czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje za Spółkę jednoosobowo Prezes Zarządu albo wyznaczona przez niego osoba.

§ 14.
1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, w tym umowie o pracę oraz czynnościach związanych ze stosunkiem pracy, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, za pośrednictwem Przewodniczącego lub innego upoważnionego członka albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.

B. RADA NADZORCZA
§ 15.
1. Rada Nadzorcza składa się minimalnie z pięciu a maksymalnie z piętnastu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, które w tych granicach określa liczbę członków Rady, z zastrzeżeniem postanowień § 16.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, wynoszącej nie dłużej niż pięć lat.
3. Członkowie Rady Nadzorczej lub cała Rada Nadzorcza mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji.

§ 16.
1. W miejsce zmarłego lub ustępującego przed upływem kadencji członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może powołać nowego członka, z tym że liczba tak powołanych członków Rady Nadzorczej nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.
2. Powołani w miejsce ustępujących członkowie Rady Nadzorczej będą przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, a ich mandaty wygasają równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej kadencji, do której zostali powołani. Jeżeli najbliższe Walne Zgromadzenie nie zatwierdzi powołania, to mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych w miejsce członków ustępujących wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, które odmówiło zatwierdzenia powołania. Czynności Rady Nadzorczej podjęte z udziałem członków Rady Nadzorczej, których zatwierdzenia powołania odmówiło Walne Zgromadzenie, pozostają w mocy.
3. Jeżeli Rada Nadzorcza w miejsce zmarłego lub ustępującego przed wygaśnięciem mandatu członka Rady Nadzorczej nie powoła nowego członka w terminie dwóch miesięcy od wygaśnięcia mandatu lub jeżeli Rada Nadzorcza nie ma możliwości powoływania dalszych członków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, to Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
4. W razie śmierci, ustąpienia przed upływem kadencji albo odwołania członka Rady Nadzorczej, uchwały podjęte przez Radę do czasu uzupełnienia jej składu są ważne, o ile Rada Nadzorcza liczyć będzie co najmniej pięciu członków.

§ 17.
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, na którym wybrano nowy skład Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego.
3. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady z pełnionych funkcji w Radzie.

§ 18.
1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§ 19.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą też być podejmowane poza posiedzeniem, w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem że wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa organizację Rady i sposób wykonywania przez nią czynności.

§ 20.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
2) ocena sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,
4) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
5) udzielenie Zarządowi zgody na zawarcie umowy z subemitentem,
6) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonania czynności członków Zarządu Spółki, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
7) wybór biegłego rewidenta prowadzącego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
8) zatwierdzanie opracowywanych przez Zarząd rocznych planów finansowych, produkcji i sprzedaży oraz wieloletnich planów rozwoju,
9) udzielanie Zarządowi zgody na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów, jeżeli cena nabycia lub wartość księgowa obciążanego (zbywanego) składnika majątku wynosi więcej niż równowartość w złotych kwoty 100.000 EURO,
10) rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich wniosków i spraw przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki.

§ 21.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
3. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie, na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda.

C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 22.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 23.
1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w siedzibie jednego z jej oddziałów, pod adresem wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki.
§ 24.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
2. Przedmiotem zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy.
3. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust 1.

§ 25.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
2. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od otrzymania wniosku, o którym mowa w ust 1.
3. W przypadku nie zwołania przez Zarząd nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, określonym w ust. 2, zwołania dokona Rada Nadzorcza.
4. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien wskazywać sprawy wnoszone pod obrady.

§ 26.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 27.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

§ 28.
1. Jeżeli przepisy ustawy lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
3. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 29.
1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
2. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
3. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

§ 30.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 31.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5) zmiana Statutu Spółki,
6) obniżenie oraz podwyższenie kapitału zakładowego, w tym podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki,
7) połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) emisja obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych,
10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.
2. Oprócz spraw wymienionych w ust 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w Statucie przez Akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub Zarząd oraz określone w kodeksie spółek handlowych.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 32.
1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 33.
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) odpisy na kapitał zapasowy,
2) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych, tworzonych w Spółce,
3) dywidendę dla akcjonariuszy,
4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Termin wypłat dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy określa Walne Zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy.
3. Spółka nie wypłaca Akcjonariuszom odsetek od nie podjętych w terminie dywidend.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 34.
Walne Zgromadzenie w uchwale o zmianie Statutu upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą począwszy od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Ponadto zostały podjęte następujące uchwały:
- uchwała Nr 7 odwołująca ze składu Rady Nadzorczej Larsa Weden,
- uchwała Nr 8 powołująca w skład Rady Nadzorczej Petera Rasztar,
- uchwała Nr 9 w sprawie zgody na ustanowienie hipoteki w następującym brzmieniu:
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ustanowienie na rzecz Kredyt Banku S.A. Oddział w Siedlcach na prawie użytkowania wieczystego działek Nr 3, 2/2, 2/3, 2/4, 5/2 położonych w Kole przy ul. Toruńskiej 262 i na własności znajdujących się na tych działkach budynków, objętych księgą wieczystą Kw. Nr 8653 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Kole Wydział Ksiąg Wieczystych: hipoteki kaucyjnej do kwoty najwyższej 8.200.000 (osiem milionów dwieście tysięcy) złotych na zabezpieczenie płatności kredytu udzielonego na podstawie umowy Nr SD/O/5029/2000 z dnia 26 kwietnia 2000r., zmienionej późniejszymi aneksami a także hipoteki kaucyjnej do wysokości kwoty najwyższej 2.750.000 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych na zabezpieczenie płatności kredytu udzielonego na podstawie umowy Nr SD/RB/5030/2000 z dnia 26 kwietnia 2000r., zmienionej późniejszym aneksem.