RAPORT BIEŻĄCY NR 22/2002 Spółka STALPROFIL S.A. przekazuje treść projektów uchwał, które Zarząd zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 25 kwietnia 2002r.
PROJEKTY UCHWAŁ DO PRZEDSTAWIENIA NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY STALPROFIL SA w dniu 25.04.2002r.
UCHWAŁA Nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2001.
Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i §21 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok 2001, które zawiera: o rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2001r. do 31.12.2001r. wykazujący zysk netto w kwocie 4.093.345,57 zł. (cztery miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta czterdzieści pięć złotych 57/100) o bilans Spółki sporządzony na dzień 31.12.2001r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 79.039.457,07 zł. (siedemdziesiąt dziewięć milionów trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych 07/100)
UCHWAŁA NR 2 w sprawie podziału zysku netto za rok 2001
Działając na podstawie Art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §21 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:
1. wypracowany przez Spółkę w 2001 roku zysk netto w wysokości 4.093.345,57 zł. (cztery miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta czterdzieści pięć złotych 57/100)przeznaczyć na : 1/ odpis na kapitał zapasowy Spółki w kwocie 3.128.345,57zł 2/ wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w łącznej kwocie 875.000,00zł co daje 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) dywidendy na każdą akcję. 3/ odpis na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych Spółki w kwocie 90.000,00zł
2. określić termin ustalenia prawa do dywidendy na dzień 28.06.2002r., natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 04.09.2002r.
UCHWAŁA NR 3 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Jerzemu Bernhardowi z wykonania obowiązków w roku 2001
Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Prezesowi Zarządu Spółki Jerzemu Bernhardowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2001.
UCHWAŁA NR 4 w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Marianowi Banachowi z wykonania obowiązków w roku 2001
Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Marianowi Banachowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2001.
UCHWAŁA NR 5 w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Arkadiuszowi Kalińskiemu z wykonania obowiązków w roku 2001
Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Arkadiuszowi Kalińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2001.
UCHWAŁA NR 6 w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Mączce z wykonania obowiązków w roku 2001.
Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Mączce absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2001.
UCHWAŁA NR 7 w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Henrykowi Orczykowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2001.
Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Henrykowi Orczykowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2001.
UCHWAŁA NR 8 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krystianowi Kozakowskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 12.07.2001r. do 31.12.2001r.
Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Członkowi Rady Nadzorczej Krystianowi Kozakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 12.07.2001r. do 31.12.2001r.
UCHWAŁA NR 9 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Zubowi z wykonania obowiązków w roku 2001.
Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Zubowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2001.
UCHWAŁA NR 10 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Mirosławowi Fabrycznemu z wykonania obowiązków w roku 2001.
Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Członkowi Rady Nadzorczej Mirosławowi Fabrycznemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2001.
UCHWAŁA NR 11 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Henrykowi Kolendrowi z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2001r. do 31.05.2001r.
Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Członkowi Rady Nadzorczej Henrykowi Kolendrowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2001r. do 31.05.2001r.
UCHWAŁA NR 12 w sprawie przyznania nagrody pieniężnej Członkom Rady Nadzorczej
Działając na podstawie Art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §21 pkt 13 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy za szczególny wkład w przygotowanie i nadzór nad realizacją przyjętej dla Spółki strategii, której efektem w roku 2001 były uzyskane dobre wyniki finansowe, przyznaje każdemu z Członków obecnej Rady Nadzorczej nagrodę pieniężną w wysokości 100% jego ryczałtowego wynagrodzenia otrzymanego w roku 2001.
UCHWAŁA NR 13 w sprawie powołania Rady Nadzorczej na następną kadencję.
Działając na podstawie Art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §21 pkt 12 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Stalprofil S.A powołuje na następną trzyletnią kadencję trwającą w latach obrotowych 2002-2004 Radę Nadzorczą w następującym składzie: 1) ---------------------------------------------- 2) ---------------------------------------------- 3) ---------------------------------------------- 4) ---------------------------------------------- 5) ----------------------------------------------
UCHWAŁA NR 14 w sprawie wprowadzenia zmian do Statutu Spółki
Działając na podstawie Art. 430. §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 pkt 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Stalprofil S.A wprowadza zmiany do Statutu Spółki w części dotyczącej paragrafów i tytułów: §4; tytuł Rozdziału II; §5; tytuł Rozdziału III; §6 ust. 1; §7; §8; tytuł Rozdziału V; §9; §10; §11; §13; §14 ust. 2 i 4; §15 ust. 3; §16 ust. 3; §17 pkt 6, 8, 9, 10, 13, 14, 15, 16; §18 ust. 3, pkt 3; §19 ust. 1 pkt 1 i ust 3; §20 ust. 1 i ust. 2; §21; §24 ust. 2, pkt 1; §26; i przyjmuje jednolity tekst Statutu Spółki w następującym brzmieniu:
S T A T U T S P Ó Ł K I A K C Y J N E J (TEKST JEDNOLITY) I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1. Firma Spółki brzmi STALPROFIL Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy STALPROFIL S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. 3. Siedzibą Spółki jest miasto Dąbrowa Górnicza. 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe STALPROFIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. § 3. 1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w organizacjach gospodarczych, zawiązywać lub przystępować do spółek bądź uczestniczyć w innych przedsięwzięciach, w tym o charakterze gospodarczym. § 4. Spółka działa na podstawie niniejszego statutu, kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD 01.41.A - działalność usługowa związana z uprawami rolnymi, 2) PKD 15.89.Z - produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 3) PKD 28.11.B - produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej, 4) PKD 28.73.Z - produkcja wyrobów z drutu, 5) PKD 28.75.B - produkcja wyrobów metalowych pozostała, 6) PKD 36.63.Z - produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 7) PKD 51.21.Z - sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt,
8) PKD 51.39.Z - nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, 9) PKD 51.51.Z - sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych, 10) PKD 51.52.Z - sprzedaż hurtowa metali i rud metali, 11) PKD 51.53.B - sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 12) PKD 51.57.Z - sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, 13) PKD 51.65.Z - sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego, 14) PKD 51.70.B - pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana, 15) PKD 60.24.A - towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi, 16) PKD 63.12.C - magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach, 17) PKD 63.21.Z - pozostała działalność wspomagająca transport lądowy, 18) PKD 65.23.Z - pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane, 19) PKD 67.13.Z - działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 20) PKD 74.13.Z - badanie rynku i opinii publicznej, 21) PKD 74.14.A - doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
Spółka prowadzi eksport i import w zakresie wyrobów i usług, o których mowa w pkt.1 do 19.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 6. 1. Kapitał własny Spółki pokryty zostaje kapitałem zakładowym Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego STALPROFIL Sp. z o.o., w którym kapitał zakładowy Spółki stanowi 400.000 zł. (czterysta tysięcy złotych) zaś pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy i rezerwowy Spółki. 2. Utworzone fundusze specjalne według ich stanu na dzień bilansu otwarcia Spółki zachowują dotychczasowe przeznaczenie, jakie miały istniejące fundusze specjalne według bilansu zamknięcia Spółki z o.o., o której mowa w § 2 niniejszego Statutu. § 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.750.000 zł ( jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i jest podzielony na 1.750.000 ( jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty ) każda, na które składa się: 1) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii A o numerach od A 000 001 do nr A 400 000, 2) 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B o numerach od B 000 001 do nr B 550 000, 3) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji serii C o numerach od C 000 001 do nr B 800 000. 2. Akcje wymienione w ust. 1 pkt. 1 zostają przyznane w następującej ilości: 1) Huta Katowice S.A. w Dąbrowie Górniczej - 136.000 akcji, 2) Międzyzakładowa Komisja NSZZ Solidarność Huty Katowice S.A. w Dąbrowie Górniczej - 132.000 akcji, 3) Międzyzakładowy Samorządny Niezależny Związek Zawodowy Pracowników Huty Katowice S.A. w Dąbrowie Górniczej - 132.000 akcji.
3. Akcje wymienione w ust. 2 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w stosunku 5:1 do akcji zwykłych. 4. Akcje wymienione w ust. 1 w punkcie od 2 do 3 są akcjami zwykłymi na okaziciela. 5. Wszystkie akcje serii A,B i C mają takie samo prawo do dywidendy,
6. Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu i nie będą korzystać z uprzywilejowania. 7. Akcje mogą być umarzane /umorzenie dobrowolne lub ustawowe/ w granicach i na zasadach określonych obowiązującymi przepisami. 8. Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
IV. KAPITAŁY I FUNDUSZE § 8. 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy,
2. Spółka może tworzyć i znosić mocą uchwały Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze na początku i w trakcie roku obrotowego. 3. O przeznaczeniu i użyciu kapitałów rozstrzyga Walne Zgromadzenie w oparciu o obowiązujące przepisy. 4. Spółka tworzy w ciężar kosztów działalności fundusz świadczeń socjalnych na zasadach ustalonych obowiązującymi przepisami. 5. Spółka może tworzyć i znosić mocą uchwały Zarządu inne fundusze celowe w ciężar kosztów działalności w przypadku, gdy zobligują ją do tego obowiązujące przepisy.
V. ORGANY SPÓŁKI § 9. Organami Spółki są: 1. Zarząd Spółki, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie.
A. Z A R Z Ą D S P Ó Ł K I § 10. 1. Zarząd Spółki składa się z dwóch do czterech członków, powołanych na pięcioletni okres wspólnej kadencji uchwałą Rady Nadzorczej, określającą jednocześnie ilość członków Zarządu. Członków Zarządu odwołuje uchwałą Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie. 2. Członków pierwszego Zarządu powołuje uchwałą Walne Zgromadzenie na dwuletni okres wspólnej kadencji. 3. Rada Nadzorcza spośród członków Zarządu wybiera w drodze uchwały Prezesa Zarządu. 4. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu Spółki zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. § 11. 1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych kompetencjami innych organów Spółki. 2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje ją w sądzie i poza sądem. 3. Zarząd działa na podstawie niniejszego statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Radą Nadzorczą. 4. Do reprezentowania Spółki wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu wraz z prokurentem. 5. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać zaś prokurę może każdy z członków Zarządu. § 12. Do reprezentowania Spółki przy dokonywaniu czynności prawnych z członkami Zarządu oraz w sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu upoważniony jest Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, z upoważnienia Rady Nadzorczej.
B.R A D A N A D Z O R C Z A § 13. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, powoływanych na pięcioletni okres wspólnej kadencji uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powołani są na okres jednego roku. § 14. 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona i odwołuje w głosowaniu tajnym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. 2. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego nowo powołanej Rady Nadzorczej. W przypadku nie zwołania, w terminie jednego miesiąca, posiedzenia nowo wybranej Rady - posiedzenie zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Termin jednego miesiąca liczy się od daty powiadomienia Przewodniczącego Rady poprzedniej kadencji o powołaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. 4. Przewodniczący Rady bądź jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub jednego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni, licząc od dnia złożenia wniosku. § 15. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w formie i wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego statutu oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. § 16. 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane są: 1) zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady, 2) obecność na posiedzeniu co najmniej 3 powołanych na daną kadencję członków Rady. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych. Uchwały w przedmiocie odwołania lub powołania poszczególnych Członków Zarządu lub całego Zarządu podejmowane są kwalifikowaną większością 4/5 głosów obecnych, przy obecności przynajmniej czterech członków Rady. 3. W granicach i na warunkach określonych kodeksem spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. § 17. Sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza w szczególności uprawniona jest do: 1) zatwierdzania Regulaminu Zarządu Spółki oraz Regulaminu Organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 2) powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, 3) zawieszania w czynnościach z ważnych powodów całego Zarządu lub członka Zarządu, 4) delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, nie mogących sprawować swoich czynności oraz ustalania dla nich wynagrodzenia, 5) udzielania, na wniosek Zarządu, zezwolenia na tworzenie zakładów lub oddziałów za granicą, 6) udzielania zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie się określonymi w kodeksie spółek handlowych interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej, 7) dokonywania wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, 8) oceny bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, 9) oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysku albo pokrycia strat, 10) składania Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o których mowa w pkt. 8 i 9 oraz stawiania wniosków o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków, 11) żądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, 12) przeprowadzania rewizji majątku Spółki oraz sprawdzania ksiąg i dokumentów, 13) wyrażania zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, objęcie lub nabycie oraz zbycie akcji bądź udziałów w innych spółkach, za wyjątkiem przypadków, gdy objęcie lub nabycie następuje w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowania układowego lub ugodowego bądź egzekucyjnego, 14) określenia sposobu wykonywania prawa głosu we władzach spółek, w których Spółka posiada więcej niż 50 % kapitału zakładowego - w sprawach dotyczących: - zmiany statutu lub umowy spółki, - podwyższenia lub obniżenia kapitału spółki, - połączenia , przekształcenia , rozwiązania lub likwidacji spółki, - zbycia akcji lub udziałów spółki, - zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania bądź zbycia nieruchomości spółki, 15) ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, 16) wyrażenia zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
C. W A L N E Z G R O M A D Z E N I E § 18. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Katowicach, w Krakowie lub w Warszawie. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej do 30 czerwca każdego roku. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy w miarę potrzeb, 2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, 3) na wniosek akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego. 4. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie określonej w ust. 3, pkt.2-3 powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - Zarząd tego nie uczynił w obowiązującym terminie. § 19. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem przypadków: 1) gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały, 2) gdy uchwała dotyczy zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub wniosków o charakterze porządkowym. 2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a w przypadku określonym w § 18 ust. 5 - składający wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej 1/10 części kapitału zakładowego, mogą na piśmie żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas żądanie to zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 20. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał dotyczących: - zmiany statutu Spółki, w tym o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, - zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, - połączenia lub przekształcenia oraz rozwiązania lub likwidacji Spółki, - umorzenia akcji, chyba że na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, - umowy o nabycie dla Spółki jakiegokolwiek mienia za cenę przewyższającą 1/10 wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza Spółki, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania Spółki bądź w razie nabycia takiego mienia od spółki dominującej albo od spółki lub spółdzielni zależnej, - emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, - wyłączenia akcjonariuszy od poboru nowych akcji, - obniżenia kapitału zakładowego, - zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź osoba przez niego wskazana, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.
§ 21. Oprócz spraw wymienionych w § 20 ust.1, Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie strat, 4) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu lub nadzoru, 5) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) tworzenie i likwidacja kapitałów i funduszy celowych nie przewidzianych prawem, 7) powołanie i odwołanie Rady Nadzorczej lub poszczególnych jej członków oraz ustalenie formy i wysokości należnego im wynagrodzenia, 8) ustalenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy, uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, w granicach od daty powzięcia tej uchwały do trzech kolejnych miesięcy, licząc od tej daty, 9) ustalenie terminu wypłaty dywidendy, 10) odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu Spółki,
11) użycie kapitału zapasowego lub rezerwowego, 12) podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki, 13) ustanowienie pełnomocnika, w przypadku gdy Zarząd nie może działać za Spółkę.
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI § 22. 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się od dnia rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 1998 roku. 3. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin Organizacyjny, ustalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 23. 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu pięciu miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć do badania Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat, dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki oraz zobowiązany jest do przedstawienia opinii i raportu biegłego rewidenta. 2. Rada Nadzorcza zobowiązana jest przedstawić zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w ust. 1 wraz ze swoim sprawozdaniem. § 24. 1. Przeznaczenie czystego zysku Spółki określa każdorazowo uchwała zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) odpisy na kapitał zapasowy, stosownie do przepisów kodeksu spółek handlowych, 2) pozostałe fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia, 3) dywidendę dla akcjonariuszy. 3. Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin jej wypłaty ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 25. 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.. 2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki, w miejscu dostępnym dla osób trzecich. § 26. Do spraw nieuregulowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych.
kom e-mail abs/zdz
17:20 02/04/16