RAPORT BIEŻĄCY NR 14/2002 Zarząd STALPROFIL S.A. informuje, iż działając zgodnie z §18 ust. 2 Statutu STALPROFIL S.A. oraz na podstawie Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 25 kwietnia 2002 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w Dąbrowie Górniczej w lokalu mieszczącym się w Pałacu Kultury Zagłębia przy Placu Wolności 1 o godzinie 1000 z następującym proponowanym porządkiem obrad:
I. Otwarcie Zgromadzenia. II. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. III. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. IV. Wybór Komisji Skrutacyjnej. V. Przyjęcie proponowanego porządku obrad. VI. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2001. VII. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2001. VIII. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2001. IX. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2001 roku, podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2001 roku oraz przyznania nagrody pieniężnej dla jej członków. X. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Rady Nadzorczej na następną kadencję. XI. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian do Statutu Spółki w części dotyczącej paragrafów i tytułów: §4; tytuł Rozdziału II; §5; tytuł Rozdziału III; §6 ust. 1; §7; §8; tytuł Rozdziału V; §9; §10; §11; §13; §14 ust. 2 i 4; §15 ust. 3; §16 ust. 3; §17 pkt 6, 8, 9, 10, 13, 14, 15, 16; §18 ust. 3, pkt 3; §19 ust. 1 pkt 1 i ust 3; §20 ust. 1 i ust. 2; §21; §24 ust. 2, pkt 1; §26; poprzez przyjęcie jednolitego tekstu Statutu Spółki w następującym brzmieniu:
S T A T U T S P Ó Ł K I A K C Y J N E J (TEKST JEDNOLITY)
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1. 1. Firma Spółki brzmi STALPROFIL Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy STALPROFIL S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. 3. Siedzibą Spółki jest miasto Dąbrowa Górnicza. 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe STALPROFIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej.
§ 3. 1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w organizacjach gospodarczych, zawiązywać lub przystępować do spółek bądź uczestniczyć w innych przedsięwzięciach, w tym o charakterze gospodarczym.
§ 4. Spółka działa na podstawie niniejszego statutu, kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 5. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD 01.41.A- działalność usługowa związana z uprawami rolnymi, 2) PKD 15.89.Z - produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 3) PKD 28.11.B - produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej, 4) PKD 28.73.Z - produkcja wyrobów z drutu, 5) PKD 28.75.B - produkcja wyrobów metalowych pozostała, 6) PKD 36.63.Z - produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 7) PKD 51.21.Z - sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt,
8) PKD 51.39.Z - nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, 9) PKD 51.51.Z - sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych, 10) PKD 51.52.Z - sprzedaż hurtowa metali i rud metali, 11) PKD 51.53.B - sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 12) PKD 51.57.Z - sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, 13) PKD 51.65.Z - sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego, 14) PKD 51.70.B - pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana, 15) PKD 60.24.A- towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi, 16) PKD 63.12.C - magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach, 17) PKD 63.21.Z - pozostała działalność wspomagająca transport lądowy, 18) PKD 65.23.Z - pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane, 19) PKD 67.13.Z - działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 20) PKD 74.13.Z - badanie rynku i opinii publicznej, 21) PKD 74.14.A- doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
Spółka prowadzi eksport i import w zakresie wyrobów i usług, o których mowa w pkt.1 do 19.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 6. 1. Kapitał własny Spółki pokryty zostaje kapitałem zakładowym Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego STALPROFIL Sp. z o.o., w którym kapitał zakładowy Spółki stanowi 400.000 zł. (czterysta tysięcy złotych) zaś pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy i rezerwowy Spółki. 2. Utworzone fundusze specjalne według ich stanu na dzień bilansu otwarcia Spółki zachowują dotychczasowe przeznaczenie, jakie miały istniejące fundusze specjalne według bilansu zamknięcia Spółki z o.o., o której mowa w § 2 niniejszego Statutu.
§ 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.750.000 zł ( jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i jest podzielony na 1.750.000 ( jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty ) każda, na które składa się:
1) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii A o numerach od A 000 001 do nr A 400 000, 2) 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B o numerach od B 000 001 do nr B 550 000, 3) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji serii C o numerach od C 000 001 do nr B 800 000. 2. Akcje wymienione w ust. 1 pkt. 1 zostają przyznane w następującej ilości:
1) Huta Katowice S.A. w Dąbrowie Górniczej - 136.000 akcji, 2) Międzyzakładowa Komisja NSZZ Solidarność Huty Katowice S.A. w Dąbrowie Górniczej - 132.000 akcji, 3) Międzyzakładowy Samorządny Niezależny Związek Zawodowy Pracowników Huty Katowice S.A. w Dąbrowie Górniczej - 132.000 akcji.
3. Akcje wymienione w ust. 2 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w stosunku 5:1 do akcji zwykłych. 4. Akcje wymienione w ust. 1 w punkcie od 2 do 3 są akcjami zwykłymi na okaziciela. 5. Wszystkie akcje serii A,B i C mają takie samo prawo do dywidendy,
6. Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu i nie będą korzystać z uprzywilejowania. 7. Akcje mogą być umarzane /umorzenie dobrowolne lub ustawowe/ w granicach i na zasadach określonych obowiązującymi przepisami. 8. Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
IV. KAPITAŁY I FUNDUSZE
§ 8. 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy,
2. Spółka może tworzyć i znosić mocą uchwały Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze na początku i w trakcie roku obrotowego. 3. O przeznaczeniu i użyciu kapitałów rozstrzyga Walne Zgromadzenie w oparciu o obowiązujące przepisy. 4. Spółka tworzy w ciężar kosztów działalności fundusz świadczeń socjalnych na zasadach ustalonych obowiązującymi przepisami. 5. Spółka może tworzyć i znosić mocą uchwały Zarządu inne fundusze celowe w ciężar kosztów działalności w przypadku, gdy zobligują ją do tego obowiązujące przepisy.
V. ORGANY SPÓŁKI
§ 9. Organami Spółki są:
1. Zarząd Spółki, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie.
A. Z A R Z Ą D S P Ó Ł K I
§ 10. 1. Zarząd Spółki składa się z dwóch do czterech członków, powołanych na pięcioletni okres wspólnej kadencji uchwałą Rady Nadzorczej, określającą jednocześnie ilość członków Zarządu. Członków Zarządu odwołuje uchwałą Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie. 2. Członków pierwszego Zarządu powołuje uchwałą Walne Zgromadzenie na dwuletni okres wspólnej kadencji. 3. Rada Nadzorcza spośród członków Zarządu wybiera w drodze uchwały Prezesa Zarządu. 4. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu Spółki zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.
§ 11. 1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych kompetencjami innych organów Spółki. 2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje ją w sądzie i poza sądem. 3. Zarząd działa na podstawie niniejszego statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Radą Nadzorczą. 4. Do reprezentowania Spółki wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu wraz z prokurentem. 5. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać zaś prokurę może każdy z członków Zarządu.
§ 12. Do reprezentowania Spółki przy dokonywaniu czynności prawnych z członkami Zarządu oraz w sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu upoważniony jest Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, z upoważnienia Rady Nadzorczej.
B. R A D A N A D Z O R C Z A
§ 13. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, powoływanych na pięcioletni okres wspólnej kadencji uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powołani są na okres jednego roku.
§ 14. 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona i odwołuje w głosowaniu tajnym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. 2. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego nowo powołanej Rady Nadzorczej. W przypadku nie zwołania, w terminie jednego miesiąca, posiedzenia nowo wybranej Rady - posiedzenie zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Termin jednego miesiąca liczy się od daty powiadomienia Przewodniczącego Rady poprzedniej kadencji o powołaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. 4. Przewodniczący Rady bądź jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub jednego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni, licząc od dnia złożenia wniosku.
§ 15. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w formie i wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego statutu oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu.
§ 16. 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane są: 1) zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady, 2) obecność na posiedzeniu co najmniej 3 powołanych na daną kadencję członków Rady. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych. Uchwały w przedmiocie odwołania lub powołania poszczególnych Członków Zarządu lub całego Zarządu podejmowane są kwalifikowaną większością 4/5 głosów obecnych, przy obecności przynajmniej czterech członków Rady. 3. W granicach i na warunkach określonych kodeksem spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
§ 17. Sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza w szczególności uprawniona jest do: 1) zatwierdzania Regulaminu Zarządu Spółki oraz Regulaminu Organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 2) powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, 3) zawieszania w czynnościach z ważnych powodów całego Zarządu lub członka Zarządu, 4) delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, nie mogących sprawować swoich czynności oraz ustalania dla nich wynagrodzenia, 5) udzielania, na wniosek Zarządu, zezwolenia na tworzenie zakładów lub oddziałów za granicą, 6) udzielania zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie się określonymi w kodeksie spółek handlowych interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej, 7) dokonywania wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, 8) oceny bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, 9) oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysku albo pokrycia strat, 10) składania Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o których mowa w pkt. 8 i 9 oraz stawiania wniosków o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków, 11) żądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, 12) przeprowadzania rewizji majątku Spółki oraz sprawdzania ksiąg i dokumentów, 13) wyrażania zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, objęcie lub nabycie oraz zbycie akcji bądź udziałów w innych spółkach, za wyjątkiem przypadków, gdy objęcie lub nabycie następuje w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowania układowego lub ugodowego bądź egzekucyjnego, 14) określenia sposobu wykonywania prawa głosu we władzach spółek, w których Spółka posiada więcej niż 50 % kapitału zakładowego - w sprawach dotyczących: - zmiany statutu lub umowy spółki, - podwyższenia lub obniżenia kapitału spółki, - połączenia , przekształcenia , rozwiązania lub likwidacji spółki, - zbycia akcji lub udziałów spółki, - zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania bądź zbycia nieruchomości spółki, 15) ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, 16) wyrażenia zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
C. W A L N E Z G R O M A D Z E N I E
§ 18. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Katowicach, w Krakowie lub w Warszawie. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej do 30 czerwca każdego roku. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy w miarę potrzeb, 2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, 3) na wniosek akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego. 4. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie określonej w ust. 3, pkt.2-3 powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - Zarząd tego nie uczynił w obowiązującym terminie.
§ 19.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem przypadków: 1) gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały, 2) gdy uchwała dotyczy zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub wniosków o charakterze porządkowym. 2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a w przypadku określonym w § 18 ust. 5 - składający wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej 1/10 części kapitału zakładowego, mogą na piśmie żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas żądanie to zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 20.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał dotyczących:
- zmiany statutu Spółki, w tym o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, - zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, - połączenia lub przekształcenia oraz rozwiązania lub likwidacji Spółki, - umorzenia akcji, chyba że na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, - umowy o nabycie dla Spółki jakiegokolwiek mienia za cenę przewyższającą 1/10 wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza Spółki, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania Spółki bądź w razie nabycia takiego mienia od spółki dominującej albo od spółki lub spółdzielni zależnej, - emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, - wyłączenia akcjonariuszy od poboru nowych akcji, - obniżenia kapitału zakładowego, - zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź osoba przez niego wskazana, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.
§ 21.
Oprócz spraw wymienionych w § 20 ust.1, Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie strat, 4) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu lub nadzoru, 5) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) tworzenie i likwidacja kapitałów i funduszy celowych nie przewidzianych prawem, 7) powołanie i odwołanie Rady Nadzorczej lub poszczególnych jej członków oraz ustalenie formy i wysokości należnego im wynagrodzenia, 8) ustalenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy, uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, w granicach od daty powzięcia tej uchwały do trzech kolejnych miesięcy, licząc od tej daty, 9) ustalenie terminu wypłaty dywidendy, 10) odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu Spółki,
11) użycie kapitału zapasowego lub rezerwowego, 12) podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki, 13) ustanowienie pełnomocnika, w przypadku gdy Zarząd nie może działać za Spółkę.
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 22. 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się od dnia rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 1998 roku. 3. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin Organizacyjny, ustalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 23. 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu pięciu miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć do badania Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat, dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki oraz zobowiązany jest do przedstawienia opinii i raportu biegłego rewidenta. 2. Rada Nadzorcza zobowiązana jest przedstawić zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w ust. 1 wraz ze swoim sprawozdaniem.
§ 24. 1. Przeznaczenie czystego zysku Spółki określa każdorazowo uchwała zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) odpisy na kapitał zapasowy, stosownie do przepisów kodeksu spółek handlowych, 2) pozostałe fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia, 3) dywidendę dla akcjonariuszy. 3. Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin jej wypłaty ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 25. 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.. 2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki, w miejscu dostępnym dla osób trzecich.
§ 26. Do spraw nieuregulowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych.
XII. Zamknięcie obrad.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (przedstawiciela). Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, zaopatrzone znakami opłaty skarbowej o wartości 15 zł i dołączone do protokołu. Właściciele akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w WZA, jeżeli są zapisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Właściciele akcji na okaziciela mają prawo uczestniczenia w WZA jeżeli złożą w siedzibie Spółki, w Dąbrowie Górniczej przy ul. Roździeńskiego 11a imienne świadectwa depozytowe, najpóźniej na tydzień przed otwarciem Walnego Zgromadzenia to jest do dnia 18.04.2002r. do godz 1400 i nie odbiorą ich przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Stalprofil S.A. w Dąbrowie Górniczej, ul. Roździeńskiego 11A na trzy dni przed terminem WZA w godz. od 1000 do 1400.
Zgodnie z § 49 ust. 1. pkt 2 Spółka Stalprofil S.A. przekazuje również dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian:
PROPONOWANE ZMIANY POSTANOWIEŃ STATUTU STALPROFIL S.A. W DĄBROWIE GÓRNICZEJ
§ 4. Dotychczasowe brzmienie : § 4. Spółka działa na podstawie niniejszego Statutu, Kodeksu handlowego oraz innych obowiązujących przepisów prawa. proponuje się zastąpić : § 4. Spółka działa na podstawie niniejszego statutu, kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa. .
Tytuł rozdziału II. i § 5. Dotychczasowe brzmienie :
II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI § 5.Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: 1/ prowadzenie obrotu wszelkimi wyrobami przemysłowymi, a w szczególności : a/ wyrobami hutniczymi, b/ surowcami i przetworami, c/ wyrobami elektromaszynowymi, d/ materiałami i urządzeniami budowlanymi oraz energetycznymi, jak również wyrobami rolno-spożywczymi, 2/ przetwarzanie i uszlachetnianie wyrobów przemysłowych, rolno- spożywczych, 3/ świadczenie usług transportowych, 4/ prowadzenie działalności produkcyjnej w zakresie wyrobów przemysłowych i rolno-spożywczych, 5/ prowadzenie działalności usługowej związanej z obrotem oraz produkcją o których mowa w pkt 1,2 i 4, 6/ prowadzenie analizy rynku i prognozowanie potrzeb rynkowych w zakresie prowadzonego obrotu, 7/ świadczenie usług finansowych, nie zastrzeżonych dla banków i nie wymagających koncesji, 8/ prowadzenie działalności finansowej i inwestycyjnej nie wymagającej koncesji, 9/ prowadzenie eksportu i importu w zakresie wyrobów i usług o których mowa w punkcie 1 do 8. .
proponuje się zastąpić :
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5. Przedmiotem działalności Spółki jest : 1/ PKD 01.41.A - działalność usługowa związana z uprawami rolnymi, 2/ PKD 15.89.Z - produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 3/ PKD 28.11.B - produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej, 4/ PKD 28.73.Z - produkcja wyrobów z drutu, 5/ PKD 28.75.B - produkcja wyrobów metalowych pozostała, 6/ PKD 36.63.Z - produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 7/ PKD 51.21.Z - sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt,
8/ PKD 51.39.Z - nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, 9/ PKD 51.51.Z - sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych, 10/ PKD 51.52.Z - sprzedaż hurtowa metali i rud metali, 11/ PKD 51.53.B - sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 12/ PKD 51.57.Z - sprzedaż hurtowa odpadów złomu, 13/ PKD 51.65.Z - sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego, 14/ PKD 51.70.B - pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana, 15/ PKD 60.24.A - towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi, 16/ PKD 63.12.C - magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach, 17/ PKD 63.21.Z - pozostała działalność wspomagająca transport lądowy, 18/ PKD 65.23.Z - pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane, 19/ PKD 67.13.Z - działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 20/ PKD 74.13.Z - badanie rynku i opinii publicznej, 21/ PKD 74.14.A - doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
Spółka prowadzi eksport i import w zakresie wyrobów i usług, o których mowa w pkt 1 do 21. .
Tytuł rozdziału III Dotychczasowe brzmienie : III. KAPITAŁ WŁASNY proponuje się zastąpić : III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 6. ust. 1 Dotychczasowe brzmienie : § 6. 1. Kapitał własny Spółki pokryty zostaje kapitałem zakładowym Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego STALPROFIL Sp. z o.o., w którym kapitał akcyjny Spółki stanowi 400.000 zł. / czterysta tysięcy złotych / zaś pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy i rezerwowy Spółki. proponuje się zastąpić : § 6. 1. Kapitał własny Spółki pokryty zostaje kapitałem zakładowym Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego STALPROFIL Sp. z o.o., w którym kapitał zakładowy Spółki stanowi 400.000 zł. / czterysta tysięcy złotych/ zaś pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy i rezerwowy Spółki. .
§ 7. Dotychczasowe brzmienie : § 7. 1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 1.750.000 zł / jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych / i jest podzielony na 1.750.000 / jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy / akcji o wartości nominalnej 1.00 zł / słownie: jeden złoty / każda, na które składa się : 1/ 400.000 /czterysta tysięcy/ akcji serii A o numerach od A 000 001 do nr A 400.000, 2/ 550.000 /pięćset pięćdziesiąt tysięcy/ akcji serii B o numerach od B 000 001 do nr B 550 000 3/ 800.000 /osiemset tysięcy/ akcji serii C o numerach od C 000 001 do nr C 800 000 Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu. 2. Akcje wymienione w ust. 1 pkt 1 zostają przyznane w następującej ilości : 1/ Huta Katowice S.A. w Dąbrowie Górniczej - 136.000 akcji, 2/ Międzyzakładowa Komisja NSZZ Solidarność Huty Katowice S.A. w Dąbrowie Górniczej - 132.000 akcji, 3/ Międzyzakładowy Samorządny Niezależny Związek Zawodowy Pracowników Huty Katowice S.A. - 132.000 akcji. 3. Akcje wymienione w ust. 2 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w stosunku 5 : 1 do akcji zwykłych, 4. Akcje wymienione w ust. 1 w punkcie od 2 do 3 są akcjami zwykłymi na okaziciela. 5. Akcje mogą być umarzane z zysku uchwałą Walnego Zgromadzenia lub według przepisów Kodeksu handlowego o obniżeniu kapitału akcyjnego. 6. Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
proponuje się zastąpić : § 7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.750.000 zł /jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych/ i jest podzielony na 1.750.000 /jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy/ akcji o wartości nominalnej 1.00 zł /słownie: jeden złoty/ każda, na które składa się : 1/ 400.000 /czterysta tysięcy/ akcji serii A o numerach od A 000 001 do nr A 400 000, 2/ 550.000 /pięćset pięćdziesiąt tysięcy/ akcji serii B o numerach od B 000 001 do nr 550 000, 3/ 800.000 /osiemset tysięcy/ akcji serii C o numerach od C 000 001 do nr C 800 000. . 2. Akcje wymienione w ust. 1 pkt 1 zostają przyznane w następujących ilości : 1/ Huta Katowice S.A. w Dąbrowie Górniczej - 136.000 akcji, 2/ Międzyzakładowa Komisja NSZZ Solidarność Huty Katowice S.A. w Dąbrowie Górniczej - 132.000 akcji, 3/ Międzyzakładowy Samorządny Niezależny Związek Zawodowy Pracowników Huty Katowice S.A. w Dąbrowie Górniczej - 132.000 akcji. 3. Akcje wymienione w ust. 2 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w stosunku 5 : 1 do akcji zwykłych. 4. Akcje wymienione w ust. 1 w punkcie od 2 do 3 są akcjami zwykłymi na okaziciela. 5. Wszystkie akcje serii A, B i C mają takie samo prawo do dywidendy. 6. Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu i nie będą korzystać z uprzywilejowania. 7. Akcje mogą być umarzane / umorzenie dobrowolne lub ustawowe/ w granicach i na zasadach określonych obowiązującymi przepisami. 8. Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. .
§ 8.
Dotychczasowe brzmienie : § 8. 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze : 1/ kapitał akcyjny, 2/ kapitał zapasowy, 3/ kapitał rezerwowy, 4/ zakładowy fundusz świadczeń socjalnych oraz inne fundusze obligatoryjne, których utworzenie nakazują przepisy prawa. 2. Spółka może tworzyć i znosić mocą uchwały Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze celowe, na początku i w trakcie roku obrotowego. 3. O przeznaczeniu kapitałów i funduszy celowych roztrzygają przepisy prawa oraz regulaminy uchwalone przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki. 4. Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić również poprzez przeniesienie środków z kapitału zapasowego oraz innych kapitałów lub funduszy fakultatywnych utworzonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, do kapitału akcyjnego, na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.
proponuje się zastąpić : § 8. 1. Spółka tworzy następujące kapitały: 1/ kapitał zakładowy, 2/ kapitał zapasowy, 3/ kapitał rezerwowy. 2. Spółka może tworzyć i znosić mocą uchwały Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze, na początku i w trakcie roku obrotowego. 3. O przeznaczeniu i użyciu kapitałów roztrzyga Walne Zgromadzenie w oparciu o obowiązujące przepisy. 4. Spółka tworzy w ciężar kosztów działalności fundusz świadczeń socjalnych na zasadach ustalonych obowiązującymi przepisami. 5. Spółka może tworzyć i znosić mocą uchwały Zarządu inne fundusze celowe w ciężar kosztów działalności w przypadku, gdy zobligują ją do tego obowiązujące przepisy. .
Tytuł rozdziału V Dotychczasowe brzmienie : WŁADZE SPÓŁKI proponuje się zastąpić : ORGANY SPÓŁKI.
§ 9 Dotychczasowe brzmienie : § 9. Władzami Spółki są : 1/ Zarząd Spółki, 2/ Rada Nadzorcza, 3/ Walne Zgromadzenie.
proponuje się zastąpić : § 9. Organami Spółki są : 1/ Zarząd Spółki, 2/ Rada Nadzorcza, 3/ Walne Zgromadzenie. .
§ 10. Dotychczasowe brzmienie : § 10.1. Zarząd Spółki składa się z dwóch do czterech członków w tym Prezesa powołanych na czas określony uchwałą Rady Nadzorczej, określającą jednocześnie ilość członków Zarządu. 2. Członkowie pierwszego Zarządu mogą być powołani najwyżej na dwa lata, członkowie Zarządów następnych - najwyżej na trzy lata. Członków pierwszego Zarządu powołuje uchwałą Walne Zgromadzenie.
proponuje się zastąpić :
§ 10.1. Zarząd Spółki składa się z dwóch do czterech członków, powołanych na pięcioletni okres wspólnej kadencji uchwałą Rady Nadzorczej, określającą jednocześnie ilość członków Zarządu. Członków Zarządu odwołuje uchwałą Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie. 2. Członków pierwszego Zarządu powołuje uchwałą Walne Zgromadzenie na dwuletni okres wspólnej kadencji. 3. Rada Nadzorcza spośród członków Zarządu wybiera w drodze uchwały Prezesa Zarządu. 4. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu Spółki zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.
§ 11. Dotychczasowe brzmienie : § 11.1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz we wszystkich sprawach. 2. Do reprezentowania Spółki wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu wraz z prokurentem. 3. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą. 4. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać zaś prokurę może każdy z członków Zarządu.
proponuje się zastąpić : § 11.1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych kompetencjami innych organów Spółki. 2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje ją w sądzie i poza sądem. 3. Zarząd działa na podstawie niniejszego statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Radę Nadzorczą. 4. Do reprezentowania Spółki wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu wraz z prokurentem. 5. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać zaś prokurę może każdy z członków Zarządu. .
§ 13. Dotychczasowe brzmienie : § 13.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków , wybranych na czas określony przez Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powołani są na okres jednego roku, członkowie następnych Rad Nadzorczych - najwyżej na okres trzech lat.
proponuje się zastąpić : § 13.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, powoływanych na pięcioletni okres wspólnej kadencji uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powołani są na okres jednego roku. .
§ 14 ust. 2 Dotychczasowe brzmienie : § 14.2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na dwa miesiące. proponuje się zastąpić : § 14.2. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. .
§ 14 ust. 4 Dotychczasową treść : § 14.4. Przewodniczący Rady bądź jego Zastępca, ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej dwóch członków Rady. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni, licząc od dnia złożenia wniosku. . proponuje się zastąpić : § 14.4. Przewodniczący Rady bądź jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub jednego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni, licząc od dnia złożenia wniosku. .
§ 15 ust. 3 Dotychczasową treść : § 15.3. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu.
proponuje się zastąpić : § 15.3. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego statutu oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. .
§ 16 ust. 3 W § 16 statutu dodaje się ust. 3 o brzmieniu :
§ 16.3. W granicach i na warunkach określonych kodeksem spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. .
§ 17 pkt 6, 8, 9, 10, 13 i 14 Dotychczasowe brzmienie: 6/ udzielania zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny bądź członek władz, 8/ badania bilansu oraz rachunku zysków strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, 9/ badania sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, 10/składania Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników badań, o których mowa w pkt 8 i 9, 13/wyrażania zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, objęcie lub nabycie akcji bądź udziałów w innych spółkach, za wyjątkiem przypadków, gdy objęcie lub nabycie następuje w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowania układowego lub ugodowego, 14/ określenia sposobu wykonywania prawa głosu we władzach spółek, w których Spółka posiada więcej niż 50 % kapitału akcyjnego bądź zakładowego - w sprawach dotyczących: - zmiany statutu lub umowy spółki, - podwyższenia lub obniżenia kapitału spółki, - połączenia, przekształcenia, rozwiązania lub likwidacji spółki, - zbycia akcji lub udziałów spółki, - zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania, bądź zbycia nieruchomości spółki.
proponuje się odpowiednio zastąpić : 6/ udzielania zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie się określonymi w kodeksie spółek handlowych interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej, 8/ oceny bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, 9/ oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysku albo pokrycia strat, 10/składania Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o których mowa w pkt 8 i 9 oraz stawiania wniosków o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków, 13/wyrażania zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, objęcie lub nabycie oraz zbycie akcji bądź udziałów w innych spółkach, za wyjątkiem przypadków, gdy objęcie lub nabycie następuje w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowania układowego lub ugodowego bądź egzekucyjnego, 14/określena sposobu wykonywania prawa głosu we władzach spółek, w których Spółka posiada więcej niż 50 % kapitału zakładowego - w sprawach dotyczących: - zmiany statutu lub umowy spółki, - podwyższenia lub obniżenia kapitału spółki, - połączenia, przekształcenia, rozwiązania lub likwidacji spółki, - zbycia akcji lub udziałów spółki, - zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki , ustanowienia na nim prawa użytkowania bądź zbycia nieruchomości spółki, .
§ 17 ust. 15 i 16 W § 17 dodaje się pkt 15 i 16 o brzmieniu : 15/ ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, 16/ wyrażenia zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości. .
§ 18 ust. 3 pkt 3 Dotychczasowe brzmienie : 3/ na wniosek akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego.
proponuje się zastąpić : 3/ na wniosek akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego. .
§ 19 ust.1 pkt 1 Dotychczasowe brzmienie : 1/ gdy cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały,
proponuje się zastąpić: 1/ gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały, .
§ 19 ust. 3 Dotychczasowe brzmienie: § 19.3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego, mogą na piśmie żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku najbliższego Walnego Zgromadzenia.
proponuje się zastąpić: § 19.3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego, mogą na piśmie żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku najbliższego Walnego Zgromadzenia. .
§ 20 ust. 1 i ust. 2 Dotychczasowe brzmienie: § 20.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał dotyczących: - zmiany statutu Spółki, - zbycia przedsiębiorstwa, - połączenia lub przekształcenia oraz rozwiązania lub likwidacji Spółki, - umorzenia akcji, które wymagają dla swej ważności 3/4 oddanych głosów. 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, bądź osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.
proponuje się zastąpić: § 20.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał dotyczących: - zmiany statutu Spółki, w tym o istotnej zmianie przedmiotu działania Spółki oraz o upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, - zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, - połączenia lub przekształcenia oraz rozwiązania lub likwidacji Spółki, - umorzenia akcji, chyba że na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, - umowy o nabycie dla Spółki jakiegokolwiek mienia za cenę przewyższającą 1/10 wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza Spółki, zawarte przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania Spółki, bądź w razie nabycia takiego mienia od spółki dominującej albo od spółki lub spółdzielni zależnej, - emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, - wyłączenia akcjonariuszy od poboru nowych akcji, - obniżenia kapitału zakładowego, - zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź osoba przez niego wskazana, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. .
§ 21. Dotychczasowe brzmienie : § 21. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają : 1/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, jak również kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków, 2/ podział zysku lub pokrycie strat, 3/ zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 4/ zmiana statutu Spółki, 5/ połączenie, przekształcenie lub likwidacja Spółki, 6/ emisja obligacji, 7/ zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, 8/ zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki, 9/ umowy o nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku, za cenę przewyższającą 1/5 część wpłaconego kapitału akcyjnego, jeżeli umowy te zawarte zostały przed upływem dwóch lat od zarejestrowania Spółki, 10/ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 11/ tworzenie i likwidacja kapitałów i funduszy celowych, 12/ powołanie i odwołanie Rady Nadzorczej lub poszczególnych jej członków, 13/ ustalenie formy i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
proponuje się zastąpić :
§ 21. Oprócz spraw wymienionych w § 20 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności : 1/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2/ udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków, 3/ podział zysku lub pokrycie strat, 4/ postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 5/ wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6/ tworzenie i likwidacja kapitałów i funduszy celowych nie przewidzianych prawem, 7/ powołanie i odwołanie Rady Nadzorczej lub poszczególnych jej członków oraz ustalenie formy i wysokości należnego im wynagrodzenia, 8/ ustalenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, w granicach od daty powzięcia tej uchwały do trzech kolejnych miesięcy, licząc od tej daty, 9/ ustalenie terminu wypłaty dywidendy, 10/ odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu Spółki, 11/ użycie kapitału zapasowego lub rezerwowego, 12/ podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki, 13/ ustanowienie pełnomocnika, w przypadku gdy Zarząd nie może działać za Spółkę. .
§ 24 ust. 2 pkt 1 Dotychczasowe brzmienie : 1/ odpisy na kapitał zapasowy, stosownie do przepisów kodeksu handlowego, proponuje się zastąpić : 1/ odpisy na kapitał zapasowy, stosownie do przepisów kodeksu spółek handlowych, .
§ 26 Dotychczasowe brzmienie : § 26. Do spraw nie uregulowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy kodeksu handlowego. . proponuje się zastąpić : § 26. Do spraw nie uregulowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych. .
kom e-mail zdz