[2000/07/06 09:44] STGROUP - Umowa o polaczeniu STGroup SA z California Computer Company SA
STG / 0194/ 06/ 45-00 / BZ / R
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Polska Agencja Prasowa
Wrocław, 6 lipca 2000r.
RAPORT BIEŻĄCY Nr 45//00
Zarząd STGroup S.A. informuje, że w dniu 5 lipca 2000r. została podpisana umowa
dotycząca połączenia STGroup SA i California Computer Company SA. Stronami umowy są
obie spółki oraz ich główni akcjonariusze.
Decyzja o połączeniu spółek została podjęta w celu uzyskania lepszej efektywności
prowadzonej działalności gospodarczej, zwiększenia znaczenia podmiotu na rynku IT i
uzyskania pozycji czołowego dystrybutora.
STGroup S.A. jest dystrybutorem zaawansowanych technologii informatycznych. Głównymi
partnerami firmy są IBM, Compaq, Cisco, Informix, Lucent Technologies, Fujitsu
Siemens, Intel, APC i Molex . Spółka zatrudnia ponad 100 pracowników. Za ubiegły rok
kalendarzowy Spółka osiągnęła obroty na poziomie 239,7 mln zł. Według rankingu TOP 200
za 1999r. STGroup S.A. zajmowała 9 pozycję wśród krajowych dystrybutorów IT .
California Computer Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie specjalizuje się w dystrybucji
sprzętu komputerowego.
Spółka jest autoryzowanym dystrybutorem produktów m.in. Microsoft, Sony, Intel,
Western Digital, Oki, Fujitsu, ViewSonic, Aztech, Lexmark. Spółka zatrudnia ponad 70
pracowników. W roku 1999 California Computer Sp. z o.o. osiągnęła obroty na poziomie
200 mln zł. Według rankingu TOP 200 za 1999r. Computer California Company Sp. z o.o.
zajmowała 10 pozycję wśród krajowych dystrybutorów IT.
STGroup SA i California Computer Company SA zostaną połączone w jedną spółkę poprzez
przeniesienie całego majątku California Computer na STGroup w trybie art. 463 pkt 1
kh.
Połączenie STGroup SA i California Computer Company SA nastąpi na podstawie sprawozdań
finansowych sporządzonych na dzień 30 czerwca 2000r.
Zgodnie z warunkami umowy, walne zgromadzenia akcjonariuszy obu spółek najpóźniej do
dnia 31 sierpnia 2000r. podejmą uchwały w przedmiocie połączenia. Niezwłocznie po
podjęciu uchwał Zarządy spółek zgłoszą połączenie do rejestrów.
Zgodnie z umową akcjonariusze California Computer Company SA otrzymają w zamian za
majątek spółki 1.100.000 akcji STGroup SA, z tego 670.000 akcji pochodzić będzie z
nowej emisji natomiast 430.000 akcji zostanie wydane przez STGroup SA, po ich
odkupieniu na warunkach rynkowych, od głównych akcjonariuszy STGroup SA.
W przypadku gdy średni kurs akcji STGroup w okresie od końca 31 miesiąca do końca 37
miesiąca od dnia wpisania do rejestru handlowego podwyższenia kapitału w wyniku
połączenia spółek nie osiągnie równowartości 11 USD za jedną akcję, akcjonariusze
STGroup SA zobowiązują się doprowadzić do wyemitowania przez STGroup nowej emisji
akcji z wyłączeniem prawa poboru, w ilości zapewniającej wyrównanie różnicy pomiędzy
ceną 11 USD a średnim kursem akcji STGroup w przyjętym okresie i zaoferowania ich po
cenie nominalnej obecnym akcjonariuszom California Computer.
W przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy STGroup SA uchwał w
sprawie emisji wyrównującej dla obecnych akcjonariuszy California Computer Company SA
lub też przekroczenia terminu podjęcia tej uchwały powyżej czterech miesięcy od dnia
ziszczenia się w/w warunku bądź też niedopełnienia formalności niezbędnych do
dopuszczenia tej emisji do obrotu publicznego i giełdowego STGroup SA zapłaci obecnym
akcjonariuszom California Computer Company SA karę umowną w wysokości równej
iloczynowi liczby akcji nabytych przez tych akcjonariuszy w wyniku połączenia i
różnicy pomiędzy równowartością 11 USD a średnią ceną akcji liczoną w okresie od końca
31 miesiąca do końca 37 miesiąca od dnia wpisania do rejestru handlowego podwyższenia
kapitału w wyniku połączenia spółek . Kara umowna nie może łącznie przekroczyć kwoty
55 mln złotych.
Dodatkowo, ustalenia dotyczące połączenia podmiotów przewidują powołanie, na
najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej STGroup SA, Tad'a Krusiewicza - głównego
akcjonariusza i prezesa California Computer, na stanowisko prezesa zarządu STGroup SA
. Obecny prezes STGroup SA Mirosław Tarasiewicz zapowiedział złożenie rezygnacji z
pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
W skład zarządu STGroup SA, po wykreśleniu z rejestru handlowego spółki California
Computer, wejdzie również dotychczasowy członek zarządu tej spółki Krzysztof Florczak.
Wojciech Urbański
Dyrektor ds. Relacji Inwestorskich
Podstawa prawna: PPO art. 81 pkt. 2 oraz RRM GPW art.4 ust. 1 pkt. 3 i pkt. 22
Podpisy osób reprezentujących spółkę
00-07-06 Wojciech Urbański Dyrektor ds. Relacji Inwestorskich