43/2002 Zarząd Swarzędz Meble S.A. przekazuje treść uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26 lutego 2002 r.
Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Swarzędz Meble S.A. z dnia 26 lutego 2002 r. w sprawie : emisji obligacji zamiennych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru nowych akcji.
Działając na podstawie § 35 ust. 1 pkt 12 Statutu Spółki (tekst jednolity z dnia 21.06.2001 r.), art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Ustawy z dnia 29.06.1995. o obligacjach (tekst jednolity Dz. U. Nr 120, poz. 1300 z 2001 r.), uchwala się, co następuje :
1. Spółka wyemituje do 150 (słownie: sto pięćdziesiąt) Obligacji na okaziciela serii A, nie mających formy dokumentu, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela.
2. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych), a łączna wartość nominalna emisji Obligacji wynosi do 15.000.000 zł (słownie: piętnaście milionów złotych).
3. Celem emisji Obligacji jest pozyskanie przez Swarzędz Meble S.A. środków finansowych na restrukturyzację sposobu finansowania działalności Spółki, w szczególności w związku z zakończeniem programu emisji weksli komercyjnych oraz na finansowanie bieżącej działalności Spółki.
4. Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia określi liczbę Obligacji, które zostaną wyemitowane oraz wszystkie inne warunki emisji Obligacji nie wymienione w niniejszej uchwale. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków i terminów emisji Obligacji zamiennych serii A oraz akcji, w tym nie zawartych w niniejszej uchwale, a także do dokonania przydziału Obligacji, przy czym Zarząd Spółki, na zasadach określonych w Warunkach Emisji, może przydzielić Obligacje w liczbie mniejszej niż określone w punkcie 1 albo w ogóle odstąpić od emisji Obligacji.
5. Obligacje zamienne serii A zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia obligacji do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 300 osób, zgodnie z art. 9 ust. 1 pkt 3. Ustawy o obligacjach z dnia 29.06.1995r. (tekst jednolity Dz. U. Nr 120, poz. 1300, z 2001 r.).
6. Wartość nominalna Obligacji stanowić będzie ich cenę emisyjną.
7. Za dzień emisji uznaje się dzień wydania Obligacji po uprzednim ich opłaceniu w całości.
8.1. Wykup Obligacji może nastąpić albo poprzez zapłatę kwoty pieniężnej albo poprzez zamianę Obligacji na akcje.
8.2. Dzień zamiany przypadał będzie nie wcześniej niż po upływie 25 miesięcy liczonych od dnia emisji Obligacji i nie później niż do upływu 30 miesięcy liczonych od dnia emisji Obligacji. a). Obligatariuszom przysługuje prawo do natychmiastowej konwersji, w przypadku, jeżeli przedmiot zabezpieczenia zostanie zbyty w trybie postępowania egzekucyjnego, a kwota uzyskana z egzekucji nie będzie wystarczała na zaspokojenie w całości wierzytelności przysługujących Obligatariuszowi i Emitent nie przedstawi Obligatariuszom w terminie 21 dni od daty sprzedaży nieruchomości zabezpieczenia alternatywnego, innego niż wskazane w Szczegółowych Warunkach Emisji Obligacji Zamiennych lub przedstawione zabezpieczenie nie zostanie zaakceptowane przez Obligatariuszy. b). Ponadto prawo do wcześniejszej zamiany przysługuje Obligatariuszom w przypadku przekształcenia, podziału Emitenta lub połączenia Emitenta z inną Spółką, z wyłączeniem przypadku łączenia poprzez przejęcie, w którym Emitent jest spółką przejmującą. c). Warunki wcześniejszej zamiany określi Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia, przy czym cena konwersji może być inna niż to określono w punkcie 10b, tylko w przypadku opisanym w punkcie 8.2a. d). Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje do dnia ich wykupu, wykupione zostaną przez Spółkę w dniu wykupu określonym przez Zarząd Spółki.
9.1. Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie Obligacji będzie nie wyższe niż stopa WIBOR 3M + 3% w skali rocznej w stosunku do wartości nominalnej Obligacji. Wielkość oprocentowania Obligacji i terminy wypłaty odsetek określi Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia.
9.2. Wierzytelności wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone. Formę i wielkość zabezpieczenia określi Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia.
9.3. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji. W tym przypadku kwota wykupu będzie podwyższona o premię nie wyższą niż 5% wartości nominalnej objętych i nie zamienionych Obligacji, która wypłacona zostanie w terminie wykupu Obligacji. W przypadku, gdy całość zobowiązania z tytułu wykupu Obligacji (kwota główna plus odsetki) zostanie zabezpieczone przez Swarzędz Meble S.A., uzyskaną do 31 grudnia 2002 r. gwarancją lub poręczeniem banku (lub innej instytucji finansowej) lub ubezpieczeniem wierzytelności lub blokadą środków na rachunku bankowym premia nie wyższa niż 5 % ulegnie obniżeniu do wartości nie wyższej niż 3,3%. Ostateczną wysokość premii oraz szczegółowe warunki zabezpieczeń ustali Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia.
9.4. Emisja Obligacji dojdzie do skutku, jeżeli w terminie przyjęcia propozycji nabycia zostanie objętych i należycie opłaconych co najmniej 50 Obligacji.
10. Obligatariuszom Obligacji zamiennych serii A przysługuje prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela w zamian za posiadane Obligacje, na poniższych warunkach:
a/. liczba akcji przyznawanych w zamian za jedną Obligację równa będzie w zaokrągleniu w dół ilorazowi wartości nominalnej Obligacji i ceny zamiany akcji wydawanych w zamian za Obligacje zamienne,
b/. cena zamiany akcji wydawanych w zamian za Obligacje nie będzie niższa niż 2,65 zł (dwa złote sześćdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję. W przypadku, gdy całość zobowiązania z tytułu wykupu Obligacji (kwota główna plus odsetki) zostanie zabezpieczone przez Swarzędz Meble S.A., uzyskaną do 31 grudnia 2002 r. gwarancją lub poręczeniem banku (lub innej instytucji finansowej) lub ubezpieczeniem wierzytelności lub blokadą środków na rachunku bankowym cena zamiany nie będzie niższa niż 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy). Ostateczne ceny zamiany ustali Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia,
c/. zamiana Obligacji na akcje dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń Obligatariuszy. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego podwyższenie kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 Kodeksu spółek handlowych,
d/. terminy składania oświadczeń, o których mowa w pkt. 10 c zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia.
11. W celu przyznania Obligatariuszom Obligacji zamiennych praw do objęcia akcji, warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 15.000.000 zł (słownie: piętnaście milionów złotych) do kwoty maksymalnej 38.779.042,50 zł (słownie : trzydzieści osiem milionów siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterdzieści dwa złote pięćdziesiąt groszy), w drodze emisji nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.
12. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji staje się skuteczne, o ile Obligatariusze Obligacji zamiennych serii A wykonają przysługujące im prawo objęcia akcji na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
13. Prawo objęcia akcji w podwyższonym kapitale przysługuje Obligatariuszom Obligacji zamiennych serii A i będzie mogło być wykonane w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu Obligacji zamiennych serii A określony zgodnie z pkt 8.2. niniejszej uchwały.
14. Cena emisyjna 1 akcji będzie równa cenie zamiany ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej uchwale.
15. Akcjom wyemitowanym na podstawie punktu 11, wydawanym w zamian za Obligacje przysługują takie same prawa jak innym akcjom wyemitowanym przez Swarzędz Meble S.A. i znajdującym się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, przy czym akcje wydawane za Obligacje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od 01 stycznia następnego roku po dokonaniu ich zapisu na rachunku papierów wartościowych.
16. Wyłącza się prawa poboru nowych akcji w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, aby umożliwić posiadaczom Obligacji zamiennych serii A ich zamianę na akcje.
17. Szczegółowe warunki emisji Obligacji zamiennych, określone przez Zarząd w uchwale podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia, wymagają akceptacji Rady Nadzorczej.
18. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji do obrotu publicznego, a następnie do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
19. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Swarzędz Meble S.A. z dnia 26 lutego 2002 r. w sprawie : zmian w Statucie Spółki Swarzędz Meble S.A.
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych - Walne Zgromadzenie zmienia § 9 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie:
§ 9 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 23.779.042,50 zł (dwadzieścia trzy miliony siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterdzieści dwa złote pięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 38.779.042,050 zł (trzydzieści osiem milionów siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterdzieści dwa złote pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 9.511.617 (dziewięć milionów pięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemnaście) akcji o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda i nie więcej niż na 15.511.617 (piętnaście milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemnaście) akcji o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.
Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Swarzędz Meble S.A. z dnia 26 lutego 2002 r. w sprawie określenie liczby Członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji
1. Działając na podstawie § 20 ust. 4 Statutu Spółki (tekst jednolity z dnia 21.06.2001 r.) - Walne Zgromadzenie ustala, iż w skład Rady Nadzorczej wchodzi sześć osób.
2. Traci moc obowiązującą uchwała Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21.06.2001 r. w sprawie ustalenia liczby osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Swarzędz Meble S.A. z dnia 26 lutego 2002 r. w sprawie odwołania Pana Tomasza Żarneckiego z Rady Nadzorczej
1. Działając na podstawie § 20 ust. 1 Statutu Spółki (tekst jednolity z dnia 21.06.2001 r.) - Walne Zgromadzenie odwołuje Pana Tomasza Żarneckiego z Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Swarzędz Meble S.A. z dnia 26 lutego 2002 r. w sparwie powołania Pani Agnieszki Zalewskiej do Rady Nadzorczej
1. Działając na podstawie § 20 ust. 1 Statutu Spółki (tekst jednolity z dnia 21.06.2001 r.) - Walne Zgromadzenie powołuje Panią Agnieszkę Zalewską do Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
kom emitent abs/zdz