SWISSMED: Projekty uchwał na NWZ

opublikowano: 2008-12-02 18:24

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2008

Data sporządzenia:

2008-12-02

Skrócona nazwa emitenta

SWISSMED

Temat

Projekty uchwał na NWZ

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zwołanego na dzień 15 grudnia 2008 roku, godz. 15:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Gdańsku, przy ul. Wileńskiej 44.
Poza rozpatrzeniem spraw formalnych, o których mowa w punktach 1-6 porządku obrad, planowane jest podjęcie następujących uchwał:

Projekt uchwały nr 1 (do punktu 7 porządku obrad)
w sprawie upoważnienia Zarządu do dokonania w terminie do dnia 15.12.2011 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych) na zasadach określonych w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych i zmianie treści § 7 ust. 3 Statutu Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. upoważnia Zarząd do dokonania w terminie do dnia 15.12.2011 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych) na zasadach określonych w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych oraz uchwala zmianę § 7 ust. 3 Statutu Spółki nadając mu następującą treść:

"Wysokość kapitału docelowego wynosi 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych). W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony w terminie do dnia 15.12.2011 r. do podwyższenia kapitału zakładowego. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału docelowego akcje za wkłady niepieniężne. Zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z § 7 ust. 3 zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego."

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały nr 2 (do punktu 8 porządku obrad)
w sprawie dalszego trwania Spółki stosownie do art. 397 Kodeksu spółek handlowych

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, w związku z faktem, że bilans sporządzony przez Zarząd za rok 2007 wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, postanawia, że Spółka będzie kontynuowała swoją działalność w latach następnych.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zarząd Spółki, mając na względzie dyspozycję art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej uzasadnienie uchwały w sprawie zmiany Statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego (projekt uchwały nr 1 - do punktu 7 porządku obrad).

Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym umożliwienie pozyskiwania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Przedmiotowa uchwała stanowi również kontynuację uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 12.01.2005 r. upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 5.000.000,00 zł. Powyższe upoważnienie wygasło w dniu 01.02.2008 r. Projektowana obecnie wysokość kapitału docelowego, tj. zwiększenie z kwoty 5.000.000 zł do kwoty 35.000.000,00 zł, wynika ze zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. W opinii Zarządu, proponowana zmiana Statutu nie zwiększa ryzyka uszczuplenia praw akcjonariuszy mniejszościowych; zgodnie z proponowanym brzmieniem uchwały dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie posiadał możliwość dostosowania wielkości i czasu przeprowadzenia emisji akcji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Mając powyższe na uwadze, zmiana § 7 ust. 3 Statutu Spółki, zawierającego upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego leży w interesie Spółki oraz jej Akcjonariuszy.

Emitent wyjaśnia również, że obowiązek podjęcia uchwały nr 2 (do punktu 8 porządku obrad) wynika z treści art. 397 Kodeksu spółek handlowych, gdyż zgodnie z w/w przepisem, "Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki".