SZEPTEL S.A. - Data i porzadek obrad NWZA (R.B Nr 52/2000)

opublikowano: 2000-08-07 09:00

[2000/08/07 09:00] SZEPTEL S.A. - Data i porzadek obrad NWZA (R.B Nr 52/2000)

Zarząd Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego Szeptel SA w Szepietowie na podstawie art.
391 Kodeksu Handlowego, zwołuje na dzień 29 sierpnia 2000r. godz. 12:00 do siedziby
Spółki w Szepietowie przy ul. Sienkiewicza 52, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego
zdolności do podejmowania uchwał,
3. Przyjęcie porządku obrad,
4. Uchwalenie regulaminu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
6. Zmiana Uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 marca 2000 r. w
sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego,
7. Uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej,
8. Zmiana składu Rady Nadzorczej,
9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu,
10. Zamknięcie obrad.

Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przedstawiciele osób prawnych powinni okazać
aktualne wyciągi z rejestrów handlowych wymieniające osoby uprawnione do
reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w wyciągu powinna legitymować się
pisemnym pełnomocnictwem. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu, jeżeli świadectwa depozytowe zostaną złożone w Spółce przynajmniej na
tydzień przed terminem zgromadzenia i nie będą odebrane przed ukończeniem tegoż.
Zamiast świadectw depozytowych mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia
świadectw depozytowych u notariusza lub zaświadczenia z biur maklerskich o
zablokowaniu akcji na rachunku papierów wartościowych.

Stosownie do art. 396 Kodeksu Handlowego Zarząd Spółki podaje do wiadomości
akcjonariuszy projekt zmian statutu spółki:
Uchylone zostaną dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu od § 1 do § 37.
W ich miejsce proponuje się postanowienia w brzmieniu poniższym:

§1. Postanowienia ogólne

1. Firma Spółki brzmi: "Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne Szeptel Spółka
Akcyjna". Spółka może używać skrótu "Szeptel SA" oraz wyróżniającego ją znaku
graficznego.
2. Siedzibą Spółki jest Szepietowo.
3. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza, w
szczególności działalność telekomunikacyjna, określona w EKD symbolem 64.2.
4. Władzami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

§2. Emisje

1. Kapitał akcyjny wynosi 10.100.000 (dziesięć milionów sto tysięcy) złotych i
dzieli się na 10.100.000 (dziesięć milionów sto tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1
(jeden) złoty każda, to jest:
a) 931.900 (dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset) akcji serii "A",
wydanych założycielom jako akcje imienne uprzywilejowane w wyniku przekształcenia
"Szeptel" Spółki z o.o. w Szepietowie w spółkę akcyjną,
b) 163.110 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące sto dziesięć) akcji serii "B", 136.590
(sto trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii "C", 763.410
(siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dziesięć) akcji serii "D", 4.420.000
(cztery miliony czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii "E", objętych za wkłady
pieniężne w wyniku niepublicznych subskrypcji,
c) 3.566.004 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy cztery) akcje
serii "F", 118.986 (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) akcji
serii "G".
2. Akcje imienne serii "A" są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu. Jedna akcja
uprzywilejowana daje prawo do trzech głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem
ustępu następnego. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Akcje uprzywilejowane serii "A" zbywane pomiędzy założycielami Spółki oraz
zbywane na rzecz współmałżonka lub dzieci zachowują uprzywilejowanie. Akcje
uprzywilejowane zbywane poza powyższymi przypadkami tracą uprzywilejowanie; wyjątkowo
mogą one zachować uprzywilejowanie na wniosek Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej.
4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia, podjętej większością wymaganą dla zmiany Statutu.
5. Spółka może emitować obligacje, w tym również obligacje zamienne na akcje.
6. Akcje mogą być umarzane na zasadach określonych przepisami prawa i uchwałą
Walnego Zgromadzenia, podjętą większością wymaganą dla zmiany Statutu.

§3. Zarząd

1. Zarząd Spółki składa się jednego lub większej liczby członków; liczbę członków
Zarządu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu muszą być w większości obywatelami
polskimi zamieszkałymi w Polsce. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem
pierwszego Zarządu.
2. Rada Nadzorcza powołuje oraz odwołuje prezesa i pozostałych członków Zarządu.
Prezes i członkowie Zarządu mogą być również powołani i odwołani przez Walne
Zgromadzenie.
3. Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Pracy Zarządu,
uchwalonego przez Radę Nadzorczą.

§4. Rada Nadzorcza

1. W skład Rady Nadzorczej, zwanej dalej Radą, wchodzi od pięciu do siedmiu
członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady muszą być w większości
obywatelami polskimi zamieszkałymi w Polsce. Kadencja Rady trwa trzy lata, za
wyjątkiem kadencji pierwszej Rady.
2. Liczbę członków Rady i ich wynagrodzenie ustala Walne Zgromadzenie w osobnej
uchwale.
3. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, które miało dokonać wyboru Rady, uchwała taka
nie została podjęta, a kadencja Rady zakończyła się na mocy prawa lub Statutu - na
członków Rady powoływani są jej dotychczasowi członkowie, a jeżeli jest to niemożliwe
z powodu rezygnacji dotychczasowego członka lub braku jego zgody na ponowne
kandydowanie, bądź przepisy prawa lub Statutu nie pozwalają na jego uczestnictwo w
Radzie - w miejsce tego członka przewodniczący Walnego Zgromadzenia mianuje osobę
wybraną przez siebie spośród tych obecnych na Walnym Zgromadzeniu, którzy wyrażają
zgodę na członkostwo w Radzie.
4. Rada działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu, uchwalonego
przez Walne Zgromadzenie. Regulamin określa w szczególności zasady podejmowania
uchwał.
5. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa oraz innymi postanowieniami
niniejszego Statutu do szczególnych uprawnień i kompetencji Rady należą:
a) rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki,
b) rozpatrywanie i opiniowanie wszystkich spraw mogących być przedmiotem uchwał
Walnego Zgromadzenia oraz żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku jego
obrad,
c) wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd czynności prawnych obejmujących
rozporządzenie prawem, którego wartość przekracza połowę kapitału akcyjnego lub które
mogą spowodować powstanie zobowiązania o wartości powyżej połowy kapitału akcyjnego,
d) wyrażanie zgody na utworzenie lub przystąpienie do spółki handlowej lub innej
struktury organizacyjnej,
e) inne uprawnienia i obowiązki określone uchwałami Walnego Zgromadzenia.

§5. Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na
terenie Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie otwiera członek Rady Nadzorczej lub osoba przez niego
wskazana, a w razie ich nieobecności osoba reprezentująca największą liczbę głosów na
Walnym Zgromadzeniu, po czym spośród obecnych wybiera się przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia.
3. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, z
zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i innych postanowień Statutu.
4. W Walnym Zgromadzeniu udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów
kontrolowanych przez podmioty zagraniczne, zwanych dalej akcjonariuszami
zagranicznymi, nie może przekroczyć 49%.
5. Jeśli ze sporządzonej listy obecności na Walnym Zgromadzeniu wynika, że
warunek określony w ust. 4 nie jest spełniony, ogranicza się prawo głosu akcjonariuszy
zagranicznych posiadających większą niż jeden liczbę akcji proporcjonalnie do liczby
głosów posiadanych. Redukcji liczby głosów dokonuje się w stosunku wynikającym z
podzielenia łącznej liczby wszystkich głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu -
pomnożonej razy 49/100 - przez liczbę głosów posiadanych przez wszystkich
akcjonariuszy zagranicznych. Liczbę głosów wynikającą z tego obliczenia zaokrągla się
w górę do jednego głosu.
6. Jeżeli na skutek zastosowania procedury opisanej w ust. 5 warunek określony w
ust. 4 nie jest w dalszym ciągu spełniony, pozostałą w wyniku zastosowania tej
procedury liczbę głosów większą niż jeden posiadanych przez poszczególnych
akcjonariuszy zagranicznych zmniejsza się kolejno o jeden w kolejności według liczby
posiadanych głosów w porządku malejącym, dopóki warunek ten nie jest spełniony. W
razie potrzeby, procedura ta jest powtarzana wielokrotnie, aż do spełnienia warunku
określonego ust. 4.
7. Jeżeli ze względu na ilość reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu akcji,
zastosowanie procedur opisanych w paragrafie niniejszym nie może doprowadzić do
spełnienia warunku określonego w ust. 4, Walne Zgromadzenie jest nieważne.
8. Prawo głosu akcjonariusza, przedstawiającego na Walnym Zgromadzeniu akcje,
które nabył nie uzyskawszy uprzednio zezwoleń wymaganych przepisami o łączności,
ogranicza się do 10% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu. W tym zakresie akcjonariusza
wraz z akcjonariuszami będącymi w stosunku do niego podmiotami zależnymi traktuje się
jak jednego akcjonariusza, a zapisy o sposobie redukcji głosów akcjonariuszy
zagranicznych i ważności Walnego Zgromadzenia w stosuje się odpowiednio.
9. W paragrafie niniejszym:
a) przez podmiot zależny, kontrolę i podmiot zagraniczny rozumie się podmiot
zależny, kontrolę i podmiot zagraniczny w rozumieniu przepisów o łączności,
b) przez liczbę głosów posiadanych przez akcjonariusza rozumie się liczbę głosów
reprezentowanych przez niego na Walnym Zgromadzeniu,
c) przez akcjonariusza rozumie się również jego pełnomocnika.

§6. Rachunkowość Spółki

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy oraz kapitał rezerwowy z
aktualizacji wyceny. Spółka może tworzyć także inne kapitały, jeżeli przewidują to
właściwe przepisy.
2. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i
przegląd sprawozdań finansowych Spółki.