PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWZA
Raport bieżący nr 18/2003
Zarząd Z.P.C. Wawel S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 25.06.2003 r.
UCHWAŁA NR 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ..........................................................
UCHWAŁA NR 2 w sprawie wyboru Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie wybiera na Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ...............................
UCHWAŁA NR 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Wawel" Spółka Akcyjna w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad.
UCHWAŁA NR 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2002 rok.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie na podstawie art.395 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 13 Statutu Spółki zatwierdza: sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za 2002 rok, obejmujące przedstawiony przez Zarząd ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie i zbadany przez Radę Nadzorczą Spółki oraz Biegłego Rewidenta Pana Leszka Kramarczuka (nr ew. 1920/289):
- bilans sporządzony na dzień 31.12.2002 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 80.718.954,85 zł,
- rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r. wykazujący zysk netto w kwocie 3.035.194,86 zł,
- rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r. o kwotę 604.533,67 zł,
- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.920.489,73 zł,
- informację dodatkową.
UCHWAŁA NR 5 w sprawie przeznaczenia zysku na pokrycie strat z lat ubiegłych.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 Statutu Spółki u c h w a l a, że zysk Spółki za 2002 rok obrotowy w kwocie: 3.035.194,86 zł (słownie: trzy miliony trzydzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt cztery zł i 86 gr) zostanie przeznaczony na pokrycie strat z ubiegłych lat.
UCHWAŁA NR 6 w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2002 rok udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.
UCHWAŁA NR 7 w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Winkelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2002 rok udziela członkowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Winkelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.
UCHWAŁA NR 8 w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Eugeniuszowi Małkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Panu Eugeniuszowi Małkowi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.
UCHWAŁA NR 9 w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Baładze, pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do 28.06.2002 r. a następnie pełniącemu funkcję Sekretarza, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Panu Pawłowi Baładze pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do 28.06.2002 r. a następnie pełniącemu funkcję Sekretarza, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.
UCHWAŁA NR 10 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Zarazikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Panu Jerzemu Zarazikowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.
UCHWAŁA NR 11 w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Pani Teresie Figiel absolutorium z wykonania przez nią obowiązków pełnionych do 28.06.2002 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Pani Teresie Figiel - Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków pełnionych do 28.06.2002 roku.
UCHWAŁA NR 12 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Pani Elżbiecie Barembruch absolutorium z wykonania przez nią obowiązków pełnionych do 28.06.2002 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Pani Elżbiecie Barembruch - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków pełnionych do 28.06.2002 roku.
UCHWAŁA NR 13 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Pani Magdalenie Kwiatkowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków pełnionych do 28.06.2002 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Pani Magdalenie Kwiatkowskiej - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków pełnionych do 28.06.2002 roku.
UCHWAŁA NR 14 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Pani Dorocie Snarskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków pełnionych do 28.06.2002 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Pani Dorocie Snarskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków pełnionych do 28.06.2002 roku.
UCHWAŁA NR 15 w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Hansowi Wennesowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków pełnionych od 28.06.2002 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Panu Hansowi Wennesowi - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków pełnionych od 28.06.2002 roku.
UCHWAŁA NR 16 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Hermannowi Opferkuchowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków pełnionych od 28.06. 2002 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Panu Hermannowi Opferkuchowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków pełnionych od 28.06.2002 roku.
UCHWAŁA NR 17 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szwarcowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków pełnionych od 28.06.2002 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Panu Andrzejowi Szwarcowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków pełnionych od 28.06. 2002 roku.
UCHWAŁA NR 18 w sprawie wyboru Prezesa Zarządu Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z § 19 pkt 3 Statutu Spółki, w wyniku tajnego głosowania, wybiera na Prezesa Zarządu ................................
UCHWAŁA NR 19 w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie na podstawie § 13 Statutu Spółki .........................................
UCHWAŁĄ NR 20 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie postanawia, że Rada Nadzorcza będzie liczyła ......... osób, a w tym ........ Akcjonariuszy Założycieli.
UCHWAŁA NR 21 w sprawie powołania Rady Nadzorczej.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie na podstawie § 13 Statutu Spółki ........................................
UCHWAŁA NR 22 w sprawie zmian w Statucie Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 Statutu Spółki uchwala co następuje:
W Statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany:
§ 1
W § 4 o dotychczasowym brzmieniu:
"Spółka prowadzi działalność na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego, ustaw szczególnych oraz postanowień niniejszego statutu".
w miejsce słów "Kodeksu Handlowego" wprowadza się wyrazy: "Kodeksu Spółek Handlowych".
§2
W § 5 dodaje się ust. 4 w proponowanym brzmieniu:
"4. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."
§3
§ 6 dotychczasowe brzmienie:
1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.499.275. (siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć ) zł i jest podzielony na 1.499.855 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć) akcji, o jednostkowej wartości nominalnej 5 (pięć) zł.
Kapitał akcyjny Spółki tworzą:
1) Akcje I emisji serii A w ilości 207.420 ( dwieście siedem tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji imiennych, w tym:
a) 203.620 (dwieście trzy tysiące sześćset dwadzieścia) akcji uprzywilejowanych,
b) 3.800 (trzy tysiące osiemset)akcji nieuprzywilejowanych.
2) Akcje II emisji serii B w ilości 622.260 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela.
3) Akcje III emisji serii C w ilości 670.175 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela.
2. Akcje I emisji serii A są akcjami uprzywilejowanymi. Akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów.
3. Akcje I emisji serii A tracą uprzywilejowanie w przypadku zbycia na rzecz osób nie będących akcjonariuszami - założycielami.
4. Akcje I emisji serii A nie tracą uprzywilejowania w przypadku ich dziedziczenia jak również darowizny na rzecz: małżonka, zstępnych i wstępnych, pasierba, zięcia, synowej, rodzeństwa, ojczyma, macochy i teściów.
5. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze kolejnych emisji nowych akcji imiennych bądź na okaziciela."
§ 6 proponowane brzmienie:
1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.499.275. (siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć ) zł i jest podzielony na 1.499.855 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej 5 (pięć) zł każda.
Kapitał akcyjny Spółki tworzą:
1) Akcje I emisji serii A w ilości 207.420 ( dwieście siedem tysięcy czterysta dwadzieścia), w tym:
a) 203.620 (dwieście trzy tysiące sześćset dwadzieścia) akcji imiennych uprzywilejowanych,
b) 3.110 (trzy tysiące sto dziesięć) akcji imiennych nieuprzywilejowanych,
c) 690 ( sześćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela.
2) Akcie II emisji serii B w ilości 622.260 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela.
3) Akcje III emisji serii C w ilości 670.175 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela.
2. Akcja I emisji serii A imienna uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
3. Akcje I emisji serii A imienne uprzywilejowane tracą uprzywilejowanie w przypadku ich zbycia na rzecz osób nie będących akcjonariuszami - założycielami.
4. Akcje I emisji serii A imienne uprzywilejowane nie tracą uprzywilejowania w przypadku ich dziedziczenia jak również darowizny na rzecz: małżonka, zstępnych i wstępnych, pasierba, zięcia, synowej, rodzeństwa, ojczyma, macochy i teściów.
5. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze kolejnych emisji nowych akcji imiennych bądź na okaziciela.
6. Niezależnie od postanowień ust. 3, przywileje związane z grupą akcji uprzywilejowanych mogą być zniesione uchwałą Walnego Zgromadzenia za odszkodowaniem. Wysokość odszkodowania nie może być wyższa niż 20% średniej ceny rynkowej akcji zwykłych na okaziciela z ostatnich sześciu miesięcy przed dniem ukazania się ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zawierającego ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z punktem porządku obrad dotyczącym podjęcia uchwały w przedmiocie zniesienia uprzywilejowania. Wysokość oraz zasady wypłacania odszkodowania określa uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zniesienie uprzywilejowania następuje z dniem ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Termin zniesienia uprzywilejowania nie może być wcześniejszy niż termin rozpoczęcia wypłat odszkodowań."
§4
§ 8 dotychczasowe brzmienie:
1. Akcje są zbywalne.
2. Zamiar zbycia akcji imiennych należy zgłosić do Zarządu.
3. Pierwszeństwo nabycia akcji imiennych przysługuje akcjonariuszom będącym właścicielami akcji imiennych.
4. Akcje mogą być oddane w zastaw z tym, że zastawienie wymaga uprzedniej zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej."
§ 8 ust. 4 proponowane brzmienie:
"4. Akcje mogą być oddane w zastaw lub użytkowanie, z tym, że wymaga to uprzedniej zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej. Jeżeli spółka odmawia zgody na oddanie akcji w użytkowanie powinna wskazać innego użytkownika. Zgoda lub odmowa wraz ze wskazaniem innego użytkownika powinna zostać wydana w terminie dwóch miesięcy od złożenia przez akcjonariusza odpowiedniego wniosku."
W § 8 dodaje się ust. 5 w proponowanym brzmieniu:
"5. Do wykonywania prawa pierwszeństwa nabycia akcji nie stosuje się przepisów art. 596 i n. k. c. regulujących prawo pierwokupu."
§5
Do § 9 o dotychczasowym brzmieniu:
"1. Jeżeli posiadający pierwszeństwo nie skorzystają ze swego prawa w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia w Zarządzie Spółki akcji imiennych do sprzedaży, Zarząd w ciągu dwóch następnych tygodni wskaże nabywcę tych akcji.
Jeżeli Zarząd nie wskaże nabywcy w terminie lub wskazany nabywca nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty nabycia akcji, właściciel może zbyć akcje bez ograniczeń, jednak po cenie nie niższej od zgłoszonej do Zarządu."
proponuje się dodać ust. 2 w brzmieniu:
"Zbycie akcji z naruszeniem przepisów statutu dotyczących prawa pierwszeństwa jest ważne i rodzi pomiędzy uprawnionymi i zobowiązanymi z tytułu prawa pierwszeństwa wyłącznie roszczenia odszkodowawcze."
§6
§ 10 dotychczasowe brzmienie:
"Akcje mogą być umarzane z czystego zysku. Warunki umarzania akcji określa Regulamin umarzania akcji przyjęty przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."
§ 10 proponowane brzmienie:
"1. Akcje mogą być umarzane.
2. Spółka może nabywać akcje własne, w celu umorzenia."
§7
W § 12 w brzmieniu:
1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Zarząd.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd najpóźniej do dnia 30 czerwca każdego roku."
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej albo Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej dziesięć (10) procent kapitału akcyjnego w ciągu czternastu (14) dni od daty zgłoszenia wniosku. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.
4. W przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła zgromadzenia w przepisowym terminie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Rada Nadzorcza."
proponuje się skreślić ust. 4
§8
§ 13 dotychczasowe brzmienie:
"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrotowy,
2) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu,
3) udzielenie Radzie Nadzorczej i Zarządowi pokwitowania z wykonywania obowiązków,
4) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
5) tworzenie i znoszenie funduszów specjal-nych,
6) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
7) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy,
8) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia,
9) zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki."
§ 13 proponowane brzmienie
"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu,
3) udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej,
4) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
5) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych,
6) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
7) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy,
8) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia.
2. Udzielenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości należy do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Na podstawie zgody Rady Nadzorczej Zarząd zawiera stosowną umowę."
§9
§ 14 dotychczasowe brzmienie:
"Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane zwykłą większością głosów z wyjątkiem uchwał dotyczących:
1. - zmiany statutu Spółki,
- podniesienia lub obniżenia kapitału akcyjnego,
- zbycia przedsiębiorstwa,
- połączenia spółek lub rozwiązania Spółki,
- emisji obligacji,
które wymagają większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.
2. zmiany przedmiotu działalności Spółki, która wymaga większości 2/3 głosów oddanych."
§ 14 proponowane, nowe brzmienie:
"Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane bezwzględną większością głosów, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej."
§ 10
§ 16 ust. 2 dotychczasowe brzmienie:
"2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata."
§ 16 ust. 2 proponowane brzmienie:
"2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat."
§ 11
W §16 w ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu:
"3. W przypadku zmniejszenia się składu ilościowego Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno dokonać wyborów uzupełniających. Do tego czasu Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności w pomniejszonym składzie z zachowaniem przepisów Kodeksu Handlowego."
w miejsce słów: "Kodeksu Handlowego" wprowadza się wyrazy: "Kodeksu Spółek Handlowych".
§ 12
§ 17 dotychczasowe brzmienie:
1. Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby sekretarza Rady.
2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście.
3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje prze-wodniczący, a w razie jego nieobecności wiceprzewodniczący Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej obywają się raz na dwa miesiące lub w miarę potrzeby częściej.
4. Na wniosek Zarządu lub co najmniej 1/3 członków Rady posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Regulamin Rady Nadzorczej określi szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin przedstawia Rada Nadzorcza, a zatwierdza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."
§ 17 proponowane brzmienie:
1. Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby Sekretarza Rady.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
6. Podjęcie uchwały:
a) w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują nad projektem oraz zamieszczają swój podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,
b) głosowanie nad uchwałą za pomocą faxu winno być potwierdzone telefonicznie.
7. Regulamin Rady Nadzorczej określi szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin przedstawia Rada Nadzorcza, a zatwierdza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."
§ 13
§ 18 dotychczasowe brzmienie:
"Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności: