6) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
7) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy,
8) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia,
9) zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki."
§ 13 proponowane brzmienie:
,,Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu,
3) udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej,
4) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
5) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych,
6) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
7) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy,
8) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia,
9) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
7)
§ 14 dotychczasowe brzmienie:
"Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane zwykłą większością głosów z wyjątkiem uchwał dotyczących:
1. - zmiany statutu Spółki,
- podniesienia lub obniżenia kapitału akcyjnego,
- zbycia przedsiębiorstwa,
- połączenia spółek lub rozwiązania Spółki,
- emisji obligacji,
które wymagają większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.
2. zmiany przedmiotu działalności Spółki, która wymaga większości 2/3 głosów oddanych."
§ 14 proponowane, nowe brzmienie:
"Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane bezwzględną większością głosów, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej."
8)
§ 17 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:
"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż sześć razy w roku".
skreśla się.
Dotychczasowy ust. od 3 do 7 § 17 otrzymuje odpowiednio oznaczenie ust. od 2 do 6 .
9)
§ 18 dotychczasowe brzmienie:
"Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1. Badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnego sprawozdania z wyników badań.
2. Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz wnoszenie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą własnych wniosków i opinii.
3. Zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady umowę podpisuje przewodniczący Rady lub jego zastępca lub też dwóch innych upoważnionych przez Radę Nadzorczą, członków Rady Nadzorczej.
4. Delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w czasie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może pracować.
5. Ustalanie liczby członków Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu.
6. Zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki.
7. Zezwolenia na nabycie, obciążenie, zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości za wyjątkiem zbycia nieruchomości fabrycznych.
8. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych."
§ 18 proponowane brzmienie:
"Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badań.
2. Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz wnoszenie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą własnych wniosków i opinii.
3. Zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady umowę podpisuje Przewodniczący Rady lub jego Zastępca lub też dwóch innych upoważnionych przez Radę Nadzorczą, Członków Rady Nadzorczej.
4. Delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo
z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
5. Ustalanie liczby Członków Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu.
6. Zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki.
7. Wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie umowy o subemisję w rozumieniu art. 433 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych,
8. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych,
Uzasadnienie:
Zmiana Statutu wynika z konieczności dostosowania postanowień Statutu do obowiązujących przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, a także usprawnienia działalności Spółki.
UCHWAŁA NR 20 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
UCHWAŁA NR 21 w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej
I.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie działając zgodnie z § 17 ust. 7 Statutu Spółki zatwierdza następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej:
§ 1
W Regulaminie Rady Nadzorczej w miejsce wyrazów: Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Wawel" S.A. wprowadza się wyrazy: Wawel S.A.
§ 2
§ 10 ust. 1 skreśla się.
Dotychczasowy ust. 2 § 10 otrzymuje oznaczenie jako § 10.
§ 3
§ 14 zmienia się w ten sposób, że:
1) ust.1 pkt 1) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"1.Ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badań."
2) ust. 1 pkt. 4 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"4. Delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo
z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności."
3) ust.1 pkt.7 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"7. Wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie umowy o subemisję w rozumieniu art. 433 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych,"
II .
Zmiany Regulaminu wchodzą w życie z dniem zarejestrowania przez sąd zmian Statutu odnoszących się do Rady Nadzorczej, a uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zwołane na 26 maja 2004 r.
III.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Regulaminu Rady Nadzorczej.
UCHWAŁA NR 22 w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i przyjęcia jednolitego tekstu Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie uchwala, iż w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w miejsce wyrazów: Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Wawel" S.A. wprowadza się wyrazy: Wawel S.A.
II. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. przyjmuje jednolity tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o treści określonej w załączniku do niniejszej uchwały.
ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 22:
REGULAMIN
WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
WAWEL SPÓŁKA AKCYJNA W KRAKOWIE
§ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE
1. Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwany dalej Regulaminem określa zasady i tryb odbywania posiedzeń Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie, zwanej dalej Spółką.
2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą tylko te sprawy, które na mocy przepisów prawa i postanowień Statutu są mu wyraźnie przekazane.
3. Obsługę techniczną i organizacyjną Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.
§ 2 OTWARCIE WZA I WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Następnie spośród upoważnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wybiera się każdorazowo Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Po dokonaniu wyboru Przewodniczący Zgromadzenia wybiera do pomocy Sekretarza Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza Przewodniczący powinien zarządzić głosowanie w sprawie wyboru Sekretarza Walnego Zgromadzenia.
§ 3 PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA
Do kompetencji Przewodniczącego Zgromadzenia należy:
1) prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia,
2) czuwanie nad zgodnością przebiegu obrad z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu,
3) udzielanie i odbieranie głosu,
4) przeprowadzanie głosowań,
5) podejmowanie decyzji w sprawach porządkowych,
6) zarządzanie głosowań,
7) współpraca z notariuszem sporządzającym protokół Zgromadzenia,
8) udzielanie wyjaśnień w sprawach dotyczących Zgromadzenia i zgłoszonych przez akcjonariuszy wniosków.
§ 4 LISTA OBECNOŚCI
1. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący podpisuje listę obecności akcjonariuszy.
2. Obecność akcjonariusza lub jego pełnomocnika jest stwierdzona przez złożenie własnoręcznego podpisu obok nazwiska danego akcjonariusza.
3. Na liście obecności pełnomocnik przy swoim podpisie - umieszcza słowo "pełnomocnik".
4. Lista obecności podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia powinna być wyłożona przez cały czas trwania Walnego Zgromadzenia.
5. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego, reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech osób spośród akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka Komisji.
6. Komisja Mandatowa podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.
7. Z wyników sprawdzenia listy obecności Komisja Mandatowa sporządza protokół.
§ 5 PORZĄDEK OBRAD
1. Po sprawdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i podpisaniu listy obecności akcjonariuszy Przewodniczący poddaje pod głosowanie przyjęcie porządku obrad.
2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia,
1. usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
3. W sprawach nie objętych porządkiem obrad, Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały, chyba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu.
4. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, choćby nie były umieszczone w porządku obrad.
§ 6 KOMISJE
1. Komisja Skrutacyjna składa się z trzech osób.
2. Komisji Skrutacyjnej nie powołuje się w przypadku gdy głosowanie odbywa się w systemie elektronicznym (komputerowym).
3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może postanowić o powołaniu innych Komisji jeżeli ich powołanie będzie konieczne dla zapewnienia sprawnego obradowania.
§ 7 ZASADY UDZIELANIA GŁOSU I SKŁADANIA WNIOSKÓW
1. Osobom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu głosu udziela Przewodniczący w kolejności zgłoszeń.
2. Przewodniczący może przed udzieleniem głosu zarządzić sporządzenie listy mówców i ograniczyć udzielenie głosu do osób wpisanych na taką listę. Decyzję w zakresie zamknięcia listy mówców podejmuje Przewodniczący.
3. W sprawach formalnych można zabierać głos poza kolejnością.
4. Poza kolejnością mają prawo zabierać głos członkowie Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej.
5. Wszelkie wnioski co do zmiany treści uchwał winny być zgłaszane do Przewodniczącego względnie Sekretarza.
6. Na zakończenie dyskusji Przewodniczący udziela głosu referentowi składającemu dany wniosek.
§ 8 UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA
Decyzje Walnego Zgromadzenia podejmowane są w formie uchwał, które obok merytorycznej treści, powinny zawierać kolejny numer z podaniem daty, kiedy została podjęta.
§ 9 SPOSÓB GŁOSOWANIA
1. Głosowanie jest jawne.
2. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach wskazanych w art. 420 Kodeksu Spółek Handlowych.
3. Głosowanie odbywa się w drodze elektronicznej względnie za pomocą kart do głosowania.
§ 10 GŁOSOWANIE ELEKTRONICZNE
1. W przypadku jawnego głosowania w drodze elektronicznej system winien rejestrować jak głosowały poszczególne osoby. Na żądanie osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczący zarządzi sporządzenie imiennej listy z danego głosowania, którą dołączy do protokołu.
2. W przypadku głosowania tajnego system winien uniemożliwić identyfikację sposobu głosowania danej osoby.
3. Po zamknięciu danego głosowania Przewodniczący winien otrzymać wydruk z systemu elektronicznego zawierający wynik głosowania, który podaje do wiadomości obecnych i podpisuje wydruk.
§ 11 GŁOSOWANIE ZA POMOCĄ KART
1. Jawne głosowanie za pomocą kart odbywa się przy pomocy imiennych kart do głosowania zawierających dane o ilości głosów przysługujących danej osobie.
2. W przypadku głosowania tajnego celem uniemożliwienia identyfikacji danego akcjonariusza przysługująca mu liczba głosów winna być zapisana nie na jednej karcie, lecz na odpowiedniej ilości kart o różnych nominałach poczynając od liczby 1 przez wielokrotność tej liczby przy zastosowaniu mnożnika 10 tj. 1, 10, 100, 1000, 10000.
3. Głosowanie za pomocą kart do głosowania odbywa się w ten sposób, że Komisja Skrutacyjna zbiera karty do głosowania osób biorących udział w głosowaniu, następnie sporządza protokół zawierający wyniki głosowania, który podpisują wszyscy jej członkowie. Protokół ten jest przekazywany Przewodniczącemu, który podaje do wiadomości obecnych wyniki głosowania, i podpisuje protokół głosowania
§ 12 WYBORY
1. Każda z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu może zgłaszać kandydatów
2. Głosowanie odbywa się nad każdą kandydaturą osobno.
3. Wybrani zostają Ci spośród kandydatów którzy uzyskali największą bezwzględną liczbę głosów za. W przypadku równości głosów, gdy liczba kandydatów jest większa niż liczba stanowisk/funkcji do obsadzenia, przeprowadza się ponowne głosowanie dotyczące tych kandydatów którzy osiągnęli równą liczbę głosów, przy czym w takim przypadku oddaje się głos za jednym lub drugim z kandydatów i wybrany zostaje ten który uzyskał większą bezwzględną liczbę głosów. Jeżeli także w tym przypadku nie dojdzie do wyboru, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza ponowne zgłaszanie kandydatów na nie obsadzone stanowisko/funkcję.
4. Wybory Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami przeprowadza się w sytuacjach wskazanych w przepisach prawa.
5. Akcjonariusze tworzący oddzielną grupę zgłaszają jej utworzenie Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Zgłoszenie następuje na piśmie i zawiera wyszczególnienie akcjonariuszy wchodzących w skład grupy wraz z liczbą akcji i liczbę głosów (każdego z nich oraz w sumie grupy) oraz podpisy.
6. Po zamknięciu przyjmowania przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zgłoszeń utworzenia grup, Komisja Skrutacyjna bada czy zgłoszone grupy reprezentują odpowiednie ilości akcji. Jeżeli żadna z grup nie spełnia warunków ustawowych wówczas nie przeprowadza się wyborów w trybie głosowania grupami.
7. O kolejności prowadzenia głosowania w grupach decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, który zarządza głosowanie w danej grupie. Głosy oddane w grupie liczy Komisja Skrutacyjna a wyniki podaje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wraz z notariuszem.
§ 13 POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem uchwalenia. tj. z dniem 25 czerwca 2003 roku i z tym dniem traci moc prawną obowiązujący dotychczas Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej Wawel S.A.
Data sporządzenia raportu: 17-05-2004