Wilbo Seafood Zasady Ładu Korporacyjnego - część 2

opublikowano: 2003-06-30 16:32

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza Wilbo może liczyć od 5 do 7 członków. W obecnym składzie Rady Nadzorczej zasiada dwóch przedstawicieli akcjonariuszy mniejszościowych, którzy decyzją WZ zostali oddelegowani do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru nad Spółką. 21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. TAK Członkowie Rady Nadzorczej jako reprezentanci akcjonariuszy Spółki, dbają o ich interesy, a tym samym o interesy spółki, w szczególności czuwają nad realizacją strategii i planów rozwoju.Wynagrodzenie członków Rady nie stanowi istotnego elementu kosztów w Spółce. 22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. TAK Członkowie Rady Nadzorczej regularnie otrzymują informujące o sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz bieżącej działalności Spółki.W sprawach niecierpiących zwłoki, członkowie Rady informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. W § 29 statutu określono zakres spraw, które wymagają akceptacji ze strony Rady Nadzorczej. 23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. TAK W oparciu o istniejącą, niepisaną praktykę i etykę zawodową, o zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady na najbliższym posiedzeniu Rady 24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. TAK Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, będzie przekazywana do publicznej wiadomości w przypadku uzyskania takiej informacji od członka Rady przy okazji upubliczniania życiorysu nowopowołanego członka. 25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. TAK Członkowie Zarządu są zapraszani i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej (za wyjątkiem spraw dotyczących ich odwołania, ustalenia wynagrodzenia, odpowiedzialności).Zgodnie z § 13 Regulaminu Rady Nadzorczej, pkt 1:"w posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć osoby zaproszonepkt 3 na posiedzenia Rady zwyczajowo są zapraszani członkowie Zarządupkt 4 w posiedzeniach mogą uczestniczyć akcjonariusze Spółki, których wnioski lub odwołania są przedmiotem obrad RN lub ich pełnomocnicy. 26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. TAK Członkowie Rady składają stosowne oświadczenia na mocy których zobowiązują się do działania zgonie z obowiązującymi na rynku publicznym uregulowaniami. Kwestię obowiązku przekazywania przez członków Rady Nadzorczej określonych prawem informacji, reguluje Zarządzenia Zarządu z dnia 9 stycznia 2002 roku 27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym. NIE Wysokość wynagrodzenia członków RN ustala WZ. Kwestia godziwości wynagrodzenia jest pojęciem subiektywnym i trudno ocennym.Wynagrodzenie członków rady nie stanowi istotnego elementu w kosztach działalności spółki.Informacja dotycząca wynagrodzenia członków RN zawsze jest ujawniana zarówno w raportach rocznych jak i półrocznych Spółki. 28. Rada Nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. TAK Zgodnie z § 28 Statutu Spółki RN uchwala swój Regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.Regulamin RN jest dostępny w Biurze Zarządu Spółki. 29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. TAK Zgodnie z Regulaminem RN, członkowie Rady są informowani o terminie, miejscu oraz porządku obrad posiedzenia Rady, co najmniej na 7 dni przed ustaloną datą posiedzenia.W tym samym terminie członkowie RN otrzymują wszystkie materiały objęte porządkiem posiedzenia.Porządek obrad nie jest zmieniany ani uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że wszyscy członkowie są obecni i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad. 30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. TAK Członkowie Rady delegowani przez grupę akcjonariuszy do wykonywania stałego, indywidualnego nadzoru składają pisemne sprawozdanie z przeprowadzanych w ramach kontroli czynności nadzorczych w trybie i zakresie ustalonym przez Radę Nadzorczą. 31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. TAK Rezygnacja członka Rady w trakcie trwania kadencji uregulowana jest w § 25 Statutu spółki.Ustąpienie członka Rady nie uniemożliwia działania Rady i podejmowani istotnych dla Spółki uchwał Dobre praktyki Zarządów 32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. TAK Zarząd, kierując się interesem spółki opracowuje, a następnie realizuje strategię, wcześniej zaakceptowaną przez RN.Akceptacji ze strony RN wymaga zarówno program działania spółki opracowany przez Zarząd na okres kadencji (zgodnie z §29 ust. 1 pkt 2 Statutu spółki), jak i coroczne plany finansowe.Zarząd wykonuje swoje prawa i obowiązki z należytą starannością, opierając się na posiadanej wiedzy i doświadczeniu oraz na uczciwych intencjach, jednocześnie unikając działań, które mogłyby stanowić nadużycie prawa. 33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. TAK Zarząd przy podejmowaniu wszelkich decyzji dokładnie analizuje wszystkie możliwości związane z danym przedsięwzięciem, starając się zminimalizować ryzyko.Zarząd bierze pod uwagę, uzasadnione w długookresowej perspektywie, interesy akcjonariuszy, klientów, pracowników. 34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych TAK Wszelkie transakcje z akcjonariuszami, członkami władz Spółki oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, dokonywane są na warunkach rynkowych. 35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. TAK Członkowie Zarządu zachowują lojalność wobec Spółki i nie podejmują działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.Członkowie Zarządu nie dokonują inwestycji lub innych korzystnych transakcji dotyczących przedmiotu działalności Spółki. Jeżeli taka sytuacja się zdarzy, członek Zarządu przekaże taką informację bezzwłocznie Zarządowi celem wykorzystania jej przez Spółkę. 36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. TAK W przypadku posiadania przez członków Zarządu akcji Spółki, ich nabycie traktowane jest jako inwestycja długoterminowa. 37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. TAK Członkowie Zarządu kierując się zasadami etyki zawodowej, w przypadku powstania konfliktu interesów w związku z pełniona funkcją, informują o nim członków RN 38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. NIE Wynagrodzenie członków Zarządu ustala RN zgodnie z art. 378 k.s.h.W Spółce nie stworzono systemu wynagradzania członków Zarządu uwzględniającego jego charakter motywacyjny.Wynagrodzenie członków Zarządu, odpowiada wielkości Spółki i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych oraz zakresu odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu.Wynagrodzenie członków Zarządu uwzględnia poziom wynagrodzeń członków Zarządu w podobnych spółkach i na podobnym rynku. 39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. TAK Informacja dotycząca wynagrodzenia członków Zarządy jest ujawniana w raportach Rocznych i półrocznych, w dodatkowych notach objaśniających. 40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. TAK Zarząd pracuje w oparciu o Regulamin organizacyjny zatwierdzony przez RN. Ustala on zarówno zasady jak i tryb pracy Zarządu oraz zakres obowiązków poszczególnych członków Zarządu.Regulamin jest dostępny w Biurze Zarządu spółki Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi 41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. TAK Zgodnie ze Statutem Spółki wyboru biegłego rewidenta dokonuje RN.Przy wyborze audytora członkowie Rady kierują się niezależnością, rzetelnością oraz profesjonalizmem wybranego podmiotu. 42. Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. TAK Spółka uwzględni sugestię, iż zmiana audytora powinna być dokonywana co najmniej raz na pięć lat. 43. Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą. TAK Zgodnie ze Statutem wyboru biegłego dokonuje RN. 44. Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. TAK Rewidentem ds. szczególnych zostanie podmiot wybrany przez akcjonariuszy. Zarząd zaakceptuje wybór dokonany przez akcjonariuszy. 45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. TAK Nabywanie własnych akcji przez spółkę będzie dokonywane z uwzględnieniem nieuprzywilejownia żadnej z grup akcjonariuszy. 46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. NIE Statut, Regulaminy organizacyjne władz Spółki, materiały związane z WZ, sprawozdania finansowe są dostępne w Biurze Zarządu Spółki.Wszystkie raporty finansowe spółki, przekazywane do publicznej wiadomości raporty bieżące, materiały na WZA - są dostępne na stronie internetowej. 47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. TAK Za kontakty z mediami i prowadzenie polityki informacyjnej odpowiedzialny jest pracownik Biura Zarządu.Zarząd dokłada starań, aby przedstawicielom mediów, akcjonariuszom, inwestorom, były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki oraz jej sytuacji gospodarczej, z uwzględnieniem wymogów Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.Spółka nie ma nic przeciwko udziałowi przedstawicielom mediów na WZA, pod warunkiem, iż obecność mediów nie będzie utrudniać przebiegu obrad. 48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. TAK Spółka będzie przekazywała w Raportach Rocznych, począwszy od Raportu za 2003 rok, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Wszystkie ogóle zasady ładu zostały przyjęte. Data sporządzenia raportu: 30-06-2003

Tagi: