WILBO: Zawarcie znaczącej umowy

opublikowano: 2007-05-28 20:20

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2007

Data sporządzenia:

2007-05-29

Skrócona nazwa emitenta

WILBO

Temat

Zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Data zawarcia znaczącej umowy
Działając zgodnie z par. 5 ust. 1 pkt 3 oraz par. 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku, Zarząd WILBO SA informuje, iż dnia 28 maja 2007 roku zawarta została umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Gdyni, ul. Hryniewieckiego 8A.

Oznaczenie stron umowy
Umowa sprzedaży zawarta została pomiędzy WILBO SA jako Sprzedającym, a WIŚNIOWY OFFICE PARK III" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-803) przy ulicy Aleje Jerozolimskie 56c, REGON 015238891, wpisanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000219377 jako Kupującym.

Oznaczenie przedmiotu umowy
1/ Przedmiotem umowy jest sprzedaż nieruchomości gruntowej położonej w Gdyni, ul. Hryniewieckiego 8A, objętej księgą wieczystą nr KW 43170, na którą składają się działki:
- nr 22/1 o powierzchni 0.27.00 ha oraz
- nr 21/1 o powierzchni 0.28.00 ha,

których WILBO jest użytkownikiem wieczystym.

2/ Przedmiotem sprzedaży są również:
2.1. budynek magazynowy, jednokondygnacyjny, murowany, o powierzchni użytkowej 2.083,00 m2 (słownie: dwa tysiące osiemdziesiąt trzy i 00/100) metry kwadratowe, postawione na Nieruchomości opisanej w pkt 1
2.2 budynek produkcyjny, trzykondygnacyjny, żelbetonowy, o powierzchni użytkowej 3.426,5 m2 (słownie: trzy tysiące czterysta dwadzieścia sześć i 50/100) metrów kwadratowych, postawionego na Nieruchomości opisanej w pkt 1

Których WILBO jest właścicielem

W dziale IV księgi wieczystej nr KW 43170 wpisana jest hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych na rzecz Fortis Banku Polska S.A. z siedziba w Warszawie, REGON: 003915970, zabezpieczająca wierzytelność z umowy wielocelowej linii kredytowej nr WAR/4070/02/168 z dnia 10 września 2002r.
Hipoteka zostanie wykreślona z księgi wieczystej w ciągu 90 dni od daty zawarcia niniejszej umowy.

Istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy

WILBO sprzedaje nieruchomość oraz budynki opisane powyżej za łączną cenę w wysokości 15 878 218,81 zł. (słownie: (piętnaście milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemnaście 81/100 złotych).

Strony umowy ustaliły, iż cena sprzedaży zostanie zapłacona w następujący sposób:

a) kwota 7.000.000,00 (siedem milionów) złotych zostanie wpłacona w ciągu dwóch dni roboczych od dnia zawarcia niniejszej umowy;
b) kwota 8.378.218,81 (osiem milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemnaście 81/100) złotych, zostanie zapłacona w terminie 7 (siedmiu) dni od doręczenia Kupującemu prawomocnego postanowienia o wykreśleniu hipoteki , o której mowa powyżej, przy czym o ile w terminie wskazanym powyżej (90 dni od podpisania umowy sprzedaży), hipoteka nie zostanie prawomocnie wykreślona, Sprzedający (WILBO Spółka Akcyjna we Władysławowie) w ramach instytucji przekazu upoważnia Kupującego (WIŚNIOWY OFFICE PARK III Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie) do wpłaty kwoty stanowiącej aktualne zadłużenie Sprzedającego z tytułu kredytu, o którym mowa powyżej, nie więcej jak kwota zabezpieczona hipoteką na rachunek kredytodawcy, to jest FORTIS BANK SA z siedzibą w Warszawie i jednocześnie upoważnia FORTIS BANK SA z siedzibą w Warszawie do odbioru tych kwot z zaliczeniem na spłatę kredytu,
c) Pozostała do zapłaty kwota w wysokości 500.000,00 (pięćset tysięcy 00/100) zostanie wpłacona w ciągu 7 (siedmiu) od uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejonowego w Gdyni V Wydział Ksiąg Wieczystych o wpisaniu prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości oraz prawa własności budynków na rzecz Kupującego;

Pozostałe warunki zawarte w umowie

1/ Kupujący zobowiązuje się do zawarcia ze Sprzedającym, w dniu podpisania niniejszej umowy, Umowy Dzierżawy, na czas określony do dnia 30 listopada 2009 roku, której przedmiotem będzie cała nieruchomość oraz budynki, o których mowa powyżej z wyłączeniem części nieruchomości pozostawionej do użytku Kupującego,
2/ Sprzedający oświadcza, iż zobowiązuje się opróżnić i wydać Kupującemu przedmiot umowy dzierżawy, o której mowa powyżej w terminie nie później jak do 30 listopada 2009 roku,
3/ Strony oświadczają, iż po zakończeniu umowy dzierżawy, o której mowa w pkt 1 Sprzedający uprawniony jest do zabrania przedmiotów i urządzeń znajdujących się w budynkach stanowiących przedmiot umowy, których Sprzedający jest właścicielem

Ponadto Zarząd informuje, iż:

1/ Wartość księgowa przedmiotu sprzedaży stanowi kwotę 1 633 285,17 zł (słownie: jeden milion sześćset trzydzieści trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć zł 17/100 zł)
Oznacza to, że zysk na tej transakcji zamknie się kwotą 14 244 933 zł (słownie: czternaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące dziewięćset trzydzieści trzy zł).

2/ W związku z zawartą umową sprzedaży Zakład Produkcji Mrożonek zostanie przeniesiony w terminie o którym mowa powyżej tj. do dnia 30 listopada 2009 roku, na ul. Przemysłową w Gdyni.
Zarząd szacuje, iż przeniesienie produkcji na ul. Przemysłową w Gdyni przyniesie oszczędności rzędu 1 051 tys. zł rocznie (słownie: jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy zł) Na przedmiotową kwotę składają się ponoszone koszty mediów (energia elekt., woda), opłat za użytkowanie wieczyste, podatek od nieruchomości..
Uwzględniając amortyzację sprzedanych obiektów, w skali roku powinno się to przełożyć na oszczędność w kwocie 1 852 tys. zł (słownie: jeden milion osiemset pięćdziesiąt dwa
tysiące zł).

3/ Z uwagi na fakt, iż produkcja zostanie przeniesiona do budynków już istniejących stanowiących własność WILBO nie będzie konieczne prowadzenie postępowania związanego z uzyskaniem pozwolenia na budowę, co pozwoli na uniknięcie kosztów z tym związanych.
W związku z przeniesieniem produkcji na ul. Przemysłową w Gdyni poniesione zostaną koszty związane z inwestycją w park maszynowy i przystosowaniem Zakładu do produkcji produktów mrożonych.

Zawarcie przedmiotowej umowy jest kolejnym krokiem przeprowadzanej w Spółce restrukturyzacji przedsiębiorstwa.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie 10% wartości kapitałów własnych emitenta.