WISTIL SA projekty uchwal NWZA (WZA)
Raport bieżący Nr 21/2001Zarząd Spółki Wistil SA w Kaliszu przekazuje poniżej treść
projektów uchwał, które zamierza przedstawić na N.W.Z.A. w dniu
24.10.01 r.
UCHWAŁA Nr 1 /2001
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod
firmą Zakłady Przemysłu Jedwabniczego WISTIL Spółka Akcyjna z
siedzibą w Kaliszu z dnia 24 października 2001 roku.
W sprawie: powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki WISTIL SA
Par. 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki WISTIL
Spółka Akcyjna w Kaliszu powołuje na Przewodniczącego
Zgromadzenia:
Panią /Pana ....................................
Par. 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą ogłoszenia.
Wyniki głosowania:
1. Za ....................
2. Przeciw................
3. Wstrzymało się ........
UCHWAŁA Nr 2/2001
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod
firmą Zakłady Przemysłu Jedwabniczego WISTIL Spółka akcyjna z
siedzibą w Kaliszu z dnia 24 października 2001 roku.
W sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej .
Par. 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki WISTIL SA
powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:
1.................
2.................
3.................
Par. 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą ogłoszenia.
Wyniki głosowania:
1. Za.....................
2. Przeciw ...............
3. Wstrzymało się ........
Uchwała Nr 3/2001
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod
firmą Zakłady Przemysłu Jedwabniczego WISTIL Spółka Akcyjna z
siedzibą w Kaliszu z dnia 24 października 2001 roku
W sprawie: przyjęcia porządku obrad.
Działając w oparciu o art. 404 Kodeksu Spółek Handlowych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki WISTIL SA w
Kaliszu uchwala co następuje:
Par. 1
Zgromadzenie przyjmuje poniższy porządek obrad:
1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do
ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia ilości członków Rady
Nadzorczej oraz zmian w jej składzie.
8. Zamknięcie obrad.
Par. 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą ogłoszenia.
Wyniki głosowania:
1. Za ................
2. Przeciw............
3. Wstrzymało się.....
UCHWAŁA NR 4/2001
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod
firmą Zakłady Przemysłu Jedwabniczego WISTIL Spółka Akcyjna z
siedzibą w Kaliszu z dnia 24 października 2001 roku.
W sprawie: zmian w Statucie Spółki
W celu dostosowania postanowień Statutu Spółki WISTIL SA do
przepisów Ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000
r. zgodnie z art. 623 par. 1 oraz art.430 tej Ustawy (Dz.U. Nr
94, poz. 1037) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Spółki WISTIL SA w Kaliszu uchwala co następuje:
Par. 1.
Dotychczasowe brzmienie § 3.:
Spółka działa na podstawie Kodeksu Handlowego a także innych
właściwych przepisów prawa.
Proponuje się brzmienie § 3.:
Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych a także
innych właściwych przepisów prawa.
Dotychczasowe brzmienie § 7.:
1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 5.000.000 złotych (słownie: pięć
milionów złotych) i dzieli się na 717.400 (słownie siedemset
siedemnaście tysięcy czterysta) akcji serii A i 282.600 (słownie:
dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji serii B o
wartości nominalnej 5,00 złotych (słownie: pięć złotych) każda.
2. Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami
alfabetu.
3. Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić w drodze emisji
nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji
dotychczasowych.
4. Podwyższenie kapitału akcyjnego jest możliwe przez
przeniesienie na kapitał akcyjny części środków z kapitału
rezerwowego lub nadwyżki kapitału zapasowego ponad wartość
przeznaczoną wyłącznie na pokrycie strat bilansowych albo innego
funduszu tworzonego w Spółce z zysku.
5. Akcje Spółki mogą być umarzane z czystego zysku lub przez
obniżenie kapitału akcyjnego. Szczegółowe warunki oraz sposób
umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy.
6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia z zysku
netto w ramach kwoty określonej przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy.
7. W sytuacji, gdy nabycie akcji następuje w celu ich umorzenia,
o nabyciu i umorzeniu tych akcji decyduje Zarząd.
Proponuje się brzmienie § 7.:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000.000 złotych (słownie:
pięć milionów złotych) i dzieli się na 717.400 (słownie siedemset
siedemnaście tysięcy czterysta) akcji serii A i 282.600 (słownie:
dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji serii B o
wartości nominalnej 5,00 złotych (słownie: pięć złotych) każda.
2. Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami
alfabetu.
3. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze
emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji
dotychczasowych.
4. Podwyższenie kapitału zakładowego jest możliwe przez
przeniesienie na kapitał zakładowy części środków z kapitału
rezerwowego lub nadwyżki kapitału zapasowego ponad wartość
przeznaczoną wyłącznie na pokrycie strat bilansowych albo innego
funduszu tworzonego w Spółce z zysku.
5. Akcje Spółki mogą być umorzone co za każdym razem wymaga
obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie akcji wymaga uchwały
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, która podlega ogłoszeniu.
6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.
7. Skreśla się
Dotychczasowe brzmienie § 10. pkt. 1:
1. Zarząd składa się z trzech do siedmiu osób. Kadencja Zarządu
trwa trzy lata.
Proponuje się brzmienie § 10. pkt. 1.:
1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby Członków.
Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
Kadencja Zarządu trwa 5 lat.
Pozostałe punkty pozostają bez zmian.
Dotychczasowe brzmienie § 11.:
1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania
Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub
niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki.
2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być
powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo
regulamin Zarządu. Regulamin zarządu uchwala Zarząd Spółki, a
zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Proponuje się brzmienie § 11.:
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa
Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do
zakresu działania Zarządu
2. Do szczególnych uprawnień Zarządu należy:
- nabywanie i zbywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
których cena nabycia bądź wartość ustalona w oparciu o opinię
rzeczoznawcy nie przekracza 30% wartości aktywów netto Spółki, wg
ostatniego bilansu,
- wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy na koniec roku obrotowego oraz ustalenie jej wysokości
na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, a także
ustalenie dnia dywidendy dla zaliczki oraz terminu jej wypłaty.
Wypłata zaliczki na poczet dywidendy wymaga zgody Rady
Nadzorczej.
3. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być
powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo
regulamin Zarządu.
Dotychczasowe brzmienie § 14.:
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5), siedmiu (7) lub
dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie.
Proponuje się brzmienie § 14.:
1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech (3) członków
powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej
kadencji, która trwa pięć lat.
Dotychczasowe brzmienie § 16.:
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają
obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch
członków Rady Nadzorczej lub Zarządu.
Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia
wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem
dwóch tygodni od dnia zwołania.
Proponuje się brzmienie § 16.:
1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb nie
rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie
na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia
otrzymania Wniosku.
3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia
zgodnie z pkt. 2. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie
podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Dotychczasowe brzmienie § 17.:
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne
zaproszenie wszystkich członków w sposób określony w regulaminie
Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością
głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy
tryb działania Rady.
Proponuje się brzmienie § 17.:
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest
obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie
zostali zaproszeni.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością
głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy
tryb działania Rady.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosów na
piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na
posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwała jest ważna gdy wszyscy
Członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Dotychczasowe brzmienie § 19. pkt. 2.:
2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach
niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do
kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1/ badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat,
oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie
biegłych rewidentów,
2/ badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
3/ badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności
gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz
żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych
planów,
4/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z
wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-3,
5/opiniowanie Walnemu Zgromadzeniu sporządzonych przez Zarząd
propozycji podziału zysków lub pokrycia strat,
6/wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie
akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej,
jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów
netto Spółki, według ostatniego bilansu,
7/ powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
8/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności
Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy
Zarząd z innych powodów nie może działać.
Proponuje się brzmienie § 19. pkt. 2.:
2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach
niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do
kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1/ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich
zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
2/ ocena wniosków Zarząd dotyczących podziału zysku albo pokrycia
straty,
3/ składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego
sprawozdania z wyników oceny w zakresie pkt. 1 i 2
4/ badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności
gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz
żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych
planów,
5/ wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości lub
udziału w nieruchomości, których cena nabycia przewyższa 30%
wartości aktywów netto Spółki wg ostatniego bilansu,
6/ wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
7/ powoływanie, odwoływanie i zawieszenie członków Zarządu,
8/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności
Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy
Zarząd z innych powodów nie może działać.
Dotychczasowe brzmienie § 25. pkt. 1 i 2.:
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością
głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią
inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w
następujących sprawach :
1/ rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu, bilansu oraz
rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy,
2/ podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat,
3/ skwitowania władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4
oddanych głosów w sprawach:
1/ zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,
2/ emisji obligacji,
3/ zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
4/ połączenia Spółki z inną spółką,
5/ rozwiązania Spółki.
Proponuje się brzmienie § 25. pkt. 1 i 2.:
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną
większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie
stanowią inaczej.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4
głosów w sprawach wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych.
Pozostałe punkty pozostają bez zmian.
Dotychczasowe brzmienie § 26.:
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie
zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie
członków władz lub likwidatorów Spółki, bądż o pociągnięcie ich
do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki
zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
Proponuje się brzmienie § 26.:
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie
zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie
członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich
do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności
Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym większością 2/3
głosów oraz powinny być ogłoszone.
Dotychczasowe brzmienie § 27. pkt. 2.:
2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
Proponuje się skreślić § 27. pkt 2.:
Dotychczasowe brzmienie § 30.:
1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest
obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na
ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne
sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
Proponowane brzmienie § 30.:
1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest
zobowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie
finansowe na ostatni dzień roku oraz sprawozdanie z działalności
Spółki w tym okresie.
Par. 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania przez właściwy
Sąd Rejestrowy.
Wyniki głosowania:
1. Za ...............
2. Przeciw ..........
3. Wstrzymało się ...
UCHWAŁA NR 5/2001
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod
firmą Zakłady Przemysłu Jedwabniczego WISTIL Spółka Akcyjna z
siedzibą w Kaliszu z dnia 24 października 2001 roku.
W sprawie: zmiany przedmiotu działalności Spółki.
W celu dostosowania postanowień Statutu Spółki WISTIL SA do
przepisów Ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000
r. zgodnie z art.623 par. 1, art. 416 tej Ustawy (Dz. U. Nr 94,
poz. 1037) oraz paragrafem 26 pkt. 2 Statutu Spółki WISTIL SA
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki WISTIL SA w
Kaliszu uchwala co następuje:
Par. 1
Dotychczasowe brzmienie par. 6
1. Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest:
a) produkcja, w tym produkcja i konfekcjonowanie tkanin, dzianin
i wyrobów ażurowych
b) działalność handlowa i usługowa
c) działalność eksportowa i importowa
d) działalność finansowa, w tym obrót wierzytelnościami,
udzielanie pożyczek.
Proponuje się brzmienie par.6.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) 1724 - produkcja tkanin jedwabnych
b) 1760 - produkcja dzianin
c) 1740 - produkcja gotowych artykułów włókienniczych oprócz
odzieży z wyjątkiem działalności usługowej
d) 1730 - wykończanie materiałów włókienniczych
e) 5141 - sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych
f) 524 - sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych
g) 90 - działalność eksportowa i importowa
h) 6522 - pozostałe formy udzielania pożyczek poza systemem
bankowym
i) 6523 - pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie
sklasyfikowane, tj. obrót papierami wartościowymi na własny
rachunek, obejmujący m.in. zakup i sprzedaż akcji, obligacji i
udziałów w innych podmiotach
j) 4030 - produkcja i dystrybucja ciepła
k) 6024 - towarowy transport drogowy
l) 5020 - obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych, pomoc drogowa
Par. 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania przez właściwy
Sąd Rejestrowy.
Wyniki głosowania:
1. Za ..............
2. Przeciw..........
3. Wstrzymało się ..
UCHWAŁA NR 6 /2001
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod
firmą Zakłady Przemysłu Jedwabniczego WISTIL Spółka Akcyjna z
siedzibą w Kaliszu z dnia 24 października 2001 r.
W sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki WISTIL SA do
ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
Działając w oparciu o art. 430 par.5 Kodeksu spółek handlowych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki WISTIL SA w
Kaliszu uchwala co następuje:
Par. 1
Upoważnia Radę Narodową Spółki WISTIL SA w Kaliszu do ustalenia
jednolitego tekstu zmienionego Statutu.
Par. 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem ogłoszenia.
Wyniki głosowania:
1. Za .................
2. Przeciw.............
3. Wstrzymało się .....
UCHWAŁA NR 7/2001
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod
firmą Zakłady Przemysłu Jedwabniczego WISTIL Spółka Akcyjna z
siedzibą w Kaliszu z dnia 24 października 2001 roku.
W sprawie: ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej oraz zmian w
jej składzie.
Działając na podstawie art. 385 par.1 Kodeksu spółek handlowych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki WISTIL SA w
Kaliszu uchwala co następuje:
Par. 1
Zgromadzenie ustala, że Rada Nadzorcza Spółki WISTIL SA w Kaliszu
składać się będzie z.............. członków.
Par. 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki WISTIL SA
odwołuje ze składu Rady Nadzorczej następujące osoby:
1. ...............................................
2. ...............................................
3. ...............................................
Par. 3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki WISTIL SA
powołuje w skład Rady Nadzorczej następujące osoby:
1. ...............................................
2. ...............................................
3. ...............................................
Par. 4
Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania przez właściwy
Sąd Rejestrowy zmian do Statutu Spółki.
Wyniki głosowania:
1. Za .....................
2. Przeciw ................
3. Wstrzymało się .........