XTPL S.A.: Rejestracja zmian Statutu XTPL S.A.

opublikowano: 2019-07-10 21:31

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
RB_ESPI_30.2019_zal_1_zmiany_statutu.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
RB_ESPI_30.2019_zal_2_tekst_jednolity.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
CR_ESPI_30.2019_att_1_changes_of_AOA.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
CR_ESPI_30.2019_att_2_consolidated_AOA.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 30 / 2019
Data sporządzenia: 2019-07-10
Skrócona nazwa emitenta
XTPL S.A.
Temat
Rejestracja zmian Statutu XTPL S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 20/2019 z dnia 24 kwietnia 2019 roku Zarząd XTPL S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym (10 lipca 2019 roku) sąd rejestrowy zarejestrował zmiany statutu XTPL S.A. oraz tekst jednolity statutu XTPL S.A.

Zmiana Statutu dotyczyła m.in. zmiany wysokości kapitału zakładowego

1. Wysokość i struktura kapitału zakładowego:


Zmiana na podstawie uchwały nr 05/04/2019 NWZA XTPL S.A. z dnia 24 kwietnia 2019:

Kapitał zakładowy wynosi 182.622,20 zł (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na 1.826.222 (jeden milion osiemset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dwadzieścia dwa) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
1) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 67.000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych i 00/100),
2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych i 00/100),
3) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych i 00/100),
4) 198.570 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 19.857,00 zł (dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i 00/100),
5) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),
6) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),
7) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
8) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
9) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),
10) 5.150 (pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 515,00 zł (pięćset piętnaście złotych i 00/100),
11) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),
12) 140.020 (sto czterdzieści tysięcy dwadzieścia) akcji serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 14.002,00 zł (czternaście tysięcy dwa złote i 00/100),
13) 155.000 (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 15.500 zł (piętnaście tysięcy pięćset złotych i 00 /100),
14) 47.000 (czterdzieści siedem tysięcy) akcji serii N, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.700 zł (cztery tysiące siedemset złotych i 00 /100),
15) 41.400 (czterdzieści jeden tysięcy czterysta) akcji serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.140 zł (cztery tysiące sto czterdzieści złotych i 00 /100),
16) 42.602 (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwa) akcji serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.260,20 zł (cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy).

2. Wartość nominalna akcji

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy).

3. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji

Każda akcja w kapitale zakładowym Emitenta uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu. Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 1.826.222 (jeden milion osiemset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dwadzieścia dwa) akcji na okaziciela uprawniających łącznie do 1.826.222 (jeden milion osiemset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dwadzieścia dwa) głosów na Walnym Zgromadzeniu.

4. Kapitał docelowy.

Zmiana kapitału zakładowego nie nastąpiła w ramach kapitału docelowego.

5. Liczba umorzonych akcji i liczba głosów odpowiadających umorzonym akcjom

Zmiana kapitału zakładowego nie obejmowała umorzenia akcji.

6. Pozostałe zmiany Statutu

Sąd rejestrowy zarejestrował także inne zmiany Statutu, w tym warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta na podstawie uchwały nr 06/04/2019 z dnia 24 kwietnia 2019 oraz inne zmiany Statutu uchwalone na podstawie uchwały nr 11/04/2019 NWZA XTPL S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 – treść zmienionych postanowień Statutu wskazana została w załączniku nr 1 do raportu.

7. Tekst jednolity

Sąd rejestrowy zarejestrował także tekst jednolity Statutu, na podstawie uchwały nr 12/04/2019 NWZA XTPL S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 – tekst jednolity Statutu stanowi załącznik nr 2 do raportu.

Załączniki:
1. Treść dotychczasowych i nowych postanowień statutu.
2. Tekst jednolity statutu

Szczegółowa podstawa prawna:
§ 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)
Załączniki
Plik Opis
RB_ESPI_30.2019_zal_1_zmiany_statutu.pdfRB_ESPI_30.2019_zal_1_zmiany_statutu.pdf Zmiany statutu
RB_ESPI_30.2019_zal_2_tekst_jednolity.pdfRB_ESPI_30.2019_zal_2_tekst_jednolity.pdf Tekst jednolity
CR_ESPI_30.2019_att_1_changes_of_AOA.pdfCR_ESPI_30.2019_att_1_changes_of_AOA.pdf Changes of AoA
CR_ESPI_30.2019_att_2_consolidated_AOA.pdfCR_ESPI_30.2019_att_2_consolidated_AOA.pdf Consolidated AoA

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Referring to ESPI Current Report No. 20/2019 of 24 April 2019, the
Management Board of XTPL S.A. (the “Issuer”) announces that today (15
July 2019), the registry court registered amendments to and the
consolidated text of the Articles of Association of XTPL S.A.


The amendments to the Articles of Association included e.g. changes in
the share capital.





1. Value and structure of the share capital:


Change based on resolution No. 05/04/2019 of the EGM of XTPL S.A. of 24
April 2019:





The share capital amounts to PLN 182,622.20 (one hundred and eighty two
thousand six hundred and twenty two zlotys and 20/100) and is divided
into 1,826,222 (one million eight hundred and twenty six thousand two
hundred and twenty two) bearer shares with a nominal value of PLN 0.10
(ten groszy) each, including:


1) 670,000 (six hundred and seventy thousand) series A shares with a
nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value
of PLN 67,000.00 (sixty seven thousand zlotys and 00/100);


2) 300,000 (three hundred thousand) series B shares with a nominal value
of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value of PLN
30,000.00 (thirty thousand zlotys and 00/100);


3) 30,000 (thirty thousand) series C shares with a nominal value of PLN
0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value of PLN 3,000.00 (three
thousand zlotys and 00/100);


4) 198,570 (one hundred and ninety eight thousand five hundred and
seventy) series D shares of a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy)
each, and a total nominal value of PLN 19,857.00 (nineteen thousand
eight hundred and fifty seven zlotys and 00/100);


5) 19,210 (nineteen thousand two hundred and ten) series E shares with a
nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value
of PLN 1,921.00 (one thousand nine hundred and twenty one zlotys and
00/100);


6) 19,210 (nineteen thousand two hundred and ten) series F shares with a
nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value
of PLN 1,921.00 (one thousand nine hundred and twenty one zlotys and
00/100);


7) 68,720 (sixty eight thousand seven hundred and twenty) series G
shares of a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total
nominal value of PLN 6,872,00 (six thousand eight hundred and seventy
two zlotys and 00/100);


8) 68,720 (sixty eight thousand seven hundred and twenty) series H
shares of a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total
nominal value of PLN 6,872,00 (six thousand eight hundred and seventy
two zlotys and 00/100);


9) 10,310 (ten thousand three hundred and ten) series I shares of a
nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value
of PLN 1,031.00 (one thousand and thirty one zlotys and 00/100);


10) 5,150 (five thousand one hundred fifty) series J shares, with a
nominal value of PLN 0.10 (ten grosz) each, and a total nominal value of
PLN 515.00 (five hundred and fifteen zlotys and 00/100);


11) 10,310 (ten thousand three hundred and ten) series K shares of a
nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value
of PLN 1,031.00 (one thousand and thirty one zlotys and 00/100);


12) 140,020 (one hundred and forty thousand and twenty) series L shares,
with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal
value of PLN 14,002.00 (fourteen thousand two zlotys and PLN 00/100);


13) 155,000 (one hundred and fifty five thousand) series M shares of a
nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value
of PLN 15,500 (fifteen thousand five hundred and 00/100);


14) 47,000 (forty seven thousand) series N shares of a nominal value of
PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value of PLN 4,700 (four
thousand seven hundred zlotys and 00/100);


15) 41,400 (forty one thousand four hundred) series O shares of a
nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value
of PLN 4,140 (four thousand seven hundred and forty zlotys and 00/100);


16) 42,602 (forty two thousand six hundred and two) series P shares with
a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value
of PLN 4260,20 (four thousand two hundred and sixty zlotys and 00/100).


2. Nominal value per share


The nominal value of one share is PLN 0.10 (ten groszy).


3. Total number of votes carried by all the issued shares


Each share in the Issuer's share capital carries 1 (one) vote at the
General Meeting. The Issuer’s share capital is divided into 1,826,222
(one million eight hundred and twenty six thousand two hundred and
twenty two) bearer shares which carry 1,826,222 (one million eight
hundred and twenty six thousand two hundred and twenty two) votes at the
General Meeting.





4. Authorized capital


The change in the share capital did not take place within the authorized
capital.





5. The number of shares cancelled and the number of votes corresponding
to the shares cancelled


The change in share capital did not involve cancellation of shares.





6. Other amendments to the Articles of Association


The registry court also registered other amendments to the Articles of
Association, including the conditional increase in the Issuer's share
capital pursuant to resolution No. 06/04/2019 of 24 April 2019 and other
amendments to the Articles of Association adopted on the basis of
resolution No. 11/04/2019 of the EGM of XTPL S.A. of 24 April 2019 – the
amended provisions of the Articles of Association are specified in
Appendix 1 to the report.





7. Consolidated text


The registry court also registered the consolidated text of the Articles
of Association, pursuant to resolution No. 12/04/2019 of the EGM of XTPL
S.A. of 24 April 2019 – the consolidated text of the Articles of
Association is attached as Appendix 2 to the report.





Appendices:


1. Content of the existing and new provisions of the Articles of
Association.


2. Consolidated text of the Articles of Association.





Detailed legal basis:


§ 5(1) of the Finance Minister’s Ordinance of 29 March 2019 on current
and financial information (...).

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2019-07-10 Maciej Adamczyk Członek Zarządu