XTPL S.A.: Rejestracja zmian Statutu XTPL S.A.

opublikowano: 2020-07-10 19:26

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
Zestawienie_zmian_statutu.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
Tekst_jednolity.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
Changes_of_AoA.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
consolidated_AoA.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 25 / 2020
Data sporządzenia: 2020-07-10
Skrócona nazwa emitenta
XTPL S.A.
Temat
Rejestracja zmian Statutu XTPL S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd XTPL S.A. („Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 17/2020 oraz nr 20/2020 informuje, że w dniu dzisiejszym (10 lipca 2020 roku) sąd rejestrowy zarejestrował zmiany statutu XTPL S.A. oraz tekst jednolity statutu XTPL S.A. w związku z uchwałą nr 03/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 8 czerwca 2020 roku („NWZA”).

1. Wysokość i struktura kapitału zakładowego:


Zmiana na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 23 czerwca 2020 roku w związku z uchwałą nr 03/06/2020 NWZA:

§5
1. Kapitał zakładowy wynosi 202.922,20 zł (dwieście dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na 2.029.222 (dwa miliony dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
1) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 67.000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych i 00/100),
2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych i 00/100),
3) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych i 00/100),
4) 198.570 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 19.857,00 zł (dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i 00/100),
5) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),
6) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),
7) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
8) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
9) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),
10) 5.150 (pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 515,00 zł (pięćset piętnaście złotych i 00/100),
11) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),
12) 140.020 (sto czterdzieści tysięcy dwadzieścia) akcji serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 14.002,00 zł (czternaście tysięcy dwa złote i 00/100),
13) 155.000 (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 15.500 zł (piętnaście tysięcy pięćset złotych i 00 /100),
14) 47.000 (czterdzieści siedem tysięcy) akcji serii N, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.700 zł (cztery tysiące siedemset złotych i 00 /100),
15) 41.400 (czterdzieści jeden tysięcy czterysta) akcji serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.140 zł (cztery tysiące sto czterdzieści złotych i 00 /100),
16) 42.602 (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwa) akcji serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.260,20 zł (cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy),
17) 78.000 (siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii S, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 7.800,00 zł (siedem tysięcy osiemset złotych i 0/100);
18) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii T, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 12.500 zł (dwanaście tysięcy pięćset złotych).

2. Wartość nominalna akcji

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy).


3. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji

Każda akcja w kapitale zakładowym Emitenta uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu. Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 2.029.222‬ (dwa miliony dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia dwie) akcje na okaziciela uprawniające łącznie do 2.029.222‬ (dwóch milionów dwudziestu dziewięciu tysięcy dwustu dwudziestu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu.

4. Kapitał docelowy.

Zmiana kapitału zakładowego nie nastąpiła w ramach kapitału docelowego.

5. Liczba umorzonych akcji i liczba głosów odpowiadających umorzonym akcjom

Zmiana kapitału zakładowego nie obejmowała umorzenia akcji.

6. Pozostałe zmiany Statutu

Nie dokonano innych zmian Statutu niż opisane powyżej.

7. Tekst jednolity

Sąd rejestrowy zarejestrował także tekst jednolity Statutu przyjęty na podstawie uchwały Zarządu XTPL S.A. z dnia 23 czerwca 2020 roku - tekst jednolity Statutu stanowi załącznik nr 2 do raportu.

Załączniki:
1. Treść dotychczasowych i nowych postanowień statutu.
2. Tekst jednolity statutu

Szczegółowa podstawa prawna:
§ 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)
Załączniki
Plik Opis
Zestawienie zmian statutu.pdfZestawienie zmian statutu.pdf Zmiany statutu
Tekst jednolity.pdfTekst jednolity.pdf Tekst jedolity Statutu
Changes of AoA.pdfChanges of AoA.pdf Changes of AoA
consolidated AoA.pdfconsolidated AoA.pdf Consolidated AoA

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Referring to ESPI Current Reports Nos. 17/2020 and 20/2020, the
Management Board of XTPL S.A. (the “Issuer”) announces that today (10
July 2020), the registry court registered amendments to and the
consolidated text of the Articles of Association of XTPL S.A in
connection with resolution No. 03/06/2020 of the Issuer's Extraordinary
General Meeting of Shareholders of 8 June 2020 (the “EGM”).


1. Value and structure of the share capital:


The change based on the Issuer’s resolution of 23 June 2020 in
conjunction with EGM resolution no. 03/06/2020:


§ 5


1. The share capital amounts to PLN 202,922.20 (two hundred and two
thousand nine hundred and twenty two zlotys and 20/100) and is divided
into 2,029,222 (two million twenty nine thousand two hundred and twenty
two) bearer shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each,
including:


1) 670,000 (six hundred and seventy thousand) series A shares with a
nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value
of PLN 67,000.00 (sixty seven thousand zlotys and 00/100);


2) 300,000 (three hundred thousand) series B shares with a nominal value
of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value of PLN
30,000.00 (thirty thousand zlotys and 00/100);


3) 30,000 (thirty thousand) series C shares with a nominal value of PLN
0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value of PLN 3,000.00 (three
thousand zlotys and 00/100);


4) 198,570 (one hundred and ninety eight thousand five hundred and
seventy) series D shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy)
each, and a total nominal value of PLN 19,857.00 (nineteen thousand
eight hundred and fifty seven zlotys and 00/100);


5) 19,210 (nineteen thousand two hundred and ten) series E shares with a
nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value
of PLN 1,921.00 (one thousand nine hundred and twenty one zlotys and
00/100);


6) 19,210 (nineteen thousand two hundred and ten) series F shares with a
nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value
of PLN 1,921.00 (one thousand nine hundred and twenty one zlotys and
00/100);


7) 68,720 (sixty eight thousand seven hundred and twenty) series G
shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total
nominal value of PLN 6,872,00 (six thousand eight hundred and seventy
two zlotys and 00/100);


8) 68,720 (sixty eight thousand seven hundred and twenty) series H
shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total
nominal value of PLN 6,872,00 (six thousand eight hundred and seventy
two zlotys and 00/100);


9) 10,310 (ten thousand three hundred and ten) series I shares with a
nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value
of PLN 1,031.00 (one thousand and thirty one zlotys and 00/100);


10) 5,150 (five thousand one hundred fifty) series J shares, with a
nominal value of PLN 0.10 (ten grosz) each, and a total nominal value of
PLN 515.00 (five hundred and fifteen zlotys and 00/100);


11) 10,310 (ten thousand three hundred and ten) series K shares with a
nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value
of PLN 1,031.00 (one thousand and thirty one zlotys and 00/100);


12) 140,020 (one hundred and forty thousand and twenty) series L shares
with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal
value of PLN 14,002.00 (fourteen thousand two zlotys and PLN 00/100);


13) 155,000 (one hundred and fifty five thousand) series M shares with a
nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value
of PLN 15,500 (fifteen thousand five hundred and 00/100);


14) 47,000 (forty seven thousand) series N shares with a nominal value
of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value of PLN 4,700
(four thousand seven hundred zlotys and 00/100);


15) 41,400 (forty one thousand four hundred) series O shares with a
nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value
of PLN 4,140 (four thousand seven hundred and forty zlotys and 00/100);


16) 42,602 (forty two thousand six hundred and two) series P shares with
a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value
of PLN 4260,20 (four thousand two hundred and sixty zlotys and 00/100).


17) 78,000 (seventy eight thousand) series S shares with a nominal value
of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value of PLN 7,800.00
(seven thousand eight hundred zlotys and 00/100);


18) 125,000 (one hundred and twenty five thousand) series T shares with
a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, and a total nominal value
of PLN 12,500 (twelve thousand five hundred zlotys);


2. Nominal value per share


The nominal value of one share is PLN 0.10 (ten groszy).


3. Total number of votes carried by all the issued shares


Each share in the Issuer's share capital carries 1 (one) vote at the
General Meeting. The Issuer's share capital is divided into 2,029,222
(two million twenty nine thousand two hundred and twenty two) bearer
shares in total carrying up to 2,029,222 (two million twenty nine
thousand two hundred and twenty two) votes at the General Meeting.


4. Authorized capital


The change in the share capital did not take place within the authorized
capital.


5. The number of shares cancelled and the number of votes corresponding
to the shares cancelled


The change in share capital did not involve cancellation of shares.


6. Other amendments to the Articles of Association


No amendments were made to the Articles of Association other than those
described above.


7. Consolidated text


The registry court also registered the consolidated text of the Articles
of Association, adopted under the resolution of the Management Board of
XTPL S.A. of 23 June 2020 – the consolidated text of the Articles of
Association is attached as Appendix 2 to the report.


Appendices:


1. Content of the existing and new provisions of the Articles of
Association.


2. Consolidated text of the Articles of Association.





Detailed legal basis:


§ 5(1) of the Finance Minister’s Ordinance of 29 March 2019 on current
and financial information (...).

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2020-07-10 Jacek Olszański Członek Zarządu